哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

（上接38版）

单位：元

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注：以上存入、支出均为发生额；截至2020年9月30日，东安汽发在中国长安资金归集账户存款余额为0.00元，存放在兵装财务公司账户的存款余额为2,339,816,553.52元。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。在资金方面，上市公司2019年末的货币资金为14,674.37万元、银行贷款43,000.00万元、应付票据为63,220.46万元，标的公司的拥有货币资金156,680.62万元以及89,838.58万元的非金融机构存款，本次交易可以有效增加上市公司货币资金额，提高资金的使用效率，降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。同时，公司与控股股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司制定的《公司章程》、《关联交易制度》和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

公司已于《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》对上述事项进行补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据资金管理的相关规定，中国长安以资金管理信息化系统为平台，设立资金结算中心，通过统一账户管理、资金预算管理等手段实施资金的集中统一管理。截至重组报告书签署日，中国长安已归还上述资金；标的公司《公司章程》中没有关联资金存款的相关约定，关联资金存款不属于“向其他经济组织的投资”和“借人款项”，标的公司未履行董事会审议程序；存放于财务公司的存款一般为：7天通知（利率1.755%）、半年期定期（利率1.69%）、一年期定期（利率1.95%）。存放于财务公司的存款为标的公司自有可控资金，与存放于其他商业银行的存款一样按照标的公司资金使用计划合理调度；标的公司关联方存款不存在支取受限、潜在限制性用途或被其他方实际使用的情况，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可以有效增加上市公司货币资金额，提高资金的使用效率，降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。同时，公司与控股股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司制定的《公司章程》、《关联交易管理办法》和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

问题7、草案显示，根据2019年11月27日东安汽发第三十四次董事会决议，东安汽发将进行现金分红7亿元，公司可获得现金分红2.52亿元，作为本次收购资金来源，相关款项于《支付现金购买资产协议》生效后进行支付。请公司补充披露：如协议未能生效的情况下，相关分红款项后续支付安排。请财务顾问发表意见。

回复：

一、如协议未能生效的情况下，相关分红款项后续支付安排

2019年11月27日，东安汽发召开第三十四次董事会决议，根据公司经营实绩及股权转让意向结合公司资金情况，制定“转让前分红”方案，分配股东利润7亿元人民币。与会董事一致同意，本次分红采取一次性支付方式，分红款在三菱自动车、三菱商事、马中投资与中国长安、东安动力之间的股权转让合同生效后支付。但如果前述合同未能在2020年7月31日以前签署，则应另行召开董事会讨论分红款的支付时间。

2020年9月14日至9月18日，东安汽发以书面表决形式召开第三十五次董事会决议。决议关于分红情况如下，同意东安汽发向现有全体股东分红7亿元人民币，各股东按持股比例进行分配，于三菱自动车、三菱商事、马中投资与中国长安、东安动力分别签署的《股权转让合同》及《支付现金购买资产协议》生效后10个工作日内完成支付。

综上，东安汽发已作出相关分红决定，分红金额已经确认，在协议未能生效的情况下，亦会继续完成相关分红事宜。本次重大资产重组交易各方未对《支付现金购买资产协议》未能生效情况下分红款的后续支付时间安排进行具体约定，因此，如出现协议未能生效的情形，交易各方将重新约定分红的具体时间。

公司已于《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》对上述事项进行补充披露。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：东安汽发已作出相关分红决定，分红金额已经确认，在协议未能生效的情况下，亦会继续完成相关分红事宜。本次重大资产重组交易各方未对《支付现金购买资产协议》未能生效情况下分红款的后续支付时间安排进行具体约定，因此，如出现协议未能生效的情形，交易各方将重新约定分红的具体时间。

问题8、草案显示，本次交易完成后，公司主营业务将拓展至乘用车配套变速器生产销售，与中国长安下属企业青山变速器主营业务存在一定重合。公司解释，由于青山变速器主要销售对象为长安汽车，仅少量对外销售，与公司间不存在现实的同业竞争。请公司补充披露：（1）结合标的公司与青山变速器生产销售的具体产品、技术路线，下游市场差异情况等，分析说明本次收购完成后，上市公司与控股股东是否存在同业竞争情形；（2）进一步说明本次重组是否有利于避免同业竞争。请财务顾问发表意见。

回复：

一、结合标的公司与青山变速器生产销售的具体产品、技术路线，下游市场差异情况等，分析说明本次收购完成后，上市公司与控股股东是否存在同业竞争情形

（一）产品差异

1、东安汽发

东安汽发始建于1998年，由中国、日本和马来西亚“三国五方”共同投资组建的中外合资企业。东安汽发主要从事汽车发动机、变速器的研发、生产、销售及其相关服务，其中汽车发动机产品主要为4G1、4G9、D系列等汽油发动机，变速器产品主要为4速、6速手/自动变速器。

东安汽发的汽车变速器产品以自动变速器为主，手动变速器的销售比例较低，报告期手动变速器客户主要为广汽三菱汽车有限公司。目前，东安汽发生产的自动变速器产品主要为A6F5系列自动变速器，属于液力自动变速器（AT），产品主要适用于匹配300N·m以下发动机车型，主要技术参数如下：

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2、青山变速器

青山变速器始建于1965年，系中国兵器装备集团公司所属的国有大型工业企业，专业从事各类汽车变速器的研发、生产和销售，覆盖轿车、SUV、MPV、微客等多种车型。青山变速器的变速器产品以手动变速箱五档及六档系列、自动变速箱DCT系列及新能源变速箱EF系列为主。

青山变速器的汽车变速器产品以手动变速器为主，自动变速器的销售比例较低，同时其变速器产品以集团内部使用为主。目前，青山变速器生产的自动变速器产品主要为DF515、DF727汽车自动变速器产品，属于双离合器自动变速器（DCT），其技术路线与标的公司的AT产品存在较大差异。青山变速器生产的DF515适用于扭矩120-160N·m动力平台车型，目前在长安部分车型应用；DF727适用于扭矩160-300N·m动力平台车型，目前在长安、奇瑞、东风等车型应用，主要技术参数如下：

1、DF515

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2、DF727

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（二）技术路线差异

液力自动变速器（AT）通过液力传动和行星齿轮组合的方式实现自动变速，一般由液力变矩器、行星齿轮机构、换档执行机构、换档控制系统、换档操纵机构等装置构成。其中，液力变矩器主要通过油液循环的方式产生不同动能，再将动能利用发动机向自动变速器的输入轴传递，根据汽车行驶过程中的阻力变化，适时地对扭矩比和传动比进行改变。行星齿轮变速器属于现代车辆自动变速系统广泛应用的变速齿轮机构，其通过齿轮组运动保持动力传递，同时也可进行动力换挡。AT具有操纵简单、换挡平顺、乘坐舒适性高等优点，同时也存在油耗相对较高、机构复杂等缺点。

双离合自动变速器（DCT）的结构基于手动变速器，其拥有两副离合器与两根输入轴相连，通过集成电子和液压元件的机械电子模块实现换档和离合操作。DCT用离合器代替了AT的液力变矩器，并拥有两副离合器，分别控制两组档位，因此其具有传动效率高、换挡速度快等优点，同时也存在平顺性相对不足、产品使用寿命波动相对较大等缺点。

因此，AT和DCT在产品结构、技术特性、零部件构成方面均存在较大差异。

（三）下游市场差异

1、东安汽发

2019年、2018年，东安汽发的自动变速器产品的主要市场销售情况如下：

单位：台，%

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报告期内，东安汽发的自动变速器产品的下游应用车型主要为东风柳州汽车有限公司的风行T5/T5L、海马汽车股份有限公司的海马8S、众泰汽车股份有限公司的T500/T600、汉腾汽车有限公司的汉腾X7/X5等。

2、青山变速器

2019年、2018年，青山变速器的自动变速器产品主要市场销售情况如下：

单位：台，%

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报告期内，前述两款DCT产品主要用于长安汽车的长安CS35/CS15；少量外销产品的下游应用车型为奇瑞汽车河南有限公司的奇瑞X70/X90、长安标致雪铁龙汽车有限公司的CS85（其为代工长安汽车的产品）、东风柳州汽车有限公司的SX5/SX7等。

整体来看，东安汽发变速器产品中手动变速器销售比例较低，主要以自动变速器产品销售为主，青山变速器产品中自动变速器销售比例较低，主要以手动变速器产品销售为主；东安汽发的自动变速器产品为AT路线，青山变速器的自动变速器产品为DCT路线，二者在产品结构、技术特性、零部件构成方面均存在较大差异；DCT与AT匹配车型的定位不同，DCT产品以节油和动力性为主，AT产品以可靠性和平顺性为主，故二者在车型匹配上不存在冲突。因此，青山变速器与东安汽发之间不存在现实的同业竞争；本次收购完成后，上市公司与控股股东不存在现实的同业竞争情形。

二、进一步说明本次重组是否有利于避免同业竞争

本次交易完成后，东安汽发将变更为上市公司的控股子公司，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司与控股股东中国长安、实际控制人中国兵装下属企业长安汽车、青山变速器仍维持不存在现实的同业竞争情况；除此之外，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在同业竞争。

综上，本次重组前后，上市公司不存在同业竞争情况的变化。

公司已于《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》对上述事项进行补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次收购完成后，上市公司与控股股东不存在同业竞争情形；本次重组前后，上市公司不存在同业竞争情况的变化。

特此公告。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2020年10月20日

证券代码：600178 证券简称：东安动力 公告编号：临2020-050

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安动力”或“公司”）于2020年9月21日披露了《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。2020年9月30日，上海证券交易所出具了《上海证券交易所关于对哈尔滨东安汽车动力股份 有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2020】2568号）（以下简称“问询函”）。根据上述问询函的要求，公司会同相关中介机构就相关事项进行逐项落实和回复，对报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下（本公告中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

1、补充披露了本次交易完成前后，东安汽发董事会、股东大会表决权安排、标的公司关键岗位管理人员安排、标的公司重大事项决策流程及决策机制情况，详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、其他情况”之“（七）本次交易前后标的公司董事会、股东大会、关键岗位管理人员、重大事项决策流程的说明”。

2、补充披露了标的公司固定资产及无形资产具体构成及相应增值率情况、并结合成新率、下游市场需求及重置成本，详见报告书“第五节 标的资产股权评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（三）资产基础法评估结果及说明”。

3、补充披露了标的公司机器设备具体构成、相应使用年限、对应下游市场需求、更新改造成本、目前产能利用率情况，详见报告书“第五节 标的资产股权评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（三）资产基础法评估结果及说明”。

4、补充披露了标的公司9项2019年专利处于年费滞纳金状态的具体原因、相关年费、滞纳金金额，详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况”之“（三）注册商标、专利等情况”。

5、补充披露了本次交易作价与对应股权估值差异较大的原因及合理性，详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、其他情况”之“（八）本次交易价格与对应股权估值差异的说明”。

6、补充披露了标的公司与中国长安下属企业关联销售及采购的具体情况，详见报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易标的报告期的关联交易情况”。

7、补充披露了标的公司报告期内毛利率下滑的原因及合理性，详见报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（五）盈利能力分析”。

8、补充披露了标的公司对中国长安下属企业存在重大依赖，以及对持续经营能力的影响，详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（六）主要产品的销售情况”和“重大风险提示”之“五、标的公司的相关风险”之“（十二）重大客户依赖风险”。

9、补充披露了本次交易对上市公司独立性的影响，详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、其他情况”之“（九）本次交易对上市公司独立性的影响。

10、补充披露了上市公司与标的公司在具体产品、市场、技术方面的业务协同性，详见报告书“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主营业务的影响”。

11、补充披露了每股收益下滑风险及应对措施，详见“重大风险提示”之“四、每股收益下滑风险”。

12、补充披露了标的公司报告期内业绩下滑的原因、以及经营活动现金流量净额与营业利润变动趋势相反的原因及合理性，详见“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（七）经营活动现金流量净额与营业利润变动趋势相反的原因及合理性”。

13、补充披露了《支付现金购买资产协议》中商标许可、技术许可合同的主要内容以及相关许可对公司生产经营的影响，详见“第六节 本次交易合同”之“一、《支付现金购买资产协议》”之“（十）合同内相关协议说明”。

14、补充披露了标的公司相关非金融机构存款的形成原因及合理性，关联资金存款履行程序情况，存放财务公司存款的利率及期限情况，以及相关存款是否存在支取受限、潜在限制性用途或被其他方实际使用的情况，详见“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易标的报告期的关联交易情况”。

15、补充披露了若《支付现金购买资产协议》未能生效相关分红款项后续支付安排的说明，详见“第六节 本次交易合同”之“一、《支付现金购买资产协议》”之“（十一）后续分红说明”。

16、补充披露了标的公司与青山变速器的同业竞争情况，详见“第十节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）本次交易前上市公司同业竞争情况”。

特此公告。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2020年10月20日