天地源股份有限公司关于涉及诉讼进展的公告

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-067

债券代码：151281 债券简称：19天地F1

债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司关于涉及诉讼进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年7月28日，天地源股份有限公司下属西安置业分公司（以下简称“置业分公司”）与陕西尚元文化发展有限公司（以下简称“尚元文化”）签订了《合作框架协议》，并据此于2018年3月20日签订了《天地源·丹轩坊5#楼项目合作协议》。2020年3月19日，置业分公司收到陕西省西安市中级人民法院《民事一审案件应诉通知书》等诉讼文件，内容为尚元文化诉请置业分公司继续履行《合作框架协议》及《天地源·丹轩坊5#楼项目合作协议》（以下简称“原项目合作协议”，诉讼事项具体内容详见公司公告：临2020-015）。2020年9月28日，置业分公司收到陕西省西安市中级人民法院民事判决书，判决置业分公司继续履行原项目合作协议（判决事项具体内容详见公司公告：临2020-065）。

现依据陕西省西安市中级人民法院民事判决书，双方同意继续履行原项目合作协议，并就继续履行原项目合作协议必须同步解决的相关问题协商一致，于2020年10月16日签署了《补充协议》（以下简称“本协议”）。

一、补充协议主要内容

（一）尚元文化应于本协议签订后7日内，向置业分公司全额付清原项目合作协议约定的全部应付合作款项22,852.43万元；于本协议签订后30日内向置业分公司全额付清逾期付款违约金共计4,792.83万元。

（二）双方因合同纠纷（案号：（2020）陕01民初142号）产生的案件受理费147.0077万元，由尚元文化承担，置业分公司无需再向尚元文化支付。

（三）因尚元文化逾期付款，导致丹轩坊5#楼项目原应由尚元文化支付的前期建设投入资金，目前实际由置业分公司进行了垫付。截止2020年9月30日，置业分公司已投入1,094.79万元。尚元文化承诺于本协议签订后30日内向置业分公司全额返还上述垫付款并支付上述资金占用利息，计息标准为利率10.5%。

尚元文化承诺：如未能按时全额支付前述欠款、违约金和置业分公司前期建设垫付资金及资金占用利息，置业分公司即有权单方解除原项目合作协议及本协议，相关协议自置业分公司解除函到达尚元文化时起即行解除。尚元文化向置业分公司支付原项目合作协议中约定的尚元文化已付项目前期合作款2%的违约金，且尚元文化对解除的效力及解除的后果不再享有抗辩权。

（四）本协议签订后，置业分公司就本次判决（案号：（2020）陕01民初142号）不上诉，如果上诉本协议自动失效。在本协议所涉尚元文化义务得到全面履行前，项目的全部权益仍归置业分公司所有，项目土地及5#楼项目均不移交尚元文化。

二、协议履行对上市公司的影响

本次签订《补充协议》，有利于加快项目开发建设，符合公司及全体股东利益。公司如收到尚元文化所付违约金及资金占用利息，预计将增加公司2020年度净利润，具体数据以公司年度审计会计机构确认为准。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二〇年十月二十日