常州星宇车灯股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2020-037
常州星宇车灯股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议的通知和材料于2020年10月14日以电话、电子邮件、现场送达方式发出。
（三）本次会议于2020年10月19日在公司以现场结合通讯表决方式召开。
（四）本次会议三名监事全部出席。
（五）本次会议由监事会主席徐小平先生主持。董事会秘书李树军先生，证券事务代表张兮吾先生列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
一、审议通过了《关于明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》。
公司已于2020年9月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2262号），核准公司向社会公开发行面值总额150,000万元可转换公司债券，期限6年。根据公司第五届董事会第五次会议及公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：
1.发行规模
本次发行的可转换公司债券总额为人民币150,000万元，共计150万手（1,500万张）。
2.票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年0.80%、第五年1.50%、第六年2.00%。
3.初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为158.00元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
4.到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
5.发行方式及发行对象
本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足150,000万元的部分由主承销商国泰君安包销。
国泰君安包销基数为15.00亿元。国泰君安根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，国泰君安的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大包销额原则上不超过4.50亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，国泰君安将启动内部风险评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，国泰君安将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，国泰君安和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：股权登记日（2020年10月21日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
6.向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020 年10月21日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售5.431元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。
公司现有A股股本276,155,232股，全部为无限售条件股份。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为1,499,799手，约占本次发行的可转债总额1,500,000手的99.987%。由于不足1手的部分按照精确算法原则取整，最终优先配售总数可能略有差异。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据星宇股份2020年第一次临时股东大会的授权，依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司经营管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过了《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及星宇股份《募集资金管理使用制度》等有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于由银行开立的资金专项账户中。经公司2020年第一次临时股东大会授权，公司将开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户。
公司将按照上述规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司
监事会
二〇二〇年十月二十日
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2020-036
常州星宇车灯股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第七次会议于2020年10月19日在公司以现场结合通讯表决方式召开。七名董事全部出席。本次会议由董事长周晓萍女士主持。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。
经审议，会议做出如下决议：
一、审议通过了《关于明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》。
公司已于2020年9月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2262号），核准公司向社会公开发行面值总额150,000万元可转换公司债券，期限6年。根据公司第五届董事会第五次会议及公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：
1.发行规模
本次发行的可转换公司债券总额为人民币150,000万元，共计150万手（1,500万张）。
2.票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年0.80%、第五年1.50%、第六年2.00%。
3.初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为158.00元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
4.到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
5.发行方式及发行对象
本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足150,000万元的部分由主承销商国泰君安包销。
国泰君安包销基数为15.00亿元。国泰君安根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，国泰君安的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大包销额原则上不超过4.50亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，国泰君安将启动内部风险评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，国泰君安将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，国泰君安和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：股权登记日（2020年10月21日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
6.向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020 年10月21日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售5.431元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。
公司现有A股股本276,155,232股，全部为无限售条件股份。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为1,499,799手，约占本次发行的可转债总额1,500,000手的99.987%。由于不足1手的部分按照精确算法原则取整，最终优先配售总数可能略有差异。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对上述议案发表了独立意见。
上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需再行提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据星宇股份2020年第一次临时股东大会的授权，依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司经营管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对上述议案发表了独立意见。
三、审议通过了《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及星宇股份《募集资金管理使用制度》等有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于由银行开立的资金专项账户中。经公司2020年第一次临时股东大会授权，公司将开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户。
公司将按照上述规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对上述议案发表了独立意见。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十日
