上海海立（集团）股份有限公司

（上接25版）

4、项目的实施主体

项目实施主体为海立股份。

5、项目建设期

项目建设期为60个月。

6、项目投资概算

项目计划总投资61,600.00万元，拟投入募集资金61,600.00万元。

7、项目经济效益

本项目不直接生产产品，其效益将从公司未来研发的新产品和提供的技术服务支撑中间接体现，无法单独核算其效益，不涉及效益测算。

本项目建成后，公司的研发设计能力将明显提升。公司将首要聚焦在汽车热管理系统及关键零部件技术、先进电机及驱动控制技术领域开展前瞻性的技术研究，将逐步整合现有的研发资源，建设4个共享技术服务平台（包括数字化设计仿真平台、知识产权服务平台、新材料应用平台、分析测试平台），为海立多个业务板块提供技术服务。

8、项目涉及报批事项情况

与本次募投项目相关的备案及环评工作正在积极推进。

（三）偿还有息负债项目

1、项目概况

公司拟使用本次募集资金47,800.00万元用于偿还有息负债，以优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司实力。

2、项目实施的必要性

（1）公司优化资本结构，提升抗风险能力的需要

近年来，随着公司的快速发展、业务规模的扩大，公司资金需求量持续增长，负债规模持续扩大。截至2020年6月30日，公司总资产145.89亿元，总负债92.81亿元，资产负债率63.62%，流动比率1.12，速动比率0.84；2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司总负债分别为85.91亿元、90.01亿元、84.56亿元和92.81亿元，负债规模较高。

通过本次非公开发行募集资金偿还有息负债，可有效调整公司负债结构，缓解公司短期内的偿债压力，增强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。

（2）公司降低财务费用，提高盈利能力的需要

近年来，公司财务成本较高，较大的利息支出影响公司利润水平，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司利息支出分别为10,275.25万元、10,247.18万元、6,650.04万元和4,372.71万元，占公司利润总额的比例为26.66%、23.02%、17.82%和54.82%，占比较高。因此，通过本次非公开发行股票募集资金偿还有息负债，将有效降低公司利息支出，减轻公司财务负担，提升公司盈利能力。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

公司主要业务为从事制冷转子式压缩机、新能源车用空调压缩机和制冷电机的研发、生产和销售。

本次募集资金投资项目中，新增年产65万台新能源车用空调压缩机项目有助于海立股份紧跟行业发展趋势、满足市场需求、提升市场占有率，是海立股份多元化发展的战略需要，有助于海立股份增强市场竞争力、提升盈利能力；海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目有助于公司布局前瞻技术，加速公司技术产品升级，加大国际化技术储备，推进产品国际化进程，加强技术创新，支撑公司多元化发展战略，完善科技创新体系，促进可持续健康发展，是提升公司技术创新能力和核心竞争力的现实需要。通过本次非公开发行，能够加速海立股份在新能源汽车产业的布局，加快实现海立股份转型发展。偿还有息负债项目有助于公司优化资本结构、提升抗风险能力，并降低财务费用、提高盈利能力。

综上所述，募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力、技术创新能力和综合竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资金实力得到提升，资产负债率将逐步降低，偿债风险也随之降低，公司财务结构将更为稳健合理，为公司的后续发展提供有力保障。

本次非公开发行实施后将进一步提升公司资产质量，增强公司核心竞争力， 促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

截至本预案披露日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。

若公司在未来拟进行重大调整或整合，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行前，公司股份总数为883,300,255股，电气总公司直接持有公司211,700,534股A股股票，占公司总股本的23.97%，通过全资子公司电气香港持有公司27,407,225股B股股票，占公司总股本的3.10%，电气总公司及其一致行动人的持股比例为27.07%，电气总公司为公司控股股东；上海市国资委持有电气总公司100%的股权，为公司的实际控制人。

本次发行后，若按照本次非公开发行股票数量上限264,990,076股发行，公司总股本将增加至1,148,290,331股，按本次发行数量上限和电气总公司拟认购股数下限计算，本次发行完成后电气总公司及其一致行动人的持股比例仍为27.07%，电气总公司仍为公司控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。

（五）对业务结构的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司的产品线将进一步丰富，产能和综合配置能力将进一步提升，但公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加。同时，公司将通过募集资金投资项目的实施，使公司经营效益和财务状况进一步提升。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资金实力得到提升，资产负债率将逐步降低，偿债风险也随之降低，公司财务结构将更为稳健合理，为公司的后续发展提供有力保障。

本次非公开发行实施后将进一步提升公司资产质量，增强公司核心竞争力， 促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，短期内每股收益存在被摊薄的风险。但随着募集资金到位将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，从长期来看，随着募投项目的逐步实施，公司核心竞争力将有所增强，有利于公司长期战略目标的实现，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。

三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

电气总公司参与认购本次非公开发行股票构成关联交易，除此之外，公司及其控股股东与公司之间不会因本次发行而增加关联交易。若公司与电气总公司及其下属控股公司未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。

（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

截至本预案出具日，海立股份（包括下属控股企业）与电气总公司及其下属控股企业的主营业务不存在重叠，电气总公司及其下属控股企业与海立股份（包括下属控股企业）不存在同业竞争。

本次发行完成后，不会导致公司与电气总公司及其下属控股企业新增同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关风险的说明

（一）发行人所处市场、行业的相关风险

1、宏观经济环境风险

2008年金融危机后，欧美经济形势持续低迷，市场消费能力下降，加大了我国家电业出口的压力。虽然，欧美等成熟市场经济在2012年开始逐步复苏，但局部地区政局的动荡、国际金融市场、大宗商品市场的波动，使国际经济形势存在多种不稳定因素，各国贸易保护主义加强，制造业向发达国家回流等趋势，也一定程度削弱了我国家电产品在国际市场的竞争力。在2018年的中美贸易战的背景下，家电行业中部分产品被加征了惩罚性关税，一定程度上影响了我国家电行业的发展。而我国经济在多年持续的高速增长后，经济下行压力在一定期间内将影响我国，在此情况下固定资产投资减少、市场消费意愿下降等将对我国家电行业的发展带来一定的负面影响。

2、市场经济环境风险

公司生产的空调压缩机、压缩机电机是空调、冰箱等家用及商用制冷设备的中间产品，其市场变化直接受下游空调行业、冰箱行业及商用制冷行业市场变动的影响。宏观经济、产业发展以及国际和国内经济波动等，都将对国际、国内市场的消费能力、消费意愿产生影响，导致空调、冰箱、商用制冷行业市场发展存在波动，此种波动将传导至上游压缩机和压缩机电机行业。

公司下游的家电行业受房地产市场影响较大。商品房销量直接影响下游空调、冰箱等家电的销售，从而影响家电行业相关产业链上的企业。受国内经济增速放缓、房地产市场调控政策等因素的影响，我国家电市场增速放缓。

中国压缩机企业除立足国内市场外，正积极开拓国际市场。中国压缩机企业在国际市场竞争力的提升，缓和了我国国内空调、冰箱、商用制冷市场需求增长放缓对压缩机行业的影响，但未来影响国际国内空调、冰箱消费需求变化因素仍有很多，如市场需求增长出现滞涨或下跌，则将对上游压缩机的市场需求造成不利影响。同时，空调、冰箱终端消费市场发生变化，行业经营压力也将逐级向上游传递，使压缩机行业的利润空间受到一定程度的挤压，进而对公司的经营造成一定影响。

3、市场竞争风险

全球家电制造业已经向以中国为主的发展中国家转移，我国已经成为全球最主要的空调、冰箱压缩机制造国，并且形成了比较集中的市场格局。相应的我国压缩机行业也已形成了比较集中的行业状况。技术研发能力、生产管理水平、产能扩张速度等因素决定了空调压缩机和压缩机电机未来市场竞争格局的走势。新一轮技术升级、产能扩张将有可能加剧市场竞争。

此外，随着压缩机行业内企业扩张产能，将可能打破目前的市场竞争格局，加剧市场竞争。而下游空调、冰箱行业经过前几年的大幅度增长已经进入调整期，导致国内压缩机市场需求相应进入调整期，如果压缩机行业的整体扩容快于市场容量发展，可能导致市场竞争加剧。

综上，如本公司不能保持持续的研发能力、持续提升管理能力并进行理性的产能扩张和产品结构调整，将降低公司参与市场竞争的能力，使公司业务发展受阻。

（二）发行人经营风险

1、原材料价格波动的风险

空调压缩机、压缩机电机的主要原材料硅钢、铜等均属于大宗商品，受供求关系、国际经济、政治等多种因素影响，价格波动明显且频繁，增加了公司成本控制、原材料采购管理的难度。原材料的价格波动直接影响公司的主营业务成本及毛利率水平。公司虽确立了与原材料价格联动的定价机制，并与部分主要客户就原材料采购开展合作。但随着生产规模扩大，公司原材料采购量增长，未来铜、硅钢市场价格波动将对公司的经营造成压力甚至造成损失。此外，如公司与下游客户间的定价机制或原材料采购合作方式发生改变，也可能对公司的经营造成影响。

2、主要客户相对集中风险

空调市场经过多年竞争，市场集中度已经较高，主要生产厂家均为少数知名企业，导致压缩机行业企业的主要客户必然也比较集中。本公司生产的压缩机主要销售给国内的空调生产厂家，主要客户包括格力、海尔、奥克斯、海信等国内知名家用电器制造企业，与上述客户有长期稳定的销售关系。2017年、2018年及2019年，公司对前5大客户合计销售495,100.62万元、487,196.13万元和603,928.15万元，分别占当期营业收入的47.39%、41.61%和49.75%，主要客户比较集中。若上述客户经营情况出现重大变化，将可能对公司的生产经营产生影响。

3、海外经营风险

发行人在跨国经营中面临一定的风险和挑战，包括但不限于企业文化的融合、对境外分支机构的管理和控制、对国际不同区域市场的分析和判断、对位于境外制造工厂的供应链管理以及对境外员工的相关管理等方面。此外，海外市场运营成本相对较高，同时由于文化、体制等方面差异，在业务运营模式、市场需求等方面与国内市场存在较大差异。如果未来发行人未能及时根据海外市场环境的变化调整海外业务战略和模式，或是海外政治、经济环境、贸易政策发生较大变化，发行人跨国业务经营可能受到一定不利影响。

4、安全管理风险

发行人作为行业领先的压缩机、电机产品研发、生产企业，拥有多处研发、生产基地，近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然发行人高度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强。如果出现安全生产事故，将在一定程度上影响发行人声誉及正常生产经营状况。

5、技术开发风险

随着压缩机行业竞争的日趋激烈，以及为应对新能效标准的实施和新冷媒替代的发展趋势，压缩机生产企业的新产品创新能力已成为行业内竞争的主要手段。经过多年的技术积累，发行人在变频压缩机、高效压缩机、新冷媒替代研究方面已经有了相当的经验，并计划在新能源车用压缩机等领域取得技术突破。但如果公司不能及时开发出适应市场需求的新产品，将会给公司带来较大的经营风险。

6、新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险

2020年初至今，新型冠状病毒疫情在国内外持续爆发，3月份国内新型冠状病毒疫情基本控制，但国外新型冠状病毒疫情从3月份开始快速蔓延。新型冠状病毒疫情的爆发，在延迟复工、开工不足、产品延付等方面给空调压缩机制造企业带来了短期直接影响；新型冠状病毒疫情导致的下游需求延缓将快速向上游传导。虽国内已经全面复工复产，但随着国外新型冠状病毒疫情的蔓延，公司境外生产基地的生产、销售以及公司出口业务受到较大影响。如果疫情短时间内无法控制，企业固定成本无法大幅降低，最终会对公司生产经营产生不利影响。

（三）发行人财务风险

1、应收账款回收风险

近年来，发行人营收规模逐期扩大，应收账款余额也逐期增加。截至2020年6月30日，发行人应收账款账面价值为319,470.87万元，占净资产的比例为60.19%，占比较高。虽然发行人应收账款账龄较短（在一年以内的应收账款余额占应收账款合计余额的比例为99.78%），发行人下游客户较为优质、竞争力较强，报告期内应收账款回收状况基本良好，但不排除部分客户因其自身原因拖欠发行人货款，给公司造成损失的可能。

2、毛利率下滑的风险

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为15.71%、16.39%、15.11%和13.39%，发行人主营业务毛利率有所波动。

发行人产品毛利率受客户需求变化、产品销售结构变化、原材料价格波动、人工成本变动等多重因素影响。未来如发行人产品需求、产品销售结构、原材料价格及人工成本发生不利变动，则公司毛利率将面临下降的风险。

3、偿债和流动性风险

发行人从事的压缩机及制冷相关设备、电机业务原材料主要为硅钢、铜等大宗商品，主要原材料采购一般无信用期，采购时需要同步付款，而客户还款周期较长，一般为60天或90天信用期，发行人面临一定的资金周转压力。

报告期各期末，发行人的流动比率分别为1.05、1.07、1.14和1.12，速动比率分别为0.80、0.80、0.84和0.84，流动比率和速动比率较为稳定。在目前以各类债务方式融资为主要外部资金来源渠道的情况下，若发行人与商业银行等金融机构合作关系受到限制，则将有可能对发行人的银行授信及其他方面的债务融资能力产生负面影响，进而导致发行人的经营情况面临一定风险。

4、商誉减值风险

2017年末、2018年末、2019年末和2020半年末，发行人的商誉分别为31,970.11万元、31,970.11万元、31,970.11万元和31,970.11万元，占公司资产总额的比例分别为2.34%、2.23%、2.29%和2.19%。发行人的商誉主要为发行人在收购杭州富生时，收购成本与可辨认净资产公允价值的差额所产生。发行人每年年终对商誉进行减值测试，预计各资产组可收回金额和计算各资产组的账面价值，并将两者进行比较，如果可收回金额低于其账面价值的，表明发生了减值损失并予以确认。若未来杭州富生由于经营不善、外部环境变化等原因导致其产生的现金流量不能达到经营预期，将存在实际价值减少导致商誉减值的风险。

5、汇率波动风险

虽然发行人的业务经营主要在境内，但受新冠肺炎疫情蔓延及国际经济形势变化，国际外汇市场波动加剧、不确定性增强，可能对公司产品出口及原材料进口造成影响。同时，发行人在印度设立了子公司，由于印度是存在高通胀、经常账户赤字情况的新兴市场，其汇率变动受美联储货币政策影响较大，存在较大的不确定性，如果未来汇率波动较大，会对公司经营业绩产生一定影响。

6、业绩下滑风险

报告期各期，发行人主营业务收入为994,989.22万元、1,080,758.31万元、1,075,091.57万元和473,829.01万元，净利润为33,877.13万元、41,934.66万元、36,382.82万元和7,153.24万元。2020年半年度，发行人净利润较同期减少14,458.02万元，下滑66.90%。受宏观经济增速放缓的影响，发行人2020年经营情况可能将面临较大市场压力。如果本节披露的风险因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，发行人将出现业绩下滑的风险。

（四）本次募集资金投资项目的风险

1、募投项目实施风险

尽管公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，并合理选择了募投的实施地点，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，但未来若出现产业政策或市场环境的变化，可能会对项目的实施进度和效益情况产生不利影响。

2、项目新增固定资产折旧以及财务费用影响公司经营业绩的风险

本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产和无形资产规模将得到提高，公司固定资产折旧和无形资产摊销费用的增加将对公司未来经营业绩产生一定影响。

3、募投项目效益达不到预期风险

尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的调研和论证，但公司在开拓市场、推广产品的过程中依然会面临一定的不确定性。如果未来募集资金投资项目产品的市场需求增长低于预期，或产品的市场推广进展与公司预测产生偏差，将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。

（五）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，但募集资金投资项目尚需 一定的建设期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

（六）股票市场价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，提请投资者关注相关风险。

（七）本次非公开发行股票无法达成的风险

本次非公开发行股票事项尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；另外，公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准以及最终核准的时间均存在一定的不确定性。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：

（一）公司执行如下利润分配政策

1、基本原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

（1）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

（2）优先采用现金分红的原则；

（3）按法定顺序分配的原则；

（4）存在未弥补亏损不得分配的原则；

（5）同股同权、同股同利的原则。

2、利润分配形式

公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、现金分红的具体条件

公司实施现金分红时应同时满足的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司未分配利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

5、现金分红的比例

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%，且连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、利润分配现金分红的时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的需求盈利状况及资金需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。

公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。

6、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

7、现金股利以人民币计价，其中境内上市外资股股利以股东大会决议日后下一个营业日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价折算成美元支付。

（二）公司执行如下利润分配的决策及信息披露机制：

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、和资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司所处的发展阶段、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。

3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

8、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2017年年度利润分配情况

经2017年年度股东大会审议通过，公司以方案实施前的公司总股本866,310,655股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利103,957,278.60元。

2、2018年年度利润分配情况

经2018年年度股东大会审议通过，公司以方案实施前的公司总股本866,310,655股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利129,946,598.25元。

3、2019年年度利润分配情况

经2019年年度股东大会审议通过，公司以方案实施前的公司总股本883,300,255股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），共计派发现金红利158,994,045.90元（含税）。

（二）最近三年现金分红情况

公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展，最近三年以现金方式累计分配的利润为39,289.79万元，占最近三年实现的年均可分配利润的134.33%，具体分红情况如下：

单位：万元

■

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动，以扩大现有业务规模，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利益最大化。

三、未来三年（2020-2022年）股东回报计划

为了进一步健全上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报广大投资者，根据《公司法》《证券法》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制定公司《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），并经公司2019年年度股东大会审议通过，具体内容如下：

（一）本规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合分析公司实际情况、发展目标，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划制定原则

本规划的制定应在符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》相关规定的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）本规划制定周期及决策程序

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司情况及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定下一时段的股东回报规划。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等基础上，由公司制定股东回报规划，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，提交股东大会审议通过。

（四）2020-2022年股东分红回报规划

1、利润分配的形式

公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、现金分红的具体条件

公司实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；

（2）公司未分配利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

3、现金分红的比例

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%，且连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、利润分配的时间间隔

在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上于每年年度股东大会后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况，向公司股东大会提议进行中期利润分配。

公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的利润分配，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。

5、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（五）利润分配方案的决策机制

董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（六）附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效实施。

第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、关于本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、本次发行预计于2020年11月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终应以实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

3、在预测公司发行后总股本时，以2020年6月末公司总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响。截至2020年6月末公司总股本为883,300,255股，本次发行的股份数量上限为264,990,076股，按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到1,148,290,331股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；

4、本次发行拟募集资金总额不超过159,400.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响；

5、2019年归属于母公司所有者的净利润为28,533.81万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为24,498.52万元，假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上减少10%、持平、增加10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断）；

6、公司2019年度现金分红实施月份为2020年6月，现金分红金额为158,994,045.90元；

7、2019年12月31日，归属于母公司所有者的净资产为450,969.55万元。在预测公司发行后净资产时，除净利润、现金分红、本次发行A股股票外，不考虑其他因素对净资产的影响；

8、不考虑募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况等产生的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。公司本次发行A股股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次融资的必要性和合理性详见《上海海立（集团）股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要业务为从事制冷转子式压缩机、新能源车用空调压缩机和制冷电机的研发、生产和销售。

本次募集资金投资项目中，新增年产65万台新能源车用空调压缩机项目有助于公司紧跟行业发展趋势、满足市场需求、提升市场占有率，是海立股份多元化发展的战略需要，有助于公司增强市场竞争力、提升盈利能力；海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目有助于公司布局前瞻技术，加速公司技术产品升级，加大国际化技术储备，推进产品国际化进程，加强技术创新，支撑公司多元化发展战略，完善科技创新体系，促进公司可持续健康发展；偿还有息负债项目有助于公司优化资本结构、提升抗风险能力，并降低财务费用、提高盈利能力。

（二）公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司的新能源车用空调压缩机为世界领先的驱动、泵体、电机一体化产品，在节能环保、舒适性、可靠性等方面达到国际领先技术水平，打破了外资品牌的垄断，占据行业领先地位。海立新能源作为国内新能源车用空调压缩机的主要供应商之一，拥有广泛的客户群体，同时公司丰富的技术积累为持续的产品开发能力提供技术支撑。此外，2020年9月初，公司已公告了拟收购马瑞利以其与汽车空调压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务重组并设立的公司的控股权事项，通过该次交易成为全球领先的汽车压缩机和空调系统供应商。

公司拥有国家企业技术中心、国家认可实验室、博士后工作站、省级重点技术中心在内的一流研发平台，包含近百名博士、硕士在内的优秀研发队伍。同时，公司具备冷暖、电机、机械、流体、材料、控制等多种技术集成经验和能力，建立了良好的创新机制。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

（一）加大市场开拓力度，加强行业整合，提升盈利能力

目前，公司已由单一压缩机业务发展形成“压缩机、电机、驱动控制、冷暖关联、汽车零部件”五大产业的多元化格局。未来几年，公司将解放思想，突破创新，加快多元化发展。压缩机产业将进一步强化“技术和质量领先”核心竞争优势，持续拓展压缩机新应用领域，持续推进国际化战略，提升全球市场占有率，成为转子式压缩机的领导者；电机产业将发挥杭州富生与海立电器协同作用，持续提升市场占有率，发展冰箱压缩机电机、空调压缩机电机两大业务。驱动控制产业将把握互联网、智能化浪潮机遇，整合海立电器、杭州富生、在电机领域的资源，采取自主研发、兼并收购等方式，聚焦智能家居、智能汽车及智能制造领域，发展智能电机及驱动控制系统业务。冷暖关联产业将稳固现有业务国内行业领先地位的同时，抓住北方地区煤改电、南方地区采暖需求机遇，转变商业模式，激发企业活力，全力开拓热泵整机市场。汽车零部件产业将整合马瑞利汽车空调压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务，并加快发展现有新能源车用空调压缩机事业，聚焦节能与新能源汽车零部件，发展汽车空调及热管理系统、电驱动系统、微特电机等新业务。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（三）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5.若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东电气总公司作出承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若违反该等承诺并给海立股份或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对海立股份或者投资者的补偿责任。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2020年10月21日

证券代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)编号：临2020-067

上海海立（集团）股份有限公司

关于与特定对象签署附生效条件的

股份认购协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易内容：上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月20日召开公司第九届董事会第三次会议，审议批准了公司拟向包括控股股东上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）在内的不超过35名投资者非公开发行境内上市人民币普通股（A股），募集资金总额不超过159,400万元（含本数），发行股票的数量不超过264,990,076股（含本数）（以下简称“本次发行”）。电气总公司拟认购不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的27.07%（含本数），且本次发行完成后电气总公司及其一致行动人累计持股比例不超过30%。

●关联人回避事宜：电气总公司持有公司211,700,534 股A股股票，占公司总股本的23.97%，通过全资子公司上海电气集团香港有限公司持有公司27,407,225股B股股票，占公司总股本的3.10%，电气总公司及其一致行动人的持股比例为27.07%，电气总公司为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，电气总公司为公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易业经公司第九届董事会第三次会议审议通过，两名关联董事均已回避表决。本次交易尚待公司召开股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

●公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见。

●本次关联交易尚需获得上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）批准、公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

一、关联交易概述

2020 年10月20日，上海海立（集团）股份有限公司召开第九届董事会第三次会议审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与上海电气（集团）总公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》等议案，确认本次发行的发行对象为包括电气总公司在内的不超过 35 名的特定对象，并同意公司与电气总公司就本次发行签署附生效条件的《股份认购协议》。

电气总公司持有公司211,700,534 股A股股票，占公司总股本的23.97%，通过上海电气集团香港有限公司持有公司27,407,225股B股股票，占公司总股本的3.10%，电气总公司及其一致行动人的持股比例为27.07%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，电气总公司为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

本次关联交易的具体内容详见本公告第四部分“股份认购协议的主要内容”。

二、关联方介绍

（一）电气总公司基本情况

企业名称：上海电气（集团）总公司

住 所：上海市四川中路110号

法定代表人：郑建华

公司类型：全民所有制

注册资本：人民币918,036.60万元

成立日期：1985年1月14日

统一社会信用代码：913100001322128733

经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）股权控制关系结构图

电气总公司的唯一股东为上海市国资委，股权控制关系结构图如下：

■

（三）电气总公司主营业务及最近一年简要财务数据

电气总公司主营业务分为三个板块：能源装备、工业装备和集成服务。

■

电气总公司最近一年的主要财务数据（经审计）如下：

单位：万元

■

（四）电气总公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲裁情况

电气总公司及其董事、监事、高级管理人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后，电气总公司与公司之间同业竞争及关联交易情况

本次发行前，电气总公司与本公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向电气总公司非公开发行股票构成关联交易。

本次发行完成后，电气总公司与本公司不会因本次非公开发行增加新的关联交易，也不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

（六）本次发行预案披露前24个月内电气总公司及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，电气总公司及其控股股东与本公司之间的重大关联交易情况均已履行关联交易决策程序及相关信息披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

三、关联交易标的的基本情况

本次发行中，电气总公司认购数量不低于本次发行实际发行数量的27.07%（含本数），且本次发行完成后电气总公司及其一致行动人累计持股比例不超过30%。具体认购股份数额以届时确定的最终发行数量为准进行确定。

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者，最终发行价格将根据投资者申购报价情况确定。电气总公司不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，电气总公司将不参与认购。

四、股份认购合同的主要内容

公司与电气总公司于2020年10月20日签署了附生效条件的《股份认购协议》，其主要内容如下：

甲方：上海海立（集团）股份有限公司

乙方：上海电气（集团）总公司

（一）认购标的、认购价格、认购方式和认购数量

1、认购标的

甲方本次发行股票种类和面值：人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。

2、认购价格

本次发行的定价基准日为甲方本次发行新股发行期的首日。本次发行新股的每股价格不得低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

若在该20个交易日内甲方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。

乙方不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受本次发行市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将不参与认购。

3、认购方式

乙方以现金方式认购本次发行新股。

4、认购数量

乙方本次认购数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的27.07%（含本数），且本次发行完成后乙方及其一致行动人累计持股比例不超过30%。具体认购股份数额以届时确定的最终发行数量为准进行确定。

若甲方在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

（二）认购价款的缴付及股票的交付

1、乙方应在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方向乙方发出的认购价款书面缴款通知之日起五（5）个工作日内，根据协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

2、甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

（三）限售期

乙方承诺，乙方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。

（四）协议的生效

1、本协议由双方签署,并且在下述条件全部满足时生效：

（1）本次发行获得甲方董事会、股东大会审议通过；

（2）本次发行获得上海市国有资产监督管理委员会的批准；

（3）本次发行获得中国证监会批准；

（4）本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

2、上述任何一个条件未得到满足，本协议将自行终止；上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（五）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。

五、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量，降低公司资产负债率，优化公司财务结构，降低公司财务风险，增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。公司控股股东以现金方式认购公司本次发行股票，表明控股股东对公司未来发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

（二）本次交易对公司的影响

电气总公司认购公司本次发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；本次发行前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、关联交易的审议程序

2020年10月20日，公司第九届董事会第三次会议审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与上海电气（集团）总公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》等议案，关联董事已回避表决。

2020年10月20日，公司第九届监事会第三次会议审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与上海电气（集团）总公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》等议案，关联监事已回避表决。

公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易发表了同意的独立意见。

七、备查文件

1、上海海立（集团）股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案；

2、公司第九届董事会第三次会议决议、第九届监事会第三次会议决议；

3、独立董事的事前认可意见及独立意见；

4、公司与上海电气（集团）总公司之附生效条件的《股份认购协议》。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2020年10月21日

证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2020-068

上海海立（集团）股份有限公司

关于公司前次募集资金使用情况

报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于2015年7月21日签发的证监许可[2015]1732号文《关于核准上海海立（集团）股份有限公司向杭州富生控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向特定投资者非公开发行人民币普通股47,215,189股，每股发行价格为人民币7.90元，股款以人民币缴足，计人民币37,300.00万元，扣除发行费用人民币1,180.00万元后，募集资金净额为人民币36,120.00万元（以下简称“募集资金”）。上述募集资金于2015年10月22日到位，业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）予以验证并出具德师报（验）字（15）第1545号验资报告。

于2020年6月30日，本公司募集资金已经使用完毕，所有专项账户均已注销。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

根据本公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金报告书，计划对3个具体项目使用募集资金计人民币37,300.00万元。截至2020年6月30日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币37,300.00万元。

截至2020年06月30日止本公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

附注1：本公司募集资金总额为人民币37,300.00万元，扣除发行费用人民币1,180.00万元后，本公司实际募集资金净额为人民币36,120.00万元。

截至2020年6月30日止，发行股份购买资产并募集配套资金报告书中所承诺的项目均已完成，项目的实际支出总额高于发行股份购买资产并募集配套资金报告书承诺投资额，本公司董事会确认，高出部分资金来源系由本公司的自有资金弥补。

（二）募集资金项目先期投入及置换情况

本公司于2015年11月18日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金12,635万元置换前期已预先投入的自筹资金，具体情况如下：

单位：万元

■

德勤华永已对本公司使用自筹资金预先投入上述募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于上海海立（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（15）第E0138号）。本公司保荐机构中信建投出具了《中信建投关于海立股份以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。本公司独立董事发表了同意意见。

三、前次募集资金变更情况

前次募集资金实际投资项目未发生变更。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

前次募集资金实际投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

截至2020年6月30日止使用募集资金投资项目实现效益情况如下：

单位：万元

■

附注1：投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至2020年6月30日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

附注2：系当年度四川富生高效节能智能电机建设项目产生的净利润。

附注3：该预计承诺效益8,255.61万元系项目达到满产1,420万台产能时的预计净利润，2017年至2019年是预测的产能爬坡期，对应的预计净利润分别为4,871.06万元、6,247.26万元和 8,255.61万元；2020年预计净利润为8,255.61万元。

截至2020年6月30日止，该项目累计实现的效益未达到预计效益的原因主要有以下几点：(1) 四川富生前期设备调试及工程进度未达到预定计划，项目总体进度推迟，项目产能尚未完全达到，截至2020年6月30日止，项目实际产能为1,200万台；(2) 募投项目可行性研究编制时间较早，实际经营环境与预测时相比差异较大。受宏观经济增速放缓、行业竞争加剧、原材料价格波动等因素影响，销量不达预期，实际产能也未能完全发挥； (3) 产品售价下行、人工成本上升等因素进一步挤压了利润空间；(4) 受到新冠疫情的影响，2020年1~6月效益实现情况较预计下降。

六、资产重组用于认购股份的资产运行情况

1、资产权属变更情况

截至2015年8月3日止，杭州富生电器股份有限公司（以下简称“杭州富生”、“标的公司”）己完成工商变更登记，标的公司100%股权己过户至本公司并从股份有限公司变更为一人有限责任公司，杭州市富阳区市场监督管理局核准了标的公司的股东变更登记，并核发了新的《营业执照》(注册号：330183000021449)。

德勤华永对本次交易的资产交割及过户情况进行了验资，并出具了德师报（验）字（15）第1272号验资报告。

2、标的公司账面价值变化情况

单位：万元

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3、标的公司的效益贡献情况

杭州富生是国内领先的全封闭式制冷压缩机电机专业供应商，拥有浙江省重点企业研究院、浙江省微特电机节能降耗工程技术研究中心、省级高新技术企业研发中心和企业技术中心、国家级博士后工作站等创新载体，分别在杭州、眉山建立了可生产多品种制冷压缩机电机的生产基地，产销规模在制冷压缩机电机行业排名前列。

2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1月1日至2020年6月30日止期间，杭州富生分别实现冰箱及空调压缩机电机、微特电机合计销售2,020万台、2,053万台、2,899万台、2,856万台、3,068万台、1,367万台。

2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1月1日至2020年6月30日止期间标的公司实现净利润分别为人民币8,626.22万元、12,620.33万元、16,226.72万元、8,021.51万元、7,864.37万元以及1,245.85万元。

4、业绩承诺的实现情况

本公司与标的公司业绩承诺方杭州富生控股有限公司以及葛明（以下统称为“业绩承诺方”）于2015年3月26日签署《盈利补偿协议》，杭州富生2015年度、2016年度和2017年度预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币8,280.90万元、11,080.80万元及14,879.22万元；业绩承诺方基于上述盈利预测承诺杭州富生于2015年度、2016年度及2017年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币34,240.92万元。

标的公司2015年度、2016年度以及2017年度及承诺期累计盈利预测实现情况如下：

单位：万元

■

根据《盈利补偿协议》，业绩承诺方应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内，将相应业绩补偿金额支付到公司指定的账户。

本公司已于2018年5月23日收到业绩承诺方以现金方式支付的补偿金额人民币2,826万元，业绩承诺方对于公司的盈利预测补偿承诺已按约定履行完毕。

七、前次募集资金使用及披露中存在的问题

截至2020年6月30日止，本公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至本报告日止出具的年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2020年10月21日

证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2020-069

上海海立（集团）股份有限公司

关于公司非公开发行A股股票摊薄

即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：以下关于上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、本次发行预计于2020年11月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终应以实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

3、在预测公司发行后总股本时，以2020年6月末公司总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响。截至2020年6月末公司总股本为883,300,255股，本次发行的股份数量上限为264,990,076股，按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到1,148,290,331股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；

4、本次发行拟募集资金总额不超过159,400.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响；

5、2019年归属于母公司所有者的净利润为28,533.81万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为24,498.52万元，假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上减少10%、持平、增加10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断）；

6、公司2019年度现金分红实施月份为2020年6月，现金分红金额为158,994,045.90元；

7、2019年12月31日，归属于母公司所有者的净资产为450,969.55万元。在预测公司发行后净资产时，除净利润、现金分红、本次发行A股股票外，不考虑其他因素对净资产的影响；

8、不考虑募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况等产生的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

（下转27版）