宋都基业投资股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2020-118
宋都基业投资股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。
（二）本次董事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。
（三）本次董事会于2020年10月19日在杭州市富春路789号宋都大厦以现场结合通讯方式召开。
（四）本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人。
二、董事会审议情况：
（一）审议通过了《关于调整公司股份回购方案的议案》
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。根据公司章程规定，因将股份用于员工持股计划或者股权激励而回购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议即可，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于调整公司股份回购方案的公告》。
同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2020年10月21日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2020-119
宋都基业投资股份有限公司
第十届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。
（二）本次监事会的会议通知及材料以传真、电子邮件等方式送达全体监事。
（三）本次监事会于2020年10月19日以现场方式召开。
（四）本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。
二、监事会审议情况：
会议审议并逐项表决以下议案：
（一）审议通过了《关于调整公司股份回购方案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于关于调整公司股份回购方案的公告》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
监事会
2020年10月21日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2020-120
宋都基业投资股份有限公司
关于调整公司股份回购方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●鉴于公司回购期间，主营业务受到市场环境影响，导致既定的回购金额和回购节奏受到较大影响；公司董事会基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护投资者利益，综合考虑公司经营及财务状况，公司拟对股份回购期限、回购资金总额进行调整。
一、调整前回购股份事项的概述及进展
2019年10月23日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份预案的议案》，并于2019年11月1日披露了《宋都股份关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（具体内容详见公司披露的临2019-077、临2019-079号和临2019-081号公告）。
公司于2019年12月24日，实施了首次回购。截至2020年7月31日，公司通过集中竞价交易方式回购公司股份累计数量为18,190,585股，占公司目前总股本的比例为1.36%。成交的最低价格为2.72元/股，成交的最高价格为3.64元/股，支付的总金额为人民币57,769,071.31元（不含印花税、佣金等交易费用）。
2020年5月26日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《宋都股份关于公司2019年度利润分配方案的议案》，并于2020年7月16日披露了《宋都股份2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-078）。公司2019年度权益分派方案已于2020年7月23日实施完毕。鉴于实施了上述利润分配，公司相应调整回购价格上限，由回购价格上限不超过3.77元/股调整为回购价格上限不超过3.73元/股，具体内容详见公司于2020年7月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宋都股份关于实施2019年度利润分配方案后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2020-080）。
2020年8月12日，公司召开了第十届董事会第十六次会议审议通过了《宋都股份关于调整以集中竞价交易方式回购股份价格的议案》，并于2020年8月13日披露了《宋都股份关于调整以集中竞价交易方式回购股份价格的公告》（公告编号：2020-087）。公司回购股份价格上限由不超过人民币3.73元/股调整为不超过人民币4.95元/股。
截至本公告日，公司通过集中竞价交易方式回购公司股份累计数量为64,346,825股, 占公司目前总股本的比例为4.80%，成交的最低价格为2.72元/股，成交的最高价格为4.17元/股，支付的总金额为人民币241,468,903.84元（不含印花税、佣金等交易费用）。
二、回购股份方案的调整情况
自2019年第十届董事会第七次会议通过股份回购方案起，公司根据整体资金规划积极实施回购，但鉴于回购期间，主营业务受到市场环境影响，导致既定的回购金额和回购节奏受到较大影响；公司董事会基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护投资者利益，综合考虑公司经营及财务状况，根据《公司法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，经公司董事会审议通过，公司拟对股份回购期限、回购金额进行调整，具体内容如下：
（一）股份回购期限
调整前：自董事会审议通过回购预案之日（2019/10/23）起不超过12个月。
调整后：自董事会审议通过回购预案之日（2019/10/23）起不超过14个月，即延长回购实施截止日至2020年12月22日。
(二)股份回购资金总额
调整前：本次回购股份资金总额不低于人民币25,000万元，不超过人民币50,000万元。
调整后：本次回购股份资金总额不低于人民币28,000万元，不超过人民币50,000万元。
除上述调整内容外，其他回购内容无变化。
三、调整方案的合理性、可行性分析及对公司经营活动、财务状况及未来发展的影响。
本次调整方案依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，同时综合考量了目前实际回购情况并结合公司主营业主开展情况、货币资金状况、市场情况等客观因素，在保障经营发展和业绩实现等前提下，为保障股东利益和维护公司价值，继续积极推动回购实施，具有合理性和可行性，在回购实施期限内择机实施和支付回购资金，具有一定实施弹性，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，且不会对公司的持续经营能力、债务履行能力、财务状况和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
公司后续将根据市场情况在回购期限内继续实施本次回购计划，并根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、调整方案所履行的决策程序
依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》的相关规定，公司于2020年10月19日召开第十届董事会第十九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整公司股份回购方案的议案》，决定对本次回购公司股份的回购期限和回购资金总额进行相应调整。本次回购股份的相关调整事项属于董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
五、独立董事关于《关于调整公司股份回购方案的议案》的独立意见
独立董事认为：公司本次回购相关调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会审议及表决程序合法、合规。
本次延长回购实施截止日和调整回购资金总额的议案，符合公司的实际情况，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
综上，我们认为，公司本次调整回购方案事项合法合规，符合公司和全体股东的利益，一致同意该议案。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事关于第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司董事会
2020年10月21日
