北京慧辰资道资讯股份有限公司关于收购北京信唐普华科技有限公司22%股权的补充公告
证券代码：688500 证券简称： 慧辰资讯公告编号：2020-015
北京慧辰资道资讯股份有限公司关于收购北京信唐普华科技有限公司22%股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●重要风险提示：
1、本次交易标的北京信唐普华科技有限公司（以下简称“信唐普华”或“标的公司”）2017年、2018年及2019年信唐普华分别实现收入3,090.62万元、3,992.91万元和5,873.69万元，收入增长率为29.19%和47.10%；实现净利润1,281.82万元、1,417.19万元和2,993.01万元，净利润增长率为10.56%和111.19%。信唐普华业绩波动较大，存在业绩不能达标的风险；
2、协议中约定的业绩补偿条款是以三年累计未实现利润作为计算依据，未对交易对手方执行业绩补偿条款约定实质保障措施，存在业绩补偿回收风险；
3、公司2017年收购标的公司48%股权交易对价为6,864万元，公司本次收购标的公司22%股权的交易价格为5,940万元，根据会计准则相关规定，标的公司纳入公司合并报表范围，合并报表层面大致形成1.59亿元商誉，如标的后续经营未达预期，商誉存在减值风险；
4、截至本公告出具日，双方尚未签署《关于北京信唐普华科技有限公司之股权购买协议》，本次交易及协议内容存在不确定性，后续交易情况参照进展公告。
本次补充公告新增内容如下：
一、 关于业绩补偿
本次交易涉及业绩补偿，内容如下：
标的公司在业绩考核期间结束后未能实现考核净利润，则上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）、上海秉樊企业管理合伙企业（有限合伙）及何侃臣应按现金方式对公司进行补偿：
补偿金额=（三年累积考核净利润-三年累积实际净利润）/全部三年的合计考核净利润*交易对价
公司应在业绩考核期间结束及年度审计报告出具后向上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）、上海秉樊企业管理合伙企业（有限合伙）及何侃臣发出书面通知，书面通知应包括按照本协议约定计算的考核净利润不足实际净利润的补偿金额。
上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）、上海秉樊企业管理合伙企业（有限合伙）及何侃臣单独且连带地同意，将以自筹或自有资金履行现金补偿义务，上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）、上海秉樊企业管理合伙企业（有限合伙）及何侃臣将按照公司通知载明的金额在收到通知后5日内向公司支付补偿金额。
若标的公司未能履行业绩补偿义务，将影响公司整体利润。
二、交易标的估值情况
本次交易的资产评估机构山东正源和信资产评估有限公司的评估人员在分别采用资产基础法和收益法对北京信唐普华科技有限公司进行整体评估后，通过资产基础法评估测算得出的北京信唐普华科技有限公司股东全部权益市场价值为3,580.65万元；通过收益法评估测算得出的北京信唐普华科技有限公司股东全部权益市场价值为27,398.71万元。收益法比资产基础法高23,084.89万元，差异率535.14%。差异原因是：被评估单位为轻资产公司，资产基础法是对企业账面资产的现行公允价值进行了客观的反映，但未反映资产的组合收益；而收益法用未来收益来衡量资产的价值，考虑了资产组合所带来的收益因素。
北京信唐普华科技有限公司资产基础法与收益法评估结果差异分析表
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因此本次评估选择收益法的评估结果作为北京信唐普华科技有限公司股东全部权益价值。
根据亚太（集团）会计师事务所于2020年3月20日出具的以2019年12月31日为基准日的《审计报告》（亚会C审字（2020）0293号），交易标的2019年12月31日公司未分配利润为44,869,603.78元，经交易标的股东会审批同意于2020年8月将未分配利润中的2300万元按照各股东之持股比例进行分配。因本次交易评估采用未来收益法，未分配利润减少不影响估值结果。
分配前标的公司货币资金余额为2,904万元，分配后货币资金余额为604万元，不实质影响公司整体经营情况。
三、 本次股权收购对上市公司的影响
本次收购完成后，根据会计准则相关规定，标的公司纳入公司合并报表范围，公司于2017年收购了标的公司48%股权，交易对价为6,864万元；公司本次收购标的公司22%股权的交易价格为5,940万元，据此计算，合并报表层面大致形成1.59亿元商誉，预计确认投资收益约3,500万元。
四、 后续经营管理安排
本次股权购买协议中约定公司有权提名2名董事，上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）、上海秉樊企业管理合伙企业（有限合伙）有权提名1名董事；董事长由公司提名董事担任，总经理由上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）、上海秉樊企业管理合伙企业（有限合伙）提名董事中选任。交易标的设立董事会，由3名董事组成。董事长由公司提名赵龙先生担任，提名马亮先生担任董事，上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）、上海秉樊企业管理合伙企业（有限合伙）提名何侃臣先生担任董事、总经理。信唐普华不设监事会，设一名监事，由公司提名张海平先生担任。
五、交易标的情况
2017年、2018年及2019年信唐普华分别实现收入3,090.62万元、3,992.91万元和5,873.69万元，收入增长率为29.19%和47.10%；实现净利润1,281.82万元、1,417.19万元和2,993.01万元，净利润增长率为10.56%和111.19%；业绩波动较大。因信唐普华为公司参股公司，其业务的主要情况已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），具体内容详见《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》十二、资产质量分析（一）资产结构及变动分析之10、长期股权投资（1）信唐普华的经营情况。
特此公告。
北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会
2020年 10 月 21 日
