广州安必平医药科技股份有限公司

2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人蔡向挺、主管会计工作负责人陈泽龙及会计机构负责人（会计主管人员）黄爱萍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：688393 证券简称：安必平 公告编号：2020-005

广州安必平医药科技股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2020年10月21日广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“安必平”、“公司”）召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币7,900.00万元用于永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构民生证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州安必平医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1489号），广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,334万股，每股发行价格30.56元，新股发行募集资金总额为71,327.04万元，扣除发行费用7,332.49万元（不含增值税）后，募集资金净额为63,994.55万元。

上述募集资金已全部到位，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月14日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》（中汇会验[2020]5523号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，具体情况详见公司于2020年8月19日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州安必平医药科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》

公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

二、募集资金使用情况

（一）2020年9月2日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币8,296.50万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币425.13万元置换预先支付的发行费用，合计使用募集资金人民币8,721.63万元。

（二）2020年9月2日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目的正常实施情况下，使用不超过人民币 60,000万元的暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

随着公司生产规模及业务的不断扩大，经营性流动资金需求日益增加。为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为26,607.55万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为7,900.00万元，占超募资金总额的比例为29.69%。最近12个月，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金的情况，因此公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关说明及承诺

本次超募资金永久补充流动资金将用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途，影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，符合法律法规的相关规定。

公司承诺本次使用超募资金补充流动资金仅在与主营业务的生产经营中使用；公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；公司承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

五、履行的审议程序

2020年10月21日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，会议应到董事9名，实际出席会议董事9名，表决同意9票，反对0票，弃权0票；

2020年10月21日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，会议应到监事3名，实际出席会议监事3名，表决同意3票，反对0票，弃权0票。

本次董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金人民币7,900.00万元用于永久补充流动资金，并用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正产进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。

综上，公司独立董事同意公司本次使用部分超募资金人民币7,900.00万元用于永久补充流动资金，同意提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金人民币7,900.00万元用于永久补充流动资金，并用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次使用超募资金补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意本次公司使用超募资金永久补充流动资金的事项，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

（三）保荐机构意见

民生证券股份有限公司认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议审议批准，独立董事已发表明确的同意意见，履行了必要的审批程序，本次超募资金永久补充流动资金事项尚需公司股东大会审议通过。公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，并用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司发展战略和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用超募资金永久补充流动资金符合相关法律、法规和规范性文件的规定。民生证券股份有限公司对公司上述使用超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

七、上网公告附件

（一）《广州安必平医药科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第

十六次会议的独立意见》

（二）《民生证券股份有限公司关于广州安必平医药科技股份有限公司使

用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

广州安必平医药科技股份有限公司董事会

2020年10月22日

证券代码：688393 证券简称：安必平 公告编号：2020-007

广州安必平医药科技股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年11月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2020年11月6日 14点00 分

召开地点：广州市黄埔区南翔三路11号自编7栋公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年11月6日

至2020年11月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议审

议通过，内容详见公司于2020年10月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人

代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复

印件、股东账户卡，于2020年11月2日（上午8:30-12:00，下午13:30-17:30）到公司证券事务部进行股权登记。股东也可以通过信函的方式办理登记手续，须在登记时间2020年11月2日下午17:30前送达，出席会议时需携带原件。

（二）登记地点

广东省广州市黄埔区南翔三路11号自编7栋公司一楼会议室

（三）登记方式

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出

席会议的，应持本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件、加盖法人印章的授权委托书至公司办理登记；

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和股票账户卡

至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡原件、委托人身份证复印件至公司办理登记。

3、异地股东可以信函的方式登记，信函以抵达公司的时间为准在来信上须

写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东会议”字样；公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）会议联系

通信地址：广东省广州市黄埔区南翔三路11号自编7栋

邮编：510663

电话：020-32210051

联系人：汪友明、杜坤

（二）本次股东大会会期半天，现场会议出席者食宿及交通费自理，请参会

股东提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

广州安必平医药科技股份有限公司董事会

2020年10月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

1、广州安必平医药科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广州安必平医药科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月6日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688393 证券简称：安必平 公告编号：2020-006

广州安必平医药科技股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

广州安必平医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第七次会议于2020年10月21日在公司会议室以现场投票的方式召开。本次会议的通知于2020年10月11日以电子邮件通知了全体监事。本次会议由监事会主席邓喆锋主持，会议应参与表决的监事3名,实际参与表决的监事3名。本次会议的召集、召开符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议,形成如下决议：

（一）审议同意《关于公司2020年第三季度报告的议案》

公司2020年第三季度报告的编制和审议符合《公司法》、《证券法》、《信息披露内容与格式准则》和《公司章程》等相关规定；2020年第三季度报告公允地反映了本报告期内的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

（二）审议同意《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

公司本次使用部分超募资金人民币7,900.00万元用于永久补充流动资金，并用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次使用超募资金补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意本次公司使用超募资金永久补充流动资金的事项，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

特此公告。

广州安必平医药科技股份有限公司监事会

2020年10月22日

公司代码：688393 公司简称：安必平

国药集团药业股份有限公司

2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人姜修昌、主管会计工作负责人沈黎新及会计机构负责人（会计主管人员）程耘保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2020-050

国药集团药业股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

国药集团药业股份有限公司第七届董事会第二十四次会议通知于2020年10月9日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2020年10月21日以现场和通讯方式在北京召开。本次会议应到董事十名，实到董事十名，其中四名独立董事参加了会议，会议由董事长姜修昌先生主持，监事和部分高管列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下决议：

（一）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2020年第三季度报告全文和正文》。

（二）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于董事辞任的议案》。（内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的公告）。

（三）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于选举公司董事的议案》。

（四）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于三级子公司北京统御信息科技有限公司清算注销暨关联交易的议案》。审议该议案时公司10名董事中的6名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。（内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的公告）。

（五）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《 国药股份关于召开公司2020年第四次临时股东大会有关事项的议案》。（内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的公告）。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2020年10月22日

附件：周旭东先生简历

周旭东先生,1969年出生，于1990年7月获得南京审计学院审计一系审计专业专科学位。1990年7月至1992年10月，担任仪征化纤工业联合公司审计处审计会计员；1992年11月至2002年12月，历任南通市化工医药原材料公司业务员、副科长、药品经营部副经理、副总经理；2002年12月至2011年12月，担任南通市医药经销有限公司总经理、董事长；2011年12月至2015年5月及2014年7月至2015年4月分别担任国药控股南通有限公司总经理及国药控股江苏有限公司副总经理。2015年5月至2019年3月担任国药控股江苏有限公司总经理。2018年1月起至今担任国药控股股份有限公司担任副总裁。

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2020-051

国药集团药业股份有限公司

第七届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

国药集团药业股份有限公司第七届监事会第二十一次会议通知于2020年10月9日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2020年10月21日以现场和通讯方式在北京召开，公司三位监事全部出席会议，符合《公司法》和公司章程关于召开监事会议的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下决议：

（一）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2020年第三季度报告全文和正文》。

（二）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于三级子公司北京统御信息科技有限公司清算注销暨关联交易的议案》。

对于以上事项，监事会发表了如下意见：

监事会对公司2020年第三季度报告全文和正文的独立意见

监事会对公司2020年第三季度报告全文和正文进行了认真审核，认为该报告真实客观，全面揭示了公司报告期内整体经营情况，同意该报告，并提出如下书面审核意见：报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司经营管理、财务状况及现金流量等情况；在监事会提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

国药集团药业股份有限公司

2020年10月22日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2020-052

国药集团药业股份有限公司

关于董事辞任的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事李智明先生因工作安排，不再担任公司第七届董事会董事、战略委员会主任委员及薪酬与考核委员会主任委员职务。

公司董事会人数不会因李智明先生的离任而低于召开董事会会议的最低法定人数，能够保证董事会的正常工作。

李智明先生在职期间，专业敬业，勤勉尽责，为公司的长远发展做出了高屋建瓴的战略指导，为公司的持续稳健经营做出了卓越贡献。在此谨代表国药股份董事会，对李智明先生在任期间的工作表示衷心的感谢！

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2020年10月22日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2020-053

国药集团药业股份有限公司关于三级子公司

北京统御信息科技有限公司清算注销

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下简称“国控康辰”）与上海统御信息科技有限公司（以下简称“上海统御”）拟清算注销北京统御信息科技有限公司（以下简称“北京统御”）。

● 关联交易审议情况：该事项经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。

一、关联交易概述

2020年10月21日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，在公司六名关联董事回避参与表决情况下，以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过了《国药股份关于三级子公司北京统御信息科技有限公司清算注销暨关联交易的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联关系

公司的全资子公司国控康辰持有北京统御80%的股权，上海统御持有北京统御20%的股权，公司的控股股东国药控股股份有限公司持有上海统御100%的股权，因此上海统御为公司的关联法人，故本次清算注销事项构成关联交易。

（二）关联法人基本情况

公司名称：上海统御信息科技有限公司

成立时间：2005年12月27日

注册资本：4100万人民币

公司类型：有限责任公司

住所：上海市静安区康宁路1089号1幢301-3室

法定代表人：周旭东

经营范围：一般项目：从事信息科技、网络科技、电子科技、计算机科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，实业投资，商务信息咨询，企业形象策划，展览展示服务，礼仪服务，图文设计制作，计算机软硬件、通讯设备的维修、销售，医疗咨询（除诊断、治疗） (以上咨询类范围均不含经纪）。 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要财务指标（未经审计）：

截止2020年9月30日，资产总额81,336,353.78元，净资产64,740,579.70元；2020年1月-9月，营业收入61,067,324.64元，净利润6,972,673.64元。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：北京统御信息科技有限公司

成立时间：2013年9月

注册资本：100万元

公司类型：有限责任公司

住所：北京市海淀区上地三街9号A座7(6)层710D

法定代表人：王强

经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；维修计算机、维修仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要财务指标（未经审计）：

截止2020年9月30日，资产总额1,996,666.68元，净资产1,996,666.68元；2020年1月-9月，营业收入0元，净利润0元。

四、本次交易的目的及对上市公司的影响

为优化资源配置，提高经营效率，保护公司及股东利益，拟对北京统御进行清算注销。本次清算注销对公司业务发展和财务状况不会产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小投资者的利益。

五、本次关联交易的审议程序

公司独立董事对北京统御信息科技有限公司清算注销暨关联交易的事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并出具了事前审核意见和独立意见。独立董事认为本次注销暨关联交易有利于提高经营效率，优化资源配置，符合公开、公平、公正原则；公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律法规和公司章程的规定；该事项的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

（一）公司第七届董事会第二十四次会议决议；

（二）公司独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2020年10月22日

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2020-054

国药集团药业股份有限公司

关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年11月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年11月6日 10点 00分

召开地点：国药大厦五层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年11月6日

至2020年11月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，相关公告于2020年10月22日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记地址：北京市东城区永外三元西巷甲12号国药股份五楼，公司董事会办公室。

（三）登记日期：2020年11月3日至4日

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人： 朱霖 王渴 邮编：100077 电话传真：010-67271828

（二）出席会议的股东食宿和交通费自理。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司董事会

2020年10月22日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国药集团药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月6日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

公司代码：600511 公司简称：国药股份