上海爱建集团股份有限公司关于全资子公司关联交易公告

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2020-063

上海爱建集团股份有限公司关于全资子公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2020年3月30日、4月22日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）分别召开第八届董事会第6次会议、2019年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》，同意爱建集团及子公司与上海均瑶科创信息技术有限公司（以下简称“均瑶科创”）合作开发项目费用不超过1766万元人民币，有效期自公司2019年年度股东大会审议通过至公司2020年年度股东大会召开之日。2020年10月21日，接本公司全资子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）报告，其于2020年10月20日与本公司关联方均瑶科创续签服务销售合同, 合同金额不超过5,039,840元人民币；与均瑶科创签署技术开发合同，合同金额2,400,000元人民币。

●交易可能存在的风险：本次交易已获得相关监管机构批准，具体实施过程可能存在不确定性

●过去12个月爱建信托与均瑶科创发生4次关联交易，累计金额4,920,243元人民币。

一、关联交易概述

1、本次关联交易基本情况

2020年3月30日、4月22日，公司分别召开第八届董事会第6次会议、2019年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》，同意爱建集团及子公司与上海均瑶科创信息技术有限公司合作开发项目费用不超过1766万元人民币，有效期自公司2019年年度股东大会审议通过至公司2020年年度股东大会召开之日。（上述事项详见本公司2020年3月30日、4月22日于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2020-013号、026号公告）

2020年10月21日，接爱建信托报告，其于2020年10月20日与本公司关联方均瑶科创与均瑶科创续签《技术服务销售合同》（以下简称“服务销售合同”），由均瑶科创提供均瑶云服务、SDWAN专线及互联网宽带服务、网络和安全技术服务、网络和视频会议系统设备、安全测评认证和同城灾备资源租赁服务，合同金额不超过5,039,840元人民币；其与均瑶科创签署《系统项目开发合同》（以下简称“技术开发合同”），由均瑶科创提供系统技术开发服务，建设爱建供应链业务系统，合同金额2,400,000元人民币。

2、关联关系概述

本次交易为关联交易。鉴于爱建信托为本公司全资子公司，本公司董事长王均金先生同时为均瑶科创董事长，且均瑶科创的控股股东均瑶集团同时为持有爱建集团5%以上股份的第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。

3、过去12 个月内与关联方发生交易的累计次数及其金额；

爱建信托过去12个月内与均瑶科创发生4次关联交易，累计金额4,920,243元人民币（详见公司临2019-059号、2020-007号公告）。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

鉴于爱建信托为本公司全资子公司，本公司董事长王均金先生同时为均瑶科创董事长，且均瑶科创的控股股东均瑶集团同时为持有爱建集团5%以上股份的第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、关联方基本情况

公司名称：上海均瑶科创信息技术有限公司（下称“均瑶科创”）；社会统一信用代码：91310110MA1G8EA92E；注册地址：上海市杨浦区锦创路26号1702室；法定代表人：王均金。注册资本为20000万元人民币。公司类型：有限责任公司；成立时间：2017年5月8日。上海均瑶（集团）有限公司持股100%。经营范围：从事信息技术、计算机、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术建筑智能化建设工程设计与施工。

2、关联方主要业务最近三年发展状况

上海均瑶科创信息技术有限公司是上海均瑶（集团）有限公司全资控股的科创板块重点企业，旗下包括网络工程建设、信息化运维服务、大型城域网（有线/无线）解决方案与运营、云计算与大数据、软件系统研发等数个业务生态子公司。旗下上海科稷网络技术有限公司源于上海风寻科技有限公司，是国内超大型无线城域网建设与运营的龙头企业，也是国内唯一一家具有3个省级及以上超大型无线城域网项目建设与运营经验的企业。2019年，均瑶科创实现业务收入1416万元。

3、关联方与本公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4、关联方2019 年主要财务指标

上海均瑶科创信息技术有限公司2019年经（上海卫华会计师事务所）审计的财务数据：

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（三）前期同类日常关联交易的执行情况

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三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

1、《服务销售合同》由均瑶科创提供均瑶云服务、SDWAN专线及互联网宽带服务、网络和安全技术服务、网络和视频会议系统设备、安全测评认证和同城灾备资源租赁服务，采取现金支付方式，具体情况如下：

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2、《技术开发合同》由均瑶科创提供系统技术开发服务，采取现金支付方式，具体情况如下：

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（二）关联交易价格确定依据

本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，交易价格的确定依据市场化原则，参考均瑶科创其他同类合同，经双方协商确定，为正常的商业交易价格，关联交易定价合理公允。

四、关联交易的主要内容和履约安排

关联交易合同：

（一）合同主体

甲方：上海爱建信托有限责任公司

乙方：上海均瑶科创信息技术有限公司

（二）交易价格

1、《服务销售合同》由均瑶科创提供均瑶云服务、SDWAN专线及互联网宽带服务、网络和安全技术服务、网络和视频会议系统设备、安全测评认证和同城灾备资源租赁服务，采取现金支付方式，具体交易价格如下：

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2、《技术开发合同》由均瑶科创提供系统技术开发服务，采取现金支付方式，具体交易价格如下：

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（三）支付方式和期限

1、《技术服务销售合同》

1）自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付部分合同款人民币2680890元（大写：贰佰陆拾捌万零捌佰玖拾元整）。在项目结束，甲方验收并确认验收报告后，甲方向乙方支付部分合同款人民币1148950元（大写：壹佰壹拾肆万捌仟玖佰伍拾元整）。上述两笔费用为乙方为甲方提供的交换机、视频会议管理系统、均瑶云数据中心服务、网络服务、系统年度安全服务、金融APP评测及认证服务、灾备机房服务，合计人民币3829840元（大写：叁佰捌拾贰万玖仟捌佰肆拾元整。）

2）SD-WAN专线和宽带的费用支付按实际使用情况和数量每季度结算一次。

2、《系统项目开发合同》

1）、本合同签订后10个工作日内，甲方以电汇方式，向乙方支付合同总价的30%作为预付款，即RMB 72万元（大写人民币：柒拾贰万元整）；

2) 本项目完成调研和开发投入后10个工作日内，甲方以电汇方式，向乙方支付合同总价的40%，即RMB 96万元（大写人民币：玖拾陆万元整）；

3) 本项目验收后10个工作日内，甲方以电汇方式，向乙方支付合同总价的30%，即RMB 72万元（大写人民币：柒拾贰万元整）；

（四）交付安排

1、《技术服务销售合同》

1) 双方一致商定的交货时间：销售服务合同双方签订后10周内完成交货。

2) 交货地点：甲方指定的地点。

3) 交货方式：由乙方负责送货至交货地点。

4) 设备到达后交货地点时，甲方对产品进行数量清点并签署相应产品数量清点单据。该单据作为甲方对乙方送货数量的清点说明，不得作为甲方对货物质量的验收证明。

5) 若当场检验时产品不能满足合同约定，甲方可以拒绝接收该产品且不承担产品因此运回所产生的相应的费用，乙方应当及时更换被拒收的产品，且原交货期不予顺延。

6) 产品质量验收合格后，如果在合同约定的质量保证期内，发现产品的质量或规格与合同约定不符，或产品被证明有缺陷（包括潜在的缺陷）或使用不合适的材料，则乙方应保证及时全面有效的履行其质量保证期内应履行的相应义务。

2、《系统项目开发合同》

乙方将提供与供应链业务系统建设相关的应用平台建设、技术服务、培训服务和系统支持服务。乙方提出的所有服务工作是为了使项目达到预计的业务目标、技术指标和功能要求。

（1）需求分析与业务流程梳理

结合爱建信托实际情况，对业务需求进行细化分析和业务流程梳理，完成并提交《需求规格说明书》。

（2）方案设计

依据爱建信托法律文件面签管理系统的业务和技术需求，完成系统方案设计，包括功能设计、流程设计、系统集成方案设计、接口开发设计等。设计应包含该项目相关功能、性能、网络以及安全需求的整体系统架构，充分考虑对爱建信托现有资源的有效利用,最终完成并提交完整的实施方案。

（3）软件开发

完成与项目范围内的系统开发、接口开发、集成、部署、测试、移植、培训、上线、试运行、验收等软件实施工作。

（4）系统测试

完成系统单元测试、功能集成测试、性能压力测试、用户验收测试等相关的各项任务。

（5）培训

要求在项目正式实施前向爱建信托项目业务组人员提供技术培训，使项目工作组的人员了解项目的初步设计思路和相应的开发技术，以便于进行项目的配合和参与项目实施。同时，在系统上线前，安排用户培训。

（6）系统上线试运行

完成系统上线试运行相关工作，并提交各种项目文档。

（7）项目验收

系统整体上线运行3个月后，符合验收标准后，由乙方提出验收申请，甲方组织资源在乙方的支持/配合下对项目进行正式验收。

（8）项目维护

项目正式验收后，转入系统维护阶段。乙方将在系统维护阶段提供维护服务。

（五）生效条件和时间

合同自双方加盖公章后生效。

（六）违约责任

1、《技术服务销售合同》

甲方不能按协议约定付款的，将按每日延迟付款金额的千分之一支付违约金。

如果甲方不能履行协议义务达6个月，乙方可以立即终止协议并追究甲方责任。甲方应支付给乙方已履行协议的款项，并承担本协议全部款项的千分之一的违约金。

乙方不能按时提交协议交付物成果的，每延迟一日将按协议全部款项的千分之一支付违约金。

乙方提供的服务成果等与本协议约定不相符的，以及不符合本协议规定标准的，乙方应按协议全部款项的百分之十支付违约金。

2、《系统项目开发合同》

由于乙方原因造成各阶段工作延期完成，经甲方书面通知后3个工作日内仍未纠正，则每逾期1日，乙方须向甲方支付技术开发合同总价5％。的违约金（累计不超过技术开发合同总价的10%）。如违约金的数额累计达到技术开发合同总价的10%时，甲方有权解除技术开发合同，并要求乙方返还已收取的技术开发合同价款；由此给甲方造成直接经济损失的，乙方应承担赔偿责任。解除技术开发合同并不影响乙方对上述违约金的支付。

由于甲方原因延期付款，经乙方书面通知后3个工作日内仍未纠正的，则每逾期1日，甲方须向乙方支付技术开发合同总价5％。的违约金。如违约金的数额累计达到技术开发合同总价的10%时，乙方有权终止技术开发合同，并要求甲方按技术开发合同支付相应款项，解除技术开发合同并不影响甲方对前述违约金的支付，违约金不足以弥补乙方直接损失的，甲方还应另行赔偿。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、本次关联交易的目的

本次关联交易为子公司爱建信托日常经营中的关联交易，爱建信托和交易方均瑶科创形成稳定、长效的合作关系，能够实现资源互补和合理配置。

2、本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响

本次关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本次关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

2020年3月30日爱建集团召开第八届董事会第6次会议，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2020年度日常关联交易预计的议案》，同意爱建集团及子公司与上海均瑶科创信息技术有限公司合作开发项目费用不超过 1766 万元人民币，有效期自公司2019年年度股东大会审议通过至公司2020年年度股东大会召开之日，授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。

公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表独立意见如下：“爱建集团及控股子公司2020年度日常关联交易预计相关关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，审议过程中，关联董事回避表决，审议程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。”

公司董事会审计委员会对本关联交易已出具书面审核意见：“经过核查,我们认为，《关于爱建集团及控股子公司2020年度日常关联交易预计的议案》符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。”

2020年4月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2020年度日常关联交易预计的议案》，同意爱建集团及子公司与上海均瑶科创信息技术有限公司合作开发项目费用不超过 1766 万元人民币，有效期自公司2019年年度股东大会审议通过至公司2020年年度股东大会召开之日，授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。

本次关联交易已经公司法定代表人及经营班子批准。

特此公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

上海爱建集团股份有限公司

2020年10月22日