山西壶化集团股份有限公司

证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2020-011

2020年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人秦跃中、主管会计工作负责人张宏及会计机构负责人(会计主管人员)张宏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表项目变动的原因说明 单位：元

■

2、利润表项目变动的原因说明 单位：元

■

3、现金流量表项目变动的原因说明 单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

√ 适用 □ 不适用

根据中国证监会“证监许可[2020]1966号”文《中国证券监督管理委员会关于核准山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司首次公开发行5,000万股人民币普通股股票（A股），每股面值1元，发行价格人民币8.22元，募集资金合计411,000,000.00元，扣除发行费用人民币70,400,964.78（不含税）后，实际募集资金净额为人民币340,599,035.22元。上述资金已于2020年9月14日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2020年9月14日“XYZH/2020BJGX0807”号报告审验。截至2020年9月30日，以上资金未使用。

六、对2020年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2020-004

山西壶化集团股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十一次会议于2020年10月20日以现场表决和通讯表决相结合方式召开，会议通知已于2020年10月9日以书面方式通知各位董事。本次会议由公司董事长秦跃中先生召集并主持，会议应出席的董事11人，实际出席的董事11人，公司全体监事及高级管理人员列席。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修定〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、修定〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2020-006）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于修改公司相关制度的议案》

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的《山西壶化集团股份有限公司信息披露管理制度》、《山西壶化集团股份有限公司募集资金管理制度》、《山西壶化集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《山西壶化集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案中《山西壶化集团股份有限公司信息披露管理制度》、《山西壶化集团股份有限公司募集资金管理制度》需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》

经审议，同意公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,539.21万元，置换以自筹资金预先支付发行费用878.82万元。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的公告》（公告编号：2020-007）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见,信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构国都证券股份有限公司发表了核查意见。

4、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审议，同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-008）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构国都证券股份有限公司发表了核查意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

经审议，同意公司使用不超过30,000万元的自有资金进行现金管理，具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-009）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》

《2020 年第三季度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020年第三季度报告正文》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》

经董事会审议，同意于 2020 年11 月 6 日召开 2020 年第四次临时股东大会， 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2020-010）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议有关事项的独立意见。

3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西壶化集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》；

4、国都证券股份出具的《国都证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》、《国都证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的核查意见》

特此公告。

山西壶化集团股份有限公司

董事会

2020年10月22日

证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2020-005

山西壶化集团股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知已于2020年10月9日通过书面方式送达。会议于2020年10月20日以现场表决方式在公司三楼会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席李建国先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。公司监事审议通过如下议案：

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》；

经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，符合募投项目的需要，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,539.21万元，置换以自筹资金预先支付发行费用878.82万元。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的公告》（公告编号：2020-007）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

经审核，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，该事项在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。审议程序合法、合规。同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-008）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；

经审核，监事会认为：公司本次使用自有资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，该事项在确保不影响公司日常经营的前提下，使用不超过30,000万元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。审议程序合法、合规。同意公司本次使用自有资金进行现金管理。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-009）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2020年第三季度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020年第三季度报告正文》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第三届监事会第五次会议决议。

特此公告。

山西壶化集团股份有限公司

监事会

2020年10月22日

证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2020-006

山西壶化集团股份有限公司

关于变更公司注册资本、公司类型、修定〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、修改公司章程并办理工商登记的说明

经中国证券监督管理委员会《关于核准山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1966号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,000万股，公司股票已于2020年9月22日在深圳证券交易所正式上市。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020BJGX0807号”《验资报告》，本次发行完成后，公司注册资本由人民币15,000.00万元变更为人民币20,000.00万元，公司股本由人民币15,000万股变更为人民币20,000万股。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

结合上述变更情况，公司股票发行完成后，公司的注册资本、公司类型发生了变化，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的实际情况，现拟将《山西壶化集团股股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《山西壶化集团股份有限公司章程》，并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修订，具体情况如下：

■

除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。本议案尚需提交2020年第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

修订后的《公司章程》，最终以工商行政管理机关核准登记的内容为准。

二、备查文件：

第三届董事会第十一次会议。

特此公告

山西壶化集团股份有限公司

董事会

2020年10月22日

证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2020-007

山西壶化集团股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入

募投项目自筹资金和已支付发行费用的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西壶化集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用募集资金置换预先投入募投项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金3,539.21万元，置换以自筹资金预先支付发行费用878.82万元。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1966号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,000股，每股发行价8.22元，募集资金总额为人民币41,100.00万元，扣除发行费用7,040.10万元，募集资金净额为人民币34,059.90万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月14日出具XYZH/2020BJGX0807号《验资报告》。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、招股说明书承诺募集资金投资项目的基本情况

根据《山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

公司将严格按照《募集资金管理制度》及其他最新政策要求管理和使用募集资金。本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资并置换已支付款项。 若本次发行实际募集资金低于投资金额，不足部分公司将通过自筹解决。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为了保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。

截至2020年9月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为35,392,108.76元，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

（二）募集资金置换已支付发行费用

本公司本次募集资金各项发行费用合计人民币70,400,964.78元（不含税），以自筹资金支付数为8,788,207.55元，置换金额为8,788,207.55元。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金是否符合监管要求

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、相关审核程序及意见

1、董事会审议情况

第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,539.21万元，置换以自筹资金预先支付发行费用878.82万元。

2、监事会审议情况

公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，符合募投项目的需要，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,539.21万元，置换以自筹资金预先支付发行费用878.82万元。

3、独立董事意见

经核查，我们认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，未与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，募集资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,539.21万元，置换以自筹资金预先支付发行费用878.82万元。

4、会计师鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用情况进行了审核，出具了《山西壶化集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》（XYZH/2020BJGX0821号），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：山西壶化管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了山西壶化截至2020年9月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。

5、保荐机构核查意见

经核查，国都证券认为：壶化股份本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合其招股说明书披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，壶化股份上述募集资金使用计划经公司董事会和监事会审议批准，独立董事和监事会发表了明确同意意见，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山西壶化集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

国都证券对壶化股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用事宜无异议。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

2、公司第三届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西壶化集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》；

5、国都证券股份出具的《国都证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的核查意见》

特此公告。

山西壶化集团股份有限公司董事会

2020年10月22日

证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2020-008

山西壶化集团股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“壶化股份”）于2020年10月20日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人民币30,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，该事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，可滚存使用，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。本次事项需提交公司股东大会表决通过。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1966号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）5000万股，每股发行价格为8.22元，募集资金总额为41,100.00万元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额34,059.90万元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具“XYZH/2020BJGX0807号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投 资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

三、募集资金闲置情况

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度推进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资品种及安全性

为严格控制风险，公司拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资目的及无担保债券为标的的银行理财或信托产品。

（二）投资额度及期限

闲置募集资金额度不超过人民币30,000.00万元，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

（三）投资决策及实施

在公司股东大会审议通过后，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的具体事宜，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

（四）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险分析

尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、有保本承诺、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的协定存款、结构性存款、大额存单、保本型银行理财产品等品种，且投资产品不得进行质押，属于低风险投资品种。但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的风险。

（二）公司针对投资风险采取的风险控制措施

1、公司使用闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，只能购买协定存款、结构性存款、大额存单、保本型银行理财产品等品种，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

2、公司财务部和内审部将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司内审部负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。

六、本次现金管理事项对公司的影响

公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对闲置募集资金适时进行现金管理，能最大可能的实现资金的保值、增值，提升公司整体业绩，以实现公司与股东利益最大化。

七、相关审核程序及意见

2020年10月20日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了相关核查意见。

本事项在董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

1、监事会意见

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，该事项在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。审议程序合法、合规。公司监事会同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

2、独立董事意见

经核查，我们认为公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，投资于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，可以实现资金的保值、增值，实现公司与股东利益最大化。符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

因此，我们同意公司使用不超过30,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。

3、保荐机构意见

经核查，国都证券认为：壶化股份《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第三届董事会十一次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，相关事项决策程序合法、合规。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》还需公司股东大会审议通过。

因此，国都证券对壶化股份使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

2、公司第三届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、国都证券股份有限公司出具的《国都证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

山西壶化集团股份有限公司董事会

2020年10月22日

证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2020-009

山西壶化集团股份有限公司

关于使用自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月20日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含控股子公司）使用最高额度不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元）的闲置自有资金进行现金管理，自股东大会决议审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度内可循环滚动使用。同时授权经营管理层在保证正常经营及资金安全的前提下负责具体投资事项的决策权并签署相关合同文件。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、投资概述

1、投资目的

为提高公司（含控股子公司）的资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，计划使用闲置自有资金进行现金管理，购买低风险的银行理财产品，增加公司收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

2、投资额度

公司（含控股子公司）拟使用总金额不超过人民币3亿元的自有资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

3、投资品种

公司将利用自有资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资目的及无担保债券为标的的银行理财或信托产品。

4、决议有效期

上述投资品种额度的有效期为公司自股东大会审议通过之日起12个月，任一产品期限不得超过12个月。在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

5、实施方式

本事项尚需公司股东大会审议通过后实施。经股东大会审议通过后，授权公司经营管理层行使投资决策权并签署相关文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

6、信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入， 因此短期投资的实际收益不可预期；

（3）相关工作人员的操作风险及道德风险。

2、风险控制措施

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，开展委托理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

（1）公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关法律文件，公司财务部负责组织实施。公司财务部在选择具体理财产品时，充分平衡风险与收益，合理搭配投资品种，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）公司董事会审计委员会、内审部在公司定期报告的基础上，对公司使用自有闲置资金进行委托理财的情况进行核查。

（3）独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司经营的影响

公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保不影响公司正常运营的前提下，使用部分闲置自有资金择机购买低风险理财产品不会影响公司日常经营。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、相关审核程序及意见

1、董事会意见

公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含控股子公司）使用额度不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元）的闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的投资产品。公司董事会对该议案发表了明确的同意意见。

2、独立董事意见

公司使用自有资金进行现金管理有利于提高公司自有资金的使用效率，不会影响公司正常的生产经营活动，也不存在损害公司及全体股东利益的情况，决策和审议程序符合证监会和深圳证券交易所的相关规定。因此，我们同意公司及纳入合并报表范围内的子公司可使用额度不超过30,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司股东大会审议，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

3、监事会意见

公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。监事会经核实后认为：在确保公司正常生产运营的情况下，公司使用不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元）的闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，符合相关监管规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本次关于使用闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司监事会审议通过。

五、备查文件

1、《山西壶化集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；

2、《山西壶化集团股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；

3、独立董事《关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

特此公告。

山西壶化集团股份有限公司

董事会

2020年10月22日

证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2020-010

山西壶化集团股份有限公司

关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》，决定于2020年11月6日召开公司2020年第四次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《山西壶化集团股份有限公司章程》的有关规定。

4、会议召开日期和时间

（1）现场会议时间：2020年11月6日（周五）下午2:30

（2）网络投票日期、投票系统和时间：

投票日期：2020年11月6日

网络投票系统：深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统

投票时间：其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月6日9：15-9：25、9：30-11：30、13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年11月6日9:15一15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者委托书（见附件一）委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（3）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2020年11月2日（星期一）

7、出席对象：

（1）截止股权登记日2020年11月2日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件一），该股东代理人不必是公司股东：

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：山西省长治市壶关县城北壶化集团行政办公楼三楼大会议室。

二、会议审议事项

议案1、《关于变更公司注册资本、公司类型、修定〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；

议案2、《关于修改公司相关制度的议案》；

议案2.01、《关于修改募集资金管理制度议案》

议案2.02、《关于修改信息披露管理制度的议案》

议案3、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

议案4、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；

特别说明：以上提案经第三届董事会第十一次会议审议通过。上述议案1属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；上述议案2-4项属于股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1、登记时间：2020年11月4日（上午9:30-11:30,下午14:00-17:00）

2、登记地点：公司证券部

3、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人本人出席会议的，应持股东账户卡、法定代表人本人身份证原件、法定代表人证明书（盖公章）、营业执照复印件（盖公章）办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东账户卡、代理人本人身份证原件及复印件（盖公章）、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书（盖公章）法定代表人出具的授权委托书（盖公章，附件一）办理登记手续。

（2）自然人股东本人出席会议的，应持本人股东账户卡、身份证原件并提交本人身份证复印件办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、委托人身份证复印件、代理人本人身份证原件及复印件、授权委托书（附件一）办理登记手续。

（3）出席会议的股东可凭以上有关证件采取现场、信函或传真方式登记，请参会股东认真填写《参会股东登记表》（附件二）连同以上相关资料在2020年11月4日下午17:00前送达或传真至公司证券部，并进行电话确认。

4、注意事项

（1）出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件，于会前半小时到会场办理登记手续，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

（2）会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

5、会议联系方式：

（1）联系人：吴国良

（2）电话号码：0355-8778413-8216

（3）电子邮箱：46150430@qq.com

（4）联系地址：山西省长治市壶关县城北山西壶化集团股份有限公司

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件三。

六、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议；

2、第三届监事会第五会议决议。

特此公告！

山西壶化集团股份有限公司

董事会

2020年10月22日

附件一：《授权委托书》

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席山西壶化集团股份有限公司2020年度第四次临时股东大会并代为行使表决权。本授权委托书的有效期自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人签名（或盖章）： 持股数： 股

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人股票帐号：

委托日期：2020 年 月 日

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

■

注：1、请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。 2、请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权。3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 4、 如委托人对议案没有明确投票指示的，则被委托人可自行决定投同意票、反对票或弃权票。

附件二：《参会股东登记表》

山西壶化集团股份有限公司

2020年第四次临时股东大会回执

致：山西壶化集团股份有限公司

截止2020年 月 日下午交易结束，本人(本公司)持有山西壶化集团股份有限公司A股股票 股，拟参加山西壶化集团股份有限公司于2020年11月6日(星期五)14:30召开的2020年度临时股东大会第四次会议。

股东账号：

出席人姓名：

股东签字(盖章)：

注：

1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。

2. 本回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

3. 拟出席现场会议股东（亲自或其授权委托的代理人）应于2020年11月4日（星期三）17:00 前或该日之前，将本回执以专人送递、邮寄或传真的方式送达至山西壶化集团股份有限公司证券部。联系地址：山西省长治市壶关县城北山西壶化集团股份有限公司（邮编：047300），联系传真：0355-8778413（传真请注明：转证券部）。

附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

一、网络投票的程序

1、投票代码：363002

2、投票简称：壶化投票

3、填报表决意见或选举票数。填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年11月6日的交易时间，即 9:15一9:25,9:30一11:30 、13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020年11月6日（现场股东大会召开当日） 9：15，结束时间为 2020 年11月6日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交 所 投 资 者 服 务 密 码 ” 。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统 （http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。