恒通物流股份有限公司
持股5%以上股东减持股份进展公告

证券代码：603223 证券简称：恒通股份 公告编号：2020-058

恒通物流股份有限公司

持股5%以上股东减持股份进展公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 减持主体的基本情况

本次减持前，恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”或“恒通股份”、“目标公司”）董事长刘振东先生持有公司股份77,655,550股，占公司总股本的27.51%，为公司第一大股东，前述股份来源于IPO前、集中竞价交易以及公司转增股本；

宋建波先生持有公司股份21,754,825股，占公司总股本的7.71%，为公司持股5%以上股东，前述股份来源于IPO前以及公司转增股本；

龙口南山投资有限公司（以下简称“南山投资”）持有公司股份14,700,190股，占公司总股本的5.21%，为公司持股5%以上股东，前述股份来源于IPO前以及公司转增股本；

● 减持计划的进展情况

公司第一大股东、董事长刘振东先生于2020年10月22日与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”、“受让方”）签署了《关于恒通物流股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟协议转让其持有的公司无限售条件流通股16,348,536股股份，占公司总股本的5.79%。（具体内容详见公司于2020年10月23日披露的《股东权益变动的提示性公告》，编号2020-059。）

公司持股5%以上股东宋建波先生于2020年10月22日通过大宗交易的方式减持公司股份数量合计5,644,800股，占公司股份总数的2.00%，减持总金额为81,849,600元。

公司持股5%以上股东龙口南山投资有限公司（以下简称“南山投资”）于2020年10月22日与南山集团签署了《关于恒通物流股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟协议转让其持有的公司无限售条件流通股14,700,190股股份，占公司总股本的5.21%。（具体内容详见公司于2020年10月23日披露的《股东权益变动的提示性公告》，编号2020-059。）

● 本次股份转让的转让方之一刘振东先生系公司第一大股东、董事长，转让方宋建波先生及南山投资为公司持股5%以上股东，本次转让的交易对手方均为南山集团，且南山集团与宋建波先生及南山投资为一致行动人。

● 刘振东先生及南山投资与南山集团的股份协议转让尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续；且本次协议转让中，刘振东先生的部分股份尚处于质押状态，能否顺利完成解除质押及转让存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

一、减持主体减持前基本情况

■

注：其他方式取得指通过股本转增方式取得。

上述减持主体存在一致行动人:

■

二、减持计划的实施进展

（一）大股东及董监高因以下原因披露减持计划实施进展：

其他原因：公司第一大股东、董事长刘振东先生于2020年10月22日与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”、“受让方”）签署了《关于恒通物流股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟协议转让其持有的公司无限售条件流通股16,348,536股股份，占公司总股本的5.79%（具体内容详见公司于2020年10月23日披露的《股东权益变动的提示性公告》，编号2020-059）；公司持股5%以上股东宋建波先生于2020年10月22日通过大宗交易的方式减持公司股份数量合计5,644,800股，占公司股份总数的2.00%。减持总金额为81,849,600元；南山投资于2020年10月22日与南山集团签署了《关于恒通物流股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟协议转让其持有的公司无限售条件流通股14,700,190股股份，占公司总股本的5.21%（具体内容详见公司于2020年10月23日披露的《股东权益变动的提示性公告》，编号2020-059）。

■

注：

1、截至本公告发布日，刘振东先生与南山投资未减持公司股份

（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

√是 □否

除受公司股价波动影响，经宋建波先生与南山集团协商将本次大宗交易的价格调整为14.50元/股；南山投资与南山集团协商将本次协议转让的价格调整为14.50元/股外，上述减持主体本次减持与公司2020年10月17日披露的《公司持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2020-055）及其在公司IPO期间作出的承诺一致。

（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

□是 √否

（四）本次减持对公司的影响

本次减持的交易对手方均为南山集团有限公司，若本次交易全部达成，将会导致公司控制权发生变更。本次交易前南山集团持有公司股份数为20,608,136股，占公司总股本比例为7.30%，宋建波先生持有公司股份数为21,754,825股，占公司总股本比例为7.71%；本次交易后南山集团持有公司股份数为57,301,662股，占公司总股本比例为20.30%，宋建波先生持有公司股份数为16,110,025股，占公司总股本比例为5.71%；宋建波先生为南山集团董事长，双方为一致行动人，南山集团及其一致行动人将合计持有公司股份数73,411,687股，占公司总股本比例26.01%。本次交易完成后，南山集团及其一致行动人将取得公司控制权，公司的实际控制人将变更为南山村村民委员会。

（五）本所要求的其他事项

三、相关风险提示

（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以 及相关条件成就或消除的具体情形等

刘振东先生及南山投资与南山集团的股份协议转让尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续；且本次协议转让中，刘振东先生的部分股份尚处于质押状态，能否顺利完成解除质押及转让存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 √是 □否

本次减持的交易对手方均为南山集团有限公司，若本次交易全部达成，将会导致公司控制权发生变更。本次交易前，南山集团持有公司股份数为20,608,136股，占公司总股本比例为7.30%，宋建波先生持有公司股份数为21,754,825股，占公司总股本比例为7.71%；本次交易后，南山集团持有公司股份数为57,301,662股，占公司总股本比例为20.30%，宋建波先生持有公司股份数为16,110,025股，占公司总股本比例为5.71%；宋建波先生为南山集团董事长，双方为一致行动人，南山集团及其一致行动人将合计持有公司股份数73,411,687股，占公司总股本比例26.01%。本次交易完成后，南山集团及其一致行动人将取得公司控制权，公司的实际控制人将变更为南山村村民委员会。

（三）其他风险

本次减持计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。但减持计划的实施受协议签署、实施及股东质押情况的影响存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

恒通物流股份有限公司董事会

2020年10月23日

股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2020-059

恒通物流股份有限公司

关于股东权益变动及控制权拟发生

变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”、“恒通股份”、“目标公司”）第一大股东、董事长刘振东先生于2020年10月22日与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”、“受让方”）签署了《关于恒通物流股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟协议转让其持有的公司无限售条件流通股16,348,536股股份，占公司总股本的5.79%。刘振东先生于同日签署了《关于放弃表决权的承诺函》，自前述股份转让交割日起，放弃其持有的目标公司61,307,014股股份的表决权。

公司持股5%以上股东宋建波先生于2020年10月22日通过大宗交易的方式减持公司股份数量合计5,644,800股，占公司股份总数的2.00%。同日，宋建波先生与南山集团签署《关于恒通物流股份有限公司之表决权委托协议》，宋建波先生拟将其持有的目标公司16,110,025股股份（占目标公司股份总额的5.71%）项下的股东表决权等股东权利（收益权和股份转让权除外）委托予南山集团。

龙口南山投资有限公司（以下简称“南山投资”）于2020年10月22日与南山集团签署了《关于恒通物流股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟协议转让其持有的公司无限售条件流通股14,700,190股股份，占公司总股本的5.21%。

● 本次股份转让的转让方之一刘振东先生系公司第一大股东、董事长，转让方宋建波先生及南山投资为公司持股5%以上股东，本次转让的交易对手方均为南山集团，且南山集团与宋建波先生及南山投资为一致行动人。

● 本次权益变动包括协议转让及大宗交易，不触及要约收购。

● 本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次交易完成后，南山集团将取得公司控制权，公司的实际控制人将变更为龙口市东江街道南山村村民委员会（以下简称“南山村村民委员会”）。

● 刘振东先生及南山投资与南山集团的股份协议转让尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续；且本次协议转让中，刘振东先生的部分股份尚处于质押状态，能否顺利完成解除质押及转让存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

（一）2020年10月22日，公司股东刘振东先生、南山投资分别与南山集团签署《股份转让协议》，刘振东先生、南山投资拟分别以协议方式转让其持有的公司无限售条件流通股16,348,536股股份、14,700,190股股份，分别占公司总股本的5.79%、5.21%。

（二）2020年10月22日，宋建波先生通过大宗交易的方式减持公司股份数量合计5,644,800股，占公司股份总数的2.00%。

（三）2020年10月22日，刘振东先生签署《关于放弃表决权的承诺函》，自其上述股份转让交割日起，放弃其持有的目标公司61,307,014股股份的表决权。

（四）2020年10月22日，宋建波先生与南山集团签署《关于恒通物流股份有限公司之表决权委托协议》，宋建波先生拟将其持有的目标公司16,110,025股股份（占目标公司股份总额的5.71%）项下的股东表决权等股东权利（收益权和股份转让权除外）委托予南山集团。

本次协议转让中，转让方之一刘振东先生系公司控股股东、实际控制人、董事长，转让方之二南山投资系公司持股5%以上股东。受让方南山集团系公司持股5%以上股东以及公司持股5%以上股东宋建波先生、南山投资的一致行动人。

本次权益变动后，公司股东刘振东先生持有公司股份61,307,014股，占公司总股本的21.72%，其放弃其持有前述股份的全部投票表决权。南山集团及其一致行动人合计持有公司股份73,411,687股，占公司总股本的26.01%，合计持有公司投票表决权股份73,411,687股。

本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次交易完成后，南山集团及其一致行动人将取得公司控制权，公司的实际控制人将变更为南山村村民委员会。本次权益变动前后，转让方持股变动情况如下：

■

本次权益变动前后，受让方南山集团及其一致行动人持股变动情况如下：

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二、信息披露义务人的基本情况

（一）本次协议转让的转让方

1、刘振东先生

刘振东先生系公司控股股东、实际控制人、董事长，住所位于山东省龙口市振兴北路**号。截至本公告日，刘振东持有公司股份总数77,655,550股，占公司总股本的27.51%。

2、南山投资

南山投资系公司持股5%以上股东，住所位于山东省龙口市东江镇南山工业园。截至本公告日，南山投资持有公司股份总数14,700,190股，占公司总股本的5.21%。

（二）本次大宗交易的出让方

宋建波先生

宋建波先生系公司持股5%以上股东，截至本公告日，宋建波先生持有公司股份总数16,110,025股，占公司总股本的5.71%。

（三）受让方

受让方南山集团与公司持股5%以上的股东宋建波先生、南山投资系一致行动人。截至本公告日，宋建波先生持有公司股份总数16,110,025股，占公司总股本的5.71%；南山投资持有公司股份总数14,700,190股，占公司总股本的5.21%。南山集团基本情况如下：

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三、相关协议的主要内容

（一）《刘振东先生与南山集团有限公司关于恒通物流股份有限公司之股权转让协议》

2020年10月22日，刘振东先生与南山集团签署《股份转让协议》，该协议的主要条款如下：

1、标的股份

（1）转让方同意将其持有的恒通股份16,348,536股股份（约占目标公司股份总额的5.7924%）（以下简称“标的股份”）依据《股份转让协议》的规定转让予受让方并于2020年11月30日前完成股份交割，而受让方同意依据《股份转让协议》的规定自转让方处受让标的股份。

（2）为保证受让方对目标公司的控制权，转让方应当签署本协议附件之《表决权放弃承诺函》，转让方应按照本协议约定的标的股份转让交割日，放弃其持有的目标公司61,307,014股股份的表决权，直至其所持前述股份出让完毕之日止，具体事项以《表决权放弃承诺函》约定为准。

2、转让价款及支付

（1）经充分协商，各方同意，标的股份总价款为人民币2.85亿元（以下简称“转让价款”）。

（2）受让方于签署《股份转让协议》之日起5个工作日内向转让方各指定账户支付转让价款之预付款合计人民币5,700万元，并于标的股份转让交割日起10个工作日内向转让方指定账户支付剩余股份转让价款人民币2.28亿元。转让方应于收到上述剩余股份转让价款当日向受让方偿还人民币162,652,083.00元无息借款。

3、公司治理和业务发展

（1）双方协商，于受让方尽最大努力配合保障转让方业务运营管理权利的前提下，目标公司于受让方本次股权收购前已形成的业务，在目标公司会计政策不发生重大调整的条件下于2020年至2021年预计可实现的净利润总数不低于人民币4,000万元，且2020年预计可实现的净利润总数不低于人民币1,000万元；业绩承诺期内，若目标公司实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则差额部分应由转让方向受让方现金补偿，具体方式双方将另行签署《业绩承诺补偿协议》予以约定。

（2）转让方应于目标公司公告本次控制权变更交易之日后的3个月内，经目标公司履行相关程序后（如需），依据公允价值以现金方式，自行或促使第三方收购目标公司持有的渤海恒通轮渡有限公司44%股权，受让方应予以配合。

4、违约责任

（1）《股份转让协议》签署后，任何一方未能按该协议的规定履行其义务，或者所作的任何承诺与保证存在欺诈或虚假成分的，且其未能在收到对方书面通知之日起30日内予以纠正，则构成对该协议的违约。除该协议另有约定以外，违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部经济损失，包括但不限于利润损失、利息损失、律师费及诉讼费用等。

（2）除《股份转让协议》另有约定以外，该协议任何一方未按约定期限支付款项，则每迟延一天，违约方应当向守约方支付相当于应付未付款项0.5%的违约金。

（3）除《股份转让协议》另有约定或双方共同书面约定的情况外，如果该协议任何一方未能履行其在本协议的义务或责任，或者所作的任何陈述、声明、承诺或保证存在欺诈或虚假成分的，则守约方有权要求违约方承担违约金责任并赔偿守约方所受损失，违约金为人民币2.85亿元。

5、协议生效

《股份转让协议》自各方亲自签字（若为自然人的）或授权代表签字并加盖公章（若为法人的）之日起生效。

（二）《龙口南山投资有限公司与南山集团有限公司关于恒通物流股份有限公司之股份转让协议》

2020年10月22日，南山投资与南山集团签署《股份转让协议》，该协议的主要条款如下：

1、标的股份

（1）转让方同意将其持有的恒通股份14,700,190股股份（约占目标公司股份总额的5.21%）依据《股份转让协议》的规定转让予受让方，而受让方同意依据《股份转让协议》的规定自转让方处受让标的股份。

2、转让价款及支付

（1）经充分协商，各方同意，标的股份每股交易价格按本协议签署日前一日收盘价的9折计算。

（2）受让方于签署《股份转让协议》之日起2个工作日内向转让方各指定账户支付转让价款。

3、违约责任

（1）《股份转让协议》签署后，任何一方未能按该协议的规定履行其义务，或者所作的任何承诺与保证存在欺诈或虚假成分的，且其未能在收到对方书面通知之日起30日内予以纠正，则构成对该协议的违约。除该协议另有约定以外，违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部经济损失，包括但不限于利润损失、利息损失、律师费及诉讼费用等。

（2）除《股份转让协议》另有约定以外，该协议任何一方未按约定期限支付款项，则每迟延一天，违约方应当向守约方支付相当于应付未付款项0.5%的违约金。

（3）除《股份转让协议》另有约定或双方共同书面约定的情况外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺或保证，则另一方有权就其因此而遭受的所有损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方做出赔偿。

4、协议生效

《股份转让协议》自各方亲自签字（若为自然人的）或授权代表签字并加盖公章（若为法人的）之日起生效。

（三）《关于放弃表决权的承诺函》

2020年10月22日，刘振东先生签署《关于放弃表决权的承诺函》，该承诺函的主要条款如下：

自标的股份转让交割日起，就本人持有的目标公司剩余股份61,307,014股股份（即占目标公司股份总额的21.7216%，以下简称“目标股份”），特不可撤销地承诺如下：

1、自标的股份转让交割日起，且本人持有目标公司股份期间（如恒通股份出现送股、资本公积转增股本、现金分红等除权、除息事项，该股份相应调整，下同），本人放弃目标股份项下参加目标公司股东大会并进行表决权的股东权利。

2、目标股份在标的股份转让交割日后发生送股、配股、资本公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动放弃。

3、自标的股份转让交割日起，在本人作为恒通股份股东期间，若本人向第三人转让目标公司股份的，则本承诺函对本人持有的剩余目标公司股份仍然有效。

4、本人承诺不会委托任何其他方行使前述股份的表决权，非经南山集团书面同意，本人不会恢复前述股份表决权的行使。

5、本承诺函不可变更且不可撤销，一经签署即构成对本人（以及本人的继承人）合法有效且有约束力。如本人（或本人的继承人）违反上述承诺及相关义务，本人愿依照《股份转让协议》的相关约定承担违约责任。

6、本承诺函自签署之日起成立，自标的股份转让交割日起生效，并在本人作为恒通股份股东并持股期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺。

（四）《关于恒通物流股份有限公司之表决权委托协议》

2020年10月22日，宋建波先生与南山集团签署《关于恒通物流股份有限公司之表决权委托协议》，该协议的主要条款如下：

1、表决权委托范围

（1）宋建波先生同意按照相关法律法规和公司章程规定，不可撤销地将其持有的目标公司16,110,025股股份项下的股东表决权等股东权利全权委托予南山集团，南山集团同意接受宋建波先生的上述委托并依据南山集团独立意愿行使目标股份项下的股东权利。

（2）在表决权委托期限内，南山集团可根据其独立意愿依据相关法律法规及目标公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利：

①召集、召开和出席目标公司股东大会；

②对根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

（3）对目标公司股东大会的各项议案，宋建波先生无需就具体表决事项向南山集团分别出具委托书。若监管机关另有要求，宋建波先生有义务出具相关文件以配合南山集团根据本协议行使股东权利。

（4）上述表决权委托股份在该协议签署之日后发生送股、配股、公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动全权委托给南山集团。

2、表决权委托期限

该协议所述授权股份表决权的委托期限，自该协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满：

（1）各方签署解除或终止表决权委托的书面文件；

（2）经南山集团书面同意，宋建波先生对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至宋建波先生名下之日。

四、所涉及后续事项及其他相关说明

1、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次交易完成后，南山集团及其一致行动人将取得公司控制权，公司的实际控制人将变更为南山村村民委员会。

2、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次协议转让的出让方刘振东先生、南山投资需披露《简式权益变动报告书》；受让方南山集团应当披露《详式权益变动报告书》，具体详见公司拟于2020年10月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

3、刘振东先生、南山投资及宋建波先生本次减持与公司2020年10月17日披露的《公司持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2020-055）及其在公司IPO期间作出的承诺一致。

4、本次刘振东先生及南山投资与南山集团的股份协议转让尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续；且本次协议转让中，刘振东先生的部分股份尚处于质押状态，能否顺利完成解除质押及转让存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

5、公司将密切关注上述事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及

时披露相关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

恒通物流股份有限公司董事会

2020年10月23日

恒通物流股份有限公司

详式权益变动报告书

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签署时间：2020年10月22日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在恒通物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其对恒通物流股份有限公司的持有权益。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

注：本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

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（二）信息披露义务人一致行动人基本情况

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宋建波先生最近五年的任职情况如下：

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二、信息披露义务人的股权结构、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业情况

（一）信息披露义务人的股权结构及控股股东、实际控制人情况

1、南山集团的股权结构

截至本报告书出具日，南山集团的股权结构如下：

单位：万元

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2、南山集团的控股股东、实际控制人情况

信息披露义务人的控股股东、实际控制人为南山村委会。

南山村委会位于山东省龙口市东江街道，为村民自治组织，除投资南山集团外，南山村委会无其他对外投资。

（二）信息披露义务人及其控股股东的主要核心企业及业务

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东南山村委会除控制南山集团外，未控制其他企业。信息披露义务人的主要核心企业及业务情况如下：

单位：万元

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三、信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况的简要说明

南山集团主要业务包括有色金属、建材板块，纺织、服饰板块，电、汽板块，建筑、房地产板块、贸易板块及其他板块等。最近三年一期的主要财务状况如下：

单位：万元

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四、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高管基本情况如下：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东除持有信息披露义务人股权外，不存在其他对外投资。信息披露义务人直接、间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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信息披露义务人一致行动人宋建波先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人一致行动人宋建波先生及南山投资自上市公司设立之初即持有上市公司股份，基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可，南山集团决定通过受让上市公司股份、一致行动人委托投票权等方式取得上市公司的控制权。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内增加或减少在上市公司拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

2020年10月19日，南山集团召开董事会，就受让恒通股份股票事宜作出决定，同意南山集团以人民币2.85亿元受让刘振东持有的恒通股份16,348,536股股份，并以协议转让方式收购南山投资持有的恒通股份14,700,190股股份，以大宗交易方式收购宋建波持有的恒通股份5,644,800股股份。

第四节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动情况

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的持股数量及变动情况如下：

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本次权益变动后，信息披露义务人一致行动人宋建波将其持有的剩余股份项下的股东表决权等股东权利（收益权和股份转让权除外）委托予信息披露义务人，信息披露义务人的表决权比例达到26.01%。同时，自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券过户登记确认书》之日（即本次权益变动的股权交割日）起，刘振东将放弃其持有的恒通股份61,307,014股股份（持股比例为21.72%）的表决权，直至其所持该部分股份出让完毕之日止。因此，本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将取得上市公司控制权。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）信息披露义务人与刘振东签署的协议

1、与刘振东签署的《股份转让协议》

2020年10月22日，南山集团与刘振东签署了《刘振东与南山集团有限公司关于恒通物流股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下：

（1）转让方：刘振东

（2）受让方：南山集团有限公司

（3）股份转让

转让方同意将其持有的恒通股份16,348,536股股份（约占目标公司股份总额的5.7924%）（以下简称“标的股份”）依据本协议的规定转让予受让方，并于2020年11月30日前完成股份交割，而受让方同意依据本协议的规定自转让方处受让标的股份。

（4）转让对价及支付方式

受让方于协议签订之日起5个工作日内，向转让方指定账户支付股份总价款20%的款项人民币5,700万元，并于标的股份转让交割日起10个工作日内向转让方指定账户支付剩余股份转让价款人民币2.28亿元。

转让方应于收到上述剩余股份转让价款当日向受让方偿还人民币162,652,083元无息借款。

（5）放弃表决权

转让方应自标的股份转让交割日起放弃其持有的恒通股份61,307,014股股份的表决权，直至其所持前述股份出让完毕之日止。

2、刘振东出具的表决权放弃承诺函

自标的股份转让交割日起，刘振东就其持有的恒通股份剩余61,307,014股股份，不可撤销地承诺如下：

“（1）自标的股份转让交割日起，且本人持有目标公司股份期间（如恒通股份出现送股、资本公积转增股本、现金分红等除权、除息事项，该股份相应调整，下同），本人放弃目标股份项下参加目标公司股东大会并进行表决权的股东权利。

（2）目标股份在标的股份转让交割日后发生送股、配股、资本公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动放弃。

（3）自标的股份转让交割日起，在本人作为恒通股份股东期间，若本人向第三人转让目标公司股份的，则本承诺函对本人持有的剩余目标公司股份仍然有效。

（4）本人承诺不会委托任何其他方行使前述股份的表决权，非经南山集团书面同意，本人不会恢复前述股份表决权的行使。

（5）本承诺函不可变更且不可撤销，一经签署即构成对本人（以及本人的继承人）合法有效且有约束力。如本人（或本人的继承人）违反上述承诺及相关义务，本人愿依照《股份转让协议》的相关约定承担违约责任。

（6）本承诺函自签署之日起成立，自标的股份转让交割日起生效，并在本人作为恒通股份股东并持股期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺。”

3、与刘振东签署的《业绩承诺补偿协议》

（1）业绩承诺情况

刘振东承诺，恒通股份于本次股权收购前已形成的业务（以下简称“原业务”），在会计政策不发生重大调整的条件下，于2020年至2021年预计可实现的净利润（指归属于母公司的净利润）总数不低于人民币4,000万元，且2020年预计可实现的净利润总数不低于人民币1,000万元。

（2）业绩补偿情况

业绩补偿期间为2020年、2021年。

业绩承诺期内，若在承诺期末，恒通股份原业务累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则刘振东应向南山集团现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

补偿金额=累计净利润预测数-累计实际净利润审计数。

业绩承诺期内，若在承诺期末，恒通股份原业务累积实现净利润总额高于承诺的预测净利润总额，但恒通股份原业务2020年实现净利润低于承诺的预测净利润，则刘振东应向南山集团现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

补偿金额=2020年净利润预测数-2020年实际净利润审计数。

（二）信息披露义务人与南山投资签署的《股份转让协议》

2020年10月22日，南山集团与南山投资签署了《龙口南山投资有限公司与南山集团有限公司关于恒通物流股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下：

1、转让方：龙口南山投资有限公司

2、受让方：南山集团有限公司

3、股份转让

转让方同意将其持有的恒通股份14,700,190股股份（约占目标公司股份总额的5.2084%）（以下简称“标的股份”）依据本协议的规定转让予受让方，而受让方同意依据本协议的规定自转让方处受让标的股份。

4、转让对价及支付方式

标的股份每股交易价格按本协议签署日前一日收盘价的9折计算。

受让方于标的股份转让交割日起2个工作日内向转让方指定账户支付转让价款。

（三）信息披露义务人与宋建波签署的《大宗交易协议》

2020年10月22日，南山集团与宋建波签署了《大宗交易协议》，协议主要内容如下：

1、转让方：宋建波

2、受让方：南山集团有限公司

3、股份转让

转让方同意将其持有的恒通股份5,644,800股股份（约占目标公司股份总额的2.00%）（以下简称“标的股份”）依据本协议的规定转让予受让方，而受让方同意依据本协议的约定通过大宗交易方式买入前述转让方拟转让的标的股份。

4、转让对价及支付方式

标的股份每股交易价格在交割当日价格涨跌幅限制范围内参考前一日收盘价的9折进行交易。

（四）信息披露义务人与宋建波签署的《关于恒通物流股份有限公司之表决权委托协议》

2020年10月22日，南山集团与宋建波签署了《关于恒通物流股份有限公司之表决权委托协议》，宋建波将其持有的恒通股份16,110,025股股份（持股比例为5.71%）项下的股东表决权等股东权利（收益权和股份转让权除外）委托予南山集团。

三、信息披露义务人股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股票不存在被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。

第五节 资金来源

信息披露义务人南山集团在本次权益变动中涉及的资金来源为自有资金，不存在资金来源于上市公司及其下属公司的情形。

第六节 后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，从进一步增强上市公司持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人不排除提议对上市公司主营业务作出适当调整的可能。

若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

二、未来12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

刘振东将于上市公司公告本次控制权变更交易之日后的3个月内，经上市公司履行相关程序后（如需），依据公允价值以现金方式，自行或促使第三方收购上市公司持有的渤海恒通轮渡有限公司44%股权。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本次报告书签署日，信息披露义务人已完成相关决策程序，同时上市公司就本次协议转让不涉及履行相关决策和审批程序。本次交易完成后，上市公司股权结构将发生变化，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情况和通过合法程序对上市公司章程进行修订，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大调整的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

六、关于上市公司分红政策的重大变化的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

七、关于其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司相关业务和组织结构有重大影响的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会对上市公司的独立性产生影响。信息披露义务人出具了关于保证上市公司独立性的承诺函，承诺如下：

“一、本次权益变动对恒通股份的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。

二、本次权益变动完成后，恒通股份仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

三、南山集团及一致行动人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护恒通股份的独立性。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

信息披露义务人出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：

“一、南山集团及其一致行动人不会以任何方式直接或者间接新增可能与恒通股份构成实质竞争的业务。

二、南山集团及其一致行动人在恒通股份目前经营范围和区域获得任何从事、参与或投资可能与恒通股份所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，南山集团及其一致行动人应将该等商业机会或投资项目优先推荐给恒通股份。

三、南山集团及其一致行动人将不利用对恒通股份的股东身份及控制权进行损害恒通股份及恒通股份其他股东利益的经营活动。”

三、关联交易及相关解决措施

信息披露义务人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下：

“一、南山集团及其一致行动人将尽量减少、避免与恒通股份之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，南山集团及其一致行动人将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害恒通股份及其他股东的合法权益。

二、南山集团及其一致行动人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及恒通股份《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

2018年9月至2020年9月，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司的交易情况如下：（下转110版）