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据此，前次重组、股权无偿划转相关方作出的公开承诺均正在履行，其正常履行不会对本次交易产生重大不利影响。
（三）结合前次重组整合情况，补充披露交易完成后上市公司未来发展规划
2018年，上市公司通过向延长石油集团、刘纯权等发行股份购买资产，进一步完善了工程服务产业链，提高市场竞争力。前次重组完成后，上市公司整合了北油工程在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力，发挥上市公司施工能力与北油工程设计技术能力的协同效应，延伸了上市公司在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局。
本次交易完成后，上市公司将从以石油化工工程施工为主转为具备多项建筑施工特级资质，业务范围覆盖房建、市政、公路、石油化工、建筑安装等多个领域。同时，上市公司将利用其融资渠道优势以及规范化管理运营经验，提升陕建股份注入的相关业务的市场竞争力，扩大现有业务规模。本次重组完成后，上市公司也将作为陕西省属建工板块资本运作平台，整合重组陕西省内零散的优质建筑业资产，未来上市公司将通过资本运作，进一步优化国资布局，促进业务协同，提高运营效率。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》 “第十三章 其他重要事项”之“十二、上市公司前次重组有关情况的说明”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：前次重组交易标的公司北油工程已经实现2018年及2019年承诺业绩。前次重组、股权无偿划转相关方作出的公开承诺均正在履行，其正常履行不会对本次交易产生重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、前次重组交易标的公司北油工程已经实现2018年及2019年承诺业绩；
2、前次重组、股权无偿划转相关方作出的公开承诺均正在履行，其正常履行不会对本次交易产生重大不利影响。
12．申请文件显示，陕建股份存在大量下属子公司，且子公司层级较多，请你公司：1）列表披露陕建股份下属企业的清单，包括但不限于公司全称、成立时间、主营业务、主要经营地、陕建股份持股比例、股东情况等。2）补充披露陕建股份不同业务板块的主要开展主体，并按照《26号准则》第十六条的要求，补充披露对陕建股份有重大影响的下属公司具体情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
一、回复
截至2020年5月31日，陕建股份纳入合并范围的下属一级子公司的基本情况以及不同业务板块的主要开展主体具体情况如下：
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（《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定：具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织……。）
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注：陕建股份直接持股子公司西安建晟合投资管理合伙企业（有限合伙）及陕西建工投资控股有限公司无实际业务经营。
截至2020年5月31日，陕建股份合并报表范围内的子公司不存在资产总额、营业收入、净资产额及净利润超过合并口径相关财务数据的20%且对陕建股份存在重大影响的情况，不存在需要根据《26号准则》第十六条规定进行披露的情形。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》 “第四章 被吸收合并方基本情况”之“十四、子公司及分支机构基本情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：截至2020年5月31日，陕建股份下属企业中，不存在资产总额、营业收入、净资产额及净利润超过合并口径相关财务数据的20%且对陕建股份存在重大影响的情况，因此不存在需要根据《26号准则》第十六条规定进行披露的情形。
（二）会计师核查意见：
经核查，会计师认为：截至2020年5月31日，陕建股份下属企业中，不存在资产总额、营业收入、净资产额及净利润超过合并口径相关财务数据的20%且对陕建股份存在重大影响的情况，因此不存在需要根据《26号准则》第十六条规定进行披露的情形。
13．申请文件显示，陕建股份的前身是陕西省建筑工程局，1983年10月，陕西省建筑工程局改设为陕西省建筑工程总公司。2008年10月，陕西省国资委批复同意陕建总公司整体改制为陕西建工集团有限公司（国有独资公司），因相关原因未真正实施，2015年12月，陕西省国资委再次采取在前次批复中加盖公章并注明“情况属实”的方式再次对陕建总公司整体改制为陕建有限进行批复和确认。2019年5月，陕建有限注册资本由51亿元减少至20亿元。2019年5月陕西省国资委批复同意将所持陕建有限100%股权向陕建控股作价出资，并批复同意将陕建控股持有的陕建有限1%股权无偿划转至陕建实业。请你公司结合陕建股份企业性质变动情况，补充披露历史改制、增减资、资产处置和职工安置等决策和审批程序、评估和验资，是否符合相关法律法规的规定，改制过程涉及的国有资产管理相关程序是否已全部履行。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、回复
（一）陕建股份历史改制、增减资、资产处置和职工安置等决策和审批程序、评估和验资情况
陕建股份历史改制、增减资及相关的资产处置和职工安置等决策和审批程序、评估和验资情况如下：
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（二）陕建股份历史改制、增减资、资产处置和职工安置等决策和审批程序、评估和验资，是否符合相关法律法规的规定，改制过程涉及的国有资产管理相关程序是否已全部履行
陕建股份历史沿革中存在如下程序瑕疵：
1、1986年11月，建筑总公司成立时登记的资金总额为39,700万元。1989年8月，建筑总公司工商登记的注册资金为38,900万元。上述资金变化系因登记口径差异造成。
2、2002年5月，陕建总公司增资时未履行审计、评估程序，但该次增资系已投入的国家资本调整为国有法人资本，陕西省财政厅已就该次增资事宜出具了相关批复，且该次增资已履行工商变更手续。
3、2013年4月，陕建总公司以截至2013年2月28日的公司资本公积及未分配利润转增股本，上述资本公积及未分配利润未进行审计。但陕西省国资委已就该次增资作出了相关批复，且该次增资已经陕西正源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》验证，并履行了工商变更手续。
4、2016年1月，陕建总公司依据陕西省国资委于2008年10月14日作出的《关于同意陕西建工集团总公司改制实施方案的批复》（陕国资改革发[2018]374号）改制为有限责任公司。2015年12月31日，陕建总公司就该批复重新取得陕西省国资委加盖公章并注明“情况属实”的方式确认。
本次陕建总公司改制为有限责任公司时未履行审计、评估程序，注册资本由133,000万元增加至510,000万元，其中增加的377,000万元未实缴。该等增资符合当时《公司法》关于认缴注册资本的规定，且已在2019年7月改制为股份有限公司时进行了减资，减资后的注册资本已经天职出具的《陕西建工集团股份有限公司（筹）验资报告》验证。
本次陕建总公司改制为有限责任公司时未经过职工（代表）大会审议，但本次陕建总公司改制为有限责任公司不涉及职工分流安置，未导致职工权益的重大损失，亦未就此产生重大诉讼、仲裁。
针对上述程序瑕疵问题，陕西省国资委出具了相关确认文件：
2020年5月8日，陕西省国资委出具了《关于对陕西建工集团股份有限公司历史沿革及规范有关事项进行确认的复函》（陕国资函[2020]40号），认定：“你公司《关于对陕西建工集团股份有限公司历史沿革及规范中有关事项予以确认的请示》（陕建控股[2020]14号）收悉。根据你公司上报材料，经审核，陕西建工集团股份有限公司历史沿革及规范有关事项，已经有权部门批准，符合当时国有资产监管相关规定。”
2020年9月8日，陕西省国资委出具了《关于确认陕西建工集团股份有限公司历史沿革及规范中有关事项的复函》，认定：“陕西建工集团股份有限公司历史沿革中的相关事项等均已经有权部门审批，履行了国有资产管理相关程序及必要的审计、评估、验资及其他法律程序。你公司上报的《陕西建工集团股份有限公司历史沿革及规范相关情况》中1989年资金变更、2002年、2013年、2014年、2015年增资、2016年、2019年改制等相关增减资、改制行为及国有股权形成和变动均合法、合规。”
因此，陕建股份历史沿革中的相关瑕疵事项已履行工商变更登记手续，且经陕西省国资委确认，相关增减资、改制行为及国有股权形成和变动均合法、合规。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》“第四章 被吸收合并方基本情况”之“二、历史沿革”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：陕建股份历史沿革中的相关瑕疵事项已履行工商变更登记手续，且经陕西省国资委确认，相关增减资、改制行为及国有股权形成和变动均合法、合规。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：陕建股份历史沿革中的相关瑕疵事项已履行工商变更登记手续，且经陕西省国资委确认，相关增减资、改制行为及国有股权形成和变动均合法、合规。
14．申请文件显示，如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险。请你公司补充披露：标的资产是否已发生前述权属风险或出现风险迹象，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、回复
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果及陕建股份工商简档等相关资料，截至本回复出具日，陕建控股和陕建实业持有的陕建股份的股份不存在质押或者涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的情形。
2020年8月24日，陕建股份住所地管辖法院西安市新城区人民法院出具回函，确认“陕西建工集团股份有限公司在我院受理的涉诉案件中不存在股权被冻结的情形”。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第十二章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，陕建控股和陕建实业持有的陕建股份的股份不存在抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，不会对本次交易构成实质性不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：截至本回复出具日，陕建控股和陕建实业持有的陕建股份的股份不存在抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，不会对本次交易构成实质性不利影响。
15．申请文件显示，1）标的资产24项生产经营所使用的房屋正在办理产权证书，32项生产经营所使用的房屋尚未取得产权证书，标的资产部分房屋产权证书记载名称为其历史名称或简称。2）标的存在通过抵账或回迁方式取得，并将用于抵账、出售或出租等非生产经营用途的房屋。3）标的资产承租的120处房屋出租方未提供该等房屋的房屋所有权证或其他权属证明文件。4）标的资产73宗土地使用权中20宗为出让取得、43宗为授权经营取得、10宗为作价出资（入股）取得。请你公司补充披露：1）相关不动产权属证书办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）标的资产自有及租赁房屋、土地用途是否与规划或证载用途一致。3）自有土地使用权的取得或变更（如有）是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准。4）租赁房屋无相关权属文件、租赁到期不能续约、无法继续使用租赁房产的影响，及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、回复
（一）相关不动产权属证书办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响
1、土地使用权
截至本回复出具日，标的公司已取得73宗土地的土地使用权证书或不动产权登记证。
同时，标的公司下属子公司正在办理1处土地使用权的不动产权属证书：陕西秦安万通置业有限公司于2020年6月8日与西安市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地面积为29,120.59㎡。2020年7月29日，陕西秦安万通置业有限公司已向西安市国土资源局足额支付土地出让价款30,296万元，西安市人民政府已于2020年8月21日向陕西秦安万通置业有限公司下发《关于陕西秦安万通置业有限公司办理国有建设用地出让手续的批复》（市资源[2020]第377号）。截至本回复出具日，陕西秦安万通置业有限公司正在办理上述国有建设用地的不动产权证书，预计将于2020年12月31日前办理完毕权属证书。
2、房屋所有权
截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司生产经营所使用的正在办理产权证书的房屋24处、尚未取得产权证书的房屋21处，其中：
（1）标的公司及其境内全资、控股子公司正在办理产权证书的24处生产经营所使用的房屋：
1）3项正在办理产权证书且取得主管行政管理部门专项证明的房屋
陕建新型建材拥有的剩余面积合计1,333.95㎡，位于陕西省西咸新区秦汉新城的住宅构件生产车间、模具车间、办公楼、宿舍楼、实验中心等房产（2020年9月9日，陕建新型建材已取得该部分房产其他面积合计39,373.91㎡的房产证）；亚达实业拥有的面积合计25,272.60㎡位于陕西省西安浐灞生态区东二环以东、矿山路以北的商业办公大楼UPARK国际项目房产；陕建五建拥有的面积28,636.67㎡位于陕西省西安市浐灞生态区东二环以东、矿山路以北的陕建五建集团总部房产，已分别由陕西省西咸新区秦汉新城规划建设局、西安浐灞生态区管理委员会出具了《证明》，证明前述房产已合法取得办理房产证所必要的前置审批，该部分房产已具备办理房产证的各项前置条件，正在办理房产证且不存在实质性障碍。
2）21项已办理网签备案，正在办理产权证书的商品房/车库
陕建安装新能源于2015年12月向陕西省路易实业有限公司购买的面积合计1,051.84㎡的16项“鼎正中央领郡17号楼17层商品房”；陕建股份于2019年7月向陕西圣龙房地产开发有限公司购买的面积合计214.8㎡的5项“圣远广场二期A、B座”地下车位，均已办理网签备案。
（2）标的公司及其境内全资、控股子公司尚未取得产权证书的21处生产经营所使用的房屋：
1）陕建机施所使用的1处位于南京市栖霞区港尧新村的面积为2,941.58㎡房屋，拟根据南京市“三供一业”相关政策移交南京市尧化门街道办事处；
2）其余20处、面积合计17,247.80㎡的房屋具体情况如下：
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前述房产目前正在沟通办理房屋权属证明，上述20处房屋占陕建股份自有房产的比例为3.06%，占比较小且不会对陕建股份及其境内全资、控股子公司的生产经营产生重大不利影响。
截至本回复出具日，前述正在办理产权证书的及尚未取得产权证书的房屋，正在办理产权证书或移交当地政府，具体进度详见“附件一《标的公司及其境内全资、控股子公司正在办理不动产权属证书的进展一览表》”，预计将于2021年12月31日前办理完毕权属证书或移交当地政府。
陕建控股出具了《关于陕西建工集团股份有限公司重组相关事宜的承诺函》：“将督促陕建股份及其下属企业尽快消除相关房产权属瑕疵，如因未能及时消除瑕疵或无法消除瑕疵造成上市公司受到相关主管政府部门处罚或因此导致上市公司遭受任何损失的，由陕建控股对上述处罚款项和损失承担连带责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失。”
（二）标的资产自有及租赁房屋、土地用途是否与规划或证载用途一致
1、自有土地
截至本回复出具日，陕建股份及其境内全资、控股子公司自有土地的规划及实际用途详见“附件二《标的公司及其境内全资、控股子公司自有土地实际用途一览表》”，陕建股份及其境内全资、控股子公司自有土地不存在证载与实际用途不相符的情形。
2、自有房产
截至本回复出具日，陕建股份自有房产的规划与实际用途详见“附件三《标的公司及其境内全资、控股子公司自有房产实际用途一览表》”。
其中自有房产存在21处实际用途与证载用途不一致的情形，面积合计9,983.39㎡，该类房产占陕建股份生产经营所使用的自有房产比例为1.77%，占比较小。根据西安经济技术开发区管理委员会住房和城市建设局、西安市自然资源和规划局碑林分局、西安曲江大明宫遗址区保护改造办公室出具的证明，就前述房屋证载、规划用途与实际用途不一致的情形，不属于重大违法违规行为。
3、租赁土地
截至本回复出具日，陕建股份及其境内全资、控股子公司承租共计6宗、面积合计391,919.20㎡的土地，具体情况如下：
（1）陕建股份承租面积为3,000㎡的土地，出租方为西安香江环球投资发展有限公司，土地坐落于西安市高陵区泾河工业园长庆东路东段泾渭分明·生态半岛，土地性质为出让地，租赁期限为2020年8月1日至2023年7月31日，年租金3.38万元。出租方拥有该等土地的使用权，《土地使用权证》编号为高国用（2013）第96号。
该宗土地证载用途为住宅，承租人租赁用途为施工临时使用。该宗土地的出租方已在《建设工程租赁合同》中承诺：“如果出租土地给乙方（陕建股份）的行为违反《土地使用权出让协议》约定的内容或与该宗土地规划用途不一致引起主管部门处罚或产生其他损失，由甲方（西安香江环球投资发展有限公司）承担上述损失及相关责任。”；“甲方（西安香江环球投资发展有限公司）应确保租赁地块的合法性、产权的真实性”，因规划用途与实际用途不一致引起主管部门处罚或产生其他损失由出租方承担。
（2）陕西建工空港建设投资有限公司承租面积为2,000㎡的土地，出租方为陕西省西咸新区空港新城土地储备中心，土地坐落于空港新城延庆街与安邦路（代建）东南角，土地性质为储备地，租赁期限为2020年6月1日至2022年5月31日，年租金6.00万元。该等土地为空港幸福里六期（东区）项目临时用地，已获得陕西省西咸新区空港新城自然资源局《关于空港幸福里棚户区改造（六期东区）项目部临时用地的批复》（陕空港自然资发[2020]34号），临时用地期限至2022年5月31日。
（3）陕建六建承租面积为3,285.83㎡的土地，出租方为陕西省西咸新区空港新城土地储备中心，土地坐落于西咸新区空港新城底张街办韩家村，土地性质为储备地，租赁期限为2018年10月25日至2020年10月24日，年租金为10万元。该等土地为长安航旅酒店集群项目（二期）临时用地，已获得陕西省西咸新区空港新城国土资源与房屋管理局《关于陕西省长安航旅酒店集群项目（二期）临时用地的批复》（空港国土发[2018]51号），临时用地期限至2020年11月27日。
第（2）、（3）项土地租赁，规划用途为储备地，承租人租赁用途为施工临时使用。该等临时用地已经获得所在地土地主管部门的同意，且租赁协议约定在临时用地期限届满后，承租人承担土地复原义务。
（4）合阳建安农业光伏有限公司承租面积为380,112.57㎡的土地，出租方分别为合阳县甘井镇龙泉村村委会、麻阳村村委会，土地坐落于合阳县甘井镇龙泉村、麻阳村，土地性质为农用地，租赁期限为2016年10月22日至2041年10月22日，年租金为23.51万元。该等土地租赁合同由土地所在镇政府作为第三方签署，已经土地所在村集体三分之二以上村民代表同意。该等土地均用于农业光伏复合项目，该项目已取得渭南市发展和改革委员会出具的农业光伏项目备案通知及渭南市国土资源局、合阳县村镇规划建设管理办公室、甘井镇人民政府出具的同意项目用地选址的意见。
该宗土地规划用途为农用地、未利用地，承租人租赁用途为农业光伏项目，在布设光伏方阵的同时从事农业种植、养殖活动，该等用地方式已取得镇政府、村集体及所在地人民政府相关部门的同意。
（5）陕建安装承租面积为2,718.4㎡的土地，出租方为西安金居物业管理有限责任公司，土地坐落于西安市碑林区红缨路25号，土地性质为划拨，租赁期限为2020年3月13日至2023年3月12日，年租金为26.52万元。出租方拥有该等划拨土地的使用权，《土地使用权证》编号为西碑国用（2004）第228号。该等租赁已向西安市自然资源和规划局碑林分局进行了备案，备案号为：西碑（国用）备2020第002号，出租方已上缴土地出租收益。
（6）西部院承租面积为802.4㎡的土地，出租方为陕建控股，土地坐落于西安市碑林区建东街4号，土地性质为划拨，租赁期限为2020年3月13日至2023年3月12日，年租金7.68万元。出租方拥有该等划拨土地的使用权，《土地使用权证》编号为西碑国用（2001）字第1081号。该等租赁已向西安市自然资源和规划局碑林分局进行了备案，备案号为：西碑（国用）备2020第001号，出租方已上缴土地出租收益。
第（5）、（6）项土地租赁，规划用途为住宅，承租人租赁用途为办公。就上述土地的实际使用情况，该等划拨土地的使用权人已经向土地所在地的区级国土资源部门申报、备案，取得《西安市国有建设用地使用权出租管理备案表》并上缴了土地出租收益。
4、租赁房屋
截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司共承租房屋223处、建筑面积合计127,789.93㎡，其中：（1）向陕建控股及其境内全资、控股子公司以外的第三方承租共计201处、建筑面积合计94,959.45㎡的房屋，详见“附件四-1《标的公司及其境内全资、控股子公司非关联租赁房屋实际用途一览表》”；（2）向陕建控股及其境内全资、控股子公司（除陕建股份及其境内全资、控股子公司以外）承租共计22处、建筑面积合计32,830.48㎡的房屋，详见“附件四-2《标的公司及其境内全资、控股子公司关联租赁房屋实际用途一览表》”。
截至本回复出具日，上述房屋租赁中共27处租赁实际用途与证载或规划用途不一致，该等27处房屋租赁的出租人均出具了《承诺函》，承诺愿承担因实际用途与证载或规划用途不符造成承租人不能正常使用房屋而产生的全部赔偿责任。
（三）自有土地使用权的取得或变更（如有）是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准
陕建股份及下属子公司自有土地使用权共73项，其取得及变更情况，详见“附件五《标的公司及其境内全资、控股子公司土地使用权取得及变更情况一览表》”。同时，标的公司下属子公司正在办理权属证书的土地使用权1项，其已根据相关规定与自然资源主管部门签署了土地出让协议，并支付了土地出让金。截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司自有土地使用权的取得符合相关规定并且取得了有关部门的批准。
（四）租赁房屋无相关权属文件、租赁到期不能续约、无法继续使用租赁房产的影响及应对措施
1、租赁房屋无相关权属文件
截至本回复出具日，上述房屋租赁中出租人未能提供房屋权属证明文件的房屋共124处，其中：
（1）共计118处、建筑面积合计86,623.30㎡的租赁，根据房屋出租人或房屋所有权人出具的承诺，若标的公司及其境内全资、控股子公司因上述房屋的产权瑕疵或租赁上述房屋而遭受损失，则由出租方或房屋所有权人承担赔偿责任；
（2）共计6处、建筑面积合计2,493.23㎡的租赁，出租人未提供承诺函。该等租赁房屋的用途主要为办公、住宿，其面积占标的公司及其境内全资、控股子公司境内租赁房屋总面积的比例为1.95%，占比较小，未对标的公司及其境内全资、控股子公司生产经营产生重大不利影响。
就标的公司及其境内全资、控股子公司存在部分租赁物业的出租方未提供产权证明文件或责任兜底承诺函的情形，陕建控股出具了《关于陕西建工集团股份有限公司重组相关事宜的承诺函》：“本公司将督促陕建股份及其下属企业通过变更租赁、出租方完善权属证明等方式进行整改，如因租赁物业的权属问题而给上市公司造成任何损失的，本公司将对上市公司进行补偿”。
2、租赁到期不能续约、无法继续使用租赁房产
截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司承租的房屋中：（1）89处房屋用途为食宿、仓储的房屋并非作为生产经营主要使用，18处房屋用途为项目部临时用房的房屋主要为完成相关工程所临时使用，未作为生产经营长期使用；（2）116处用途为办公或生产的房屋，主要位于商业区、工业区及所在市的主要城区，周边可替代房屋较多，且在租赁有效期内，合同双方履约情况良好，未发生纠纷，租赁到期不能续约、无法继续使用租赁房产的风险较小。如发生租赁到期不能续约、无法继续使用的情形，标的公司及其境内全资、控股子公司可重新租赁周边同类型其他房屋，不会对其生产经营产生重大不利影响。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》 “第四章 被吸收合并方基本情况”之“四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本回复出具日，标的公司下属子公司正在办理1处土地使用权的不动产权属证书；标的公司及其境内全资、控股子公司相关房屋正在办理不动产权属证书或移交当地政府的过程中，相关土地使用权、房屋的办理产权证书或房屋移交当地政府不会对本次交易构成实质不利影响；
2、截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司自有、租赁房屋及租赁土地存在证载/规划用途与实际用途不符的情况，但根据房屋、土地所在地主管行政部门出具的说明、确认和备案，以及房屋、土地出租方所出具的承诺，上述证载/规划用途与实际用途不符的情况不属于重大违法违规行为或造成的相关损失应当由出租方承担，因此上述证载/规划用途与实际用途不符的情况不会对本次交易构成实质不利影响；
3、截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司自有土地使用权的取得符合相关规定并且取得了有关部门的批准；
4、截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司租赁房屋无相关权属文件且无出租方兜底承诺的房屋租赁占比较小、租赁到期不能续约或无法继续使用租赁房产对生产经营造成重大风险的可能性较小且具有可替代性，不会对本次交易构成实质不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司相关房屋正在办理不动产权属证书或移交当地政府的过程中，相关房屋的办理产权证书或移交当地政府不会对本次交易构成实质不利影响；
2、截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司自有、租赁房屋及租赁土地存在证载/规划用途与实际用途不符的情况，但根据房屋、土地所在地主管行政部门出具的说明、确认和备案，以及房屋、土地出租方所出具的承诺，上述证载/规划用途与实际用途不符的情况不属于重大违法违规行为或造成的相关损失应当由出租方承担，因此上述证载/规划用途与实际用途不符的情况不会对本次交易构成实质不利影响；
3、截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司自有土地使用权的取得符合相关规定并且取得了有关部门的批准；
4、截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司租赁房屋无相关权属文件且无出租方兜底承诺的房屋租赁占比较小、租赁到期不能续约或无法继续使用租赁房产对生产经营造成重大风险的可能性较小且该等房产具有可替代性，不会对本次交易构成实质不利影响。
16．申请文件显示，本次交易完成后，上市公司需重新申请相关业务资质文件，或直接根据相关规定办理业务资质变更手续。如上市公司无法及时办理取得相关业务资质文件，将会对本次重组完成后上市公司正常履行相关业务合同及开展相关业务造成不利影响。请你公司补充披露：1）陕建股份及其子公司是否已取得与其生产经营必备的业务资质、审批和备案手续，是否存在超出资质等级许可范围承揽工程的情况。2）陕建股份主体注销及由上市公司承接对其生产经营的影响，包括但不限于：资质申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉及共有人，是否已取得共有人同意。3）劳动合同是否发生变更；如是，变更对标的资产员工稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、回复
（一）陕建股份及其子公司是否已取得与其生产经营必备的业务资质、审批和备案手续，是否存在超出资质等级许可范围承揽工程的情况
截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司持有的主要业务资质及安全生产资质详见“附件六《标的公司及其境内全资、控股子公司主要业务资质情况一览表” 及“附件七《标的公司及其境内全资、控股子公司主要安全生产资质情况一览表》”。
报告期内，标的公司及其境内全资、控股子公司不存在因超出资质等级许可范围承揽工程而受到重大行政处罚的情形。
根据陕西省住房和城乡建设厅等资质颁发机关出具的相关合规证明：标的公司及其需要取得相关重要业务资质的下属境内全资、控股子公司已根据法律、法规及规范性文件的要求并结合自身业务开展的情况取得了日常生产经营所需的相关许可资质及相关审批和备案手续，且均在有效期限内，未发现无证经营等违法违规行为，未发现超出资质许可范围承揽工程的情况，亦未发现因超出资质等级许可范围承揽工程而受到重大行政处罚的情况。
（二）标的公司主体注销及由上市公司承接对其生产经营的影响，包括但不限于：资质申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉及共有人，是否已取得共有人同意
1、标的公司主体注销及由上市公司承接对资质申领的影响
（1）住房和城乡建设部门颁发的资质承接安排
根据《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市[2014]79号）：“根据有关法律法规和企业资质管理规定，下列类型的建设工程企业发生重组、合并、分立等情况申请资质证书的，可按照有关规定简化审批手续，经审核注册资本金和注册人员等指标满足资质标准要求的，直接进行证书变更。有关具体申报材料和程序按照《关于建设部批准的建设工程企业办理资质证书变更和增补有关事项的通知》（建市函[2005]375号）等要求办理。1.企业吸收合并，即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，企业申请被吸收企业资质的”。
据此，标的公司持有的相关资质中，建筑业企业资质证书、工程设计资质证书、建设工程质量检测机构资质证书及安全生产许可证均由住房和城乡建设部（或各省市住房和城乡建设部门）管理。本次重组完成后标的公司全部资产、负债、业务、人员均进入上市公司，上市公司相关资产、财务、业绩、人员等将符合相关资质的要求，因此该等资质均可按照《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》简化审批手续，直接进行证书变更。
（2）军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案
根据国家国防科技工业局《关于暂停接收军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案申请材料的通知》（局综安密[2019]39号），自2019年5月11日起，暂停接收军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案申请（含变更）材料。自取得上述资质后，标的公司从事军工涉密相关业务的情况未发生重大变化，预计重新取得资质不存在实质性障碍，待相关政策明确后，方可办理相关手续。
（3）对外援助成套项目实施企业资格承接安排
根据《对外援助项目实施企业资格认定办法（试行）》（商务部令2015年第1号）第三十二条：“援外项目实施企业发生改制、分立或合并情形的,改制、分立或合并后新成立的企业应按照本办法规定重新申请资格认定。原企业注销的,改制、合并或分立后的企业可继承原企业的援外业绩。”根据标的公司提供的资料及上述认定办法第五、六条的相关规定，上市公司可承继标的公司援外业绩，预计资质承接不存在实质性障碍。
2、标的公司主体注销及由上市公司承接对资产权属变更的影响
（1）标的公司
1）土地及房产
截至本回复出具日，标的公司本部生产经营所使用的境内自有土地共计1宗，土地使用权面积合计17,252.95㎡，类型为作价出资（入股），该宗土地已取得《国有土地使用权证书》，土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷、不存在抵押的情况。
根据《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的指导意见》（国办发[2019]34号）的规定，标的公司本部拥有的作价入股（出资）方式取得土地使用权转让变更登记不需要原审批机关批准。本次重组完成后，该宗土地使用权由上市公司承接，并且不会变更用途，标的公司可向不动产登记机构申请不动产变更登记，上述变更登记预计办理不存在实质性法律障碍。
截至本回复出具日，标的公司本部共计拥有生产经营所使用的6项房屋，建筑面积合计36,813.56㎡，前述房屋已取得《房屋所有权证》，房屋所有权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押的情况。本次交易完成后，标的公司需办理将该等房屋权属转移登记至上市公司的相关程序，上述变更登记预计办理不存在实质性法律障碍。
2）知识产权
截至本回复出具日，标的公司本部拥有3项境内注册商标、44项专利、13项正在申请的专利，无计算机软件著作权，上述商标、专利及专利申请权不存在质押、担保等权利限制，其中：
① 根据《中华人民共和国商标法实施条例》第三十二条：“注册商标专用权因转让以外的继承等其他事由发生移转的，接受该注册商标专用权的当事人应当凭有关证明文件或者法律文书到商标局办理注册商标专用权移转手续。”本次吸收合并完成后，标的公司将根据有关规定办理商标权移转手续，上述商标权转移预计不存在实质性法律障碍。
② 根据《专利审查指南》：“因专利权的转移、专利权人更名发生专利权人姓名或者名称变更的，均不予更换专利证书。”“专利申请权（或专利权）转让或者因其他事由发生转移的，申请人（或专利权人）应当以著录项目变更的形式向专利局登记。”本次吸收合并后，标的公司拥有的专利权和专利申请权将一并转移给上市公司，需办理专利著录事项变更的相关手续，上述专利及专利申请权转移及著录事项变更预计不存在实质性法律障碍。
3）对外投资
截至本回复出具日，就标的公司直接持股的下属45家非全资控股、参股有限责任公司或合伙企业的股东或出资人在本次吸收合并后由标的公司变更为上市公司的事项，标的公司已向相关公司的其他股东发出了书面通知。截至本回复出具日，除标的公司下属控股子公司安康高新新兴产业厂房建设运营有限公司的另一股东陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司外，标的公司下属44家非全资控股、参股有限责任公司或合伙企业的股东或出资人已出具明确同意本次吸收合并及放弃优先购买权的书面文件。根据《公司法》等相关法律法规，标的公司直接持股的下属企业变更涉及的工商登记、股东名册及公司章程变更预计不存在法律障碍。
2020年6月12日，标的公司已向陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司发出了本次重组相关的事项的通知函，向其告知了本次重组及股权转让的相关事项。2020年9月17日，标的公司已向陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司发出了告知函，明确告知对方因自收到重组通知函三十日内未同意本次重组且亦未行使优先购买权，其优先购买权已失效，届时标的公司持有的股权将由上市公司承继。
4）合同变更涉及的债权人同意及债务人通知
① 扣除债务融资工具后，截至本回复出具日，已清偿、已取得债权人出具的债务转移同意函、或无需取得债权人特别同意的债务合计金额为4,415,050.37万元；其中已取得债权人出具的债务转移同意函或无需取得债权人特别同意的金融性债务金额为1,257,387.44万元，占比100%；已清偿、已取得债权人出具的债务转移同意函或无需取得债权人特别同意的非金融性债务金额为3,157,662.93万元，占比91.55%。
② 就本次重组涉及的未取得债权人同意函的债务，陕建控股出具了《关于陕西建工集团股份有限公司重组相关事宜的承诺函》：“如上述非金融债权人要求标的公司或延长化建提前清偿、提供担保而给上市公司造成任何损失的，本公司将对上市公司进行补偿”。
③ 2020年8月4日，标的公司与延长化建共同在《陕西建筑报》刊登了《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工集团股份有限公司吸收合并公告》，对本次吸收合并以及相关债权债务处置事项进行了公告。
（2）标的公司子公司
根据《换股吸收合并协议》，本次交易完成后，标的公司所持子公司股权归属于上市公司，并变更登记为上市公司的子公司。标的公司子公司为独立法人主体，其相关资产、资质、业务、合同因其法人地位继续存在，不涉及需要变更的情况。
3、如涉及共有人的，是否已取得共有人同意
截至本回复出具日，标的公司本部与标的公司以外的他人存在以下共有专利的情况：1）标的公司本部与陕建七建共同拥有两项专利：“一种建筑基础与主体结构施工工艺”（专利号2013102700174）、“建筑内墙用塑料阳角护角及建筑内墙阴阳角施工方法”（专利号2013103902987）；2）标的公司本部与西安建筑科技大学共同拥有一项专利：“一种超长超厚大体积混凝土基础的分层连续浇筑方式”（专利号2016110462595）；3）标的公司本部与自然人梁明彬共同拥有一项专利：“一种节省空间的水泥块磨具”（专利号2019205816654）。
截至本回复出具日，上述专利权的转移已取得陕建七建、西安建筑科技大学、梁明彬的同意。除此之外，陕建股份的自有土地、房产及知识产权不存在与标的公司以外的他人共有的情况。
（三）劳动合同是否发生变更；如是，变更对标的资产员工稳定性的影响
本次交易完成后标的公司本部的相关员工将由上市公司全部接收，按照《劳动法》《劳动合同法》的有关规定，由上市公司重新与相关员工签订劳动合同，并办理社保公积金的交接手续。标的公司各子公司与其员工的劳动合同则继续有效，劳动关系保持不变。标的公司与上市公司分别于2020年5月26日、2020年5月27日召开了职工代表大会，通过了上述职工安置方案。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》 “第四章 被吸收合并方基本情况”之“十、主营业务发展情况”、“第五章 换股吸收合并方案”之“十、标的公司主体注销及由上市公司承接对其生产经营的影响”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本回复出具日，标的公司及其境内下属全资、控股子公司已取得与其生产经营必备的主要业务资质、审批和备案手续，不存在因超出资质等级许可范围承揽工程而受到重大行政处罚的情况；
2、截至本回复出具日，本次交易完成后，标的公司主体注销及由上市公司承接预计不会对上市公司生产经营产生重大不利影响，标的公司本部土地、房产及知识产权涉及共有人的已取得共有人的同意；
3、本次交易完成后，标的公司本部的相关员工将由上市公司全部接收，本次交易涉及的职工安置方案已经标的公司与上市公司职工代表大会审议通过，对标的公司员工稳定性不会产生重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司已取得与其生产经营必备的主要业务资质、审批和备案手续，不存在因超出资质等级许可范围承揽工程而受到重大行政处罚的情况；
2、截至本回复出具日，本次交易完成后，标的公司主体注销及由上市公司承接预计不会对上市公司生产经营产生重大不利影响，标的公司本部土地、房产及知识产权涉及共有人的已取得共有人的同意；
3、本次交易完成后，标的公司本部的相关员工将由上市公司全部接收，本次交易涉及的职工安置方案已经标的公司与上市公司职工代表大会审议通过，对标的公司员工稳定性不会产生重大不利影响。
17．申请文件显示，1）标的资产所属建筑行业是安全事故多发的行业之一，属于高危行业。2）报告期内标的资产受到环保、安全生产、住建等行政处罚48起，其中陕建六建因投标文件中工程业绩存在作假行为被罚款387.70万元，陕西秦安万通置业有限公司因未办理招投标、工程质量监督手续，擅自施工被罚款576.13万元。请你公司补充披露：1）上述行政处罚的整改情况，及交易完成后保障合规经营的具体措施。2）前述行政处罚是否为重大处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）陕建股份报告期各项行政处罚的合计金额、是否已支付罚金并确认相关支出。4）标的资产及其下属公司是否符合国家及地方环保政策，是否存在环保问题或风险。5）进一步披露标的资产在安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、回复
（一）上述行政处罚的整改情况，及交易完成后保障合规经营的具体措施
1、上述行政处罚的整改情况
报告期内，标的公司及其境内下属全资、控股子公司受到的罚款金额在50,000元（含）以上的行政处罚共55项。标的公司及其境内下属全资、控股子公司已按要求足额缴纳上述罚款，并对相关违法行为进行了整改并加强了内部管理。
2018年10月8日，陕建六建因投标文件中工程业绩存在作假行为被福州市城乡建设委员会处以罚款387.70万元。陕建六建已于2018年10月25日向福州市城乡建设委员会缴纳了罚款，该项目陕建六建并未中标。在受到该处罚后，陕建六建加大对“一体化平台”中公布的业绩进行审核力度，切实做到业绩与实际施工范围相匹配，上传业绩时不夸大、不弄虚作假；在投标过程中严把资料关，加强市场开发部对基层单位投标文件的监督管理，尽量避免类似事件再次发生。
2019年6月12日，陕西秦安万通置业有限公司因未办理招投标、工程质量监督手续，擅自施工被西安市住房和城乡建设局处以罚款576.13万元。秦安万通于行政处罚决定书下达当日即向西安市工程建设执法监察队缴纳罚款576.13万元。秦安万通根据西安市住房和城乡建设局补办手续通知单（市建城改监发[2019]005号）要求，积极补办各项手续，与西安市自然资源和规划局签订了BL10-5-293-4宗地的《国有建设用地使用权出让合同》，并全额缴纳土地出让价款和契税，目前正在办理相关不动产权证手续。
2、交易完成后保障合规经营的具体措施
截至本回复出具日，陕建股份已建立了规范企业运营的全套管理制度，该等制度已覆盖综合管理、项目招投标、安全生产等企业运营的各个环节，具体如下：
■
陕建股份制定了生产管理、防范和监督相关制度，并专门设置由生产经营部等部门负责监督陕建股份及下属子公司对制度和相关法律法规的贯彻与落实，负责公司项目规划、定期检查等工作。在具体执行层面：（1）安全生产：标的公司按照有关规定设立了安全监督管理部，配置了专职安全生产管理人员，各级公司和项目经理部按照规定配备专职安全管理人员，推行安全标准化和信息化管理；（2）环境保护：陕建股份已按照相关规定制定环境保护相关内部管理规定，并已通过质量、环境、职业健康安全管理体系整合认证；（3）质量控制：陕建股份成立有科技质量部负责技术质量监督、检查、验收，参与重大项目技术质量方案编制与审核，处理重大技术质量问题；成立有安全生产监督管理部，负责贯彻落实安全生产规范、规程和安全技术标准，以保障陕建股份的质量控制标准得到切实执行。在本次交易完成后，上市公司将根据其业务开展情况吸收陕建股份的上述管理制度及公司内部治理规范，以保障上市公司业务运营符合相关法律法规的规定。
（二）前述行政处罚是否为重大处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
报告期内，标的公司及其境内全资、控股子公司受到的罚款金额在5万元（含）以上的行政处罚共55项，该等行政处罚均已取得有权机关出具的专项合规证明，证明标的公司及其境内全资、控股子公司的行为不属于重大违法行为或该处罚不属于重大处罚。
2018年、2019年，陕建股份所受的行政处罚金额合计占当期公司营业收入的比例为0.01%、0.01%，相关处罚事项对标的公司及其境内全资、控股子公司的经营情况影响较小，不会对本次交易及交易完成后的上市公司造成重大不利影响。
（三）陕建股份报告期各项行政处罚的合计金额、是否已支付罚金并确认相关支出
报告期内，陕建股份各项行政处罚合计金额1,852.96万元，根据标的公司及其境内全资、控股子公司提供的行政处罚缴款凭证，上述行政处罚均已支付罚金，并确认相关支出。
（四）标的资产及其下属公司是否符合国家及地方环保政策，是否存在环保问题或风险
陕建股份及其境内全资、控股子公司已建立了《环境保护与资源节约管理办法》、《施工现场环境管理办法》、《废物管理制度》、《环境保护管理制度》、《安全生产管理办法》、《生产管理内部控制规范》、《安全管理制度》等一系列环境保护及安全生产相关的制度，制定了具体的管理措施，并取得了《环境管理体系认证证书》及《安全生产标准化证书》。虽然部分标的公司及其下属子公司在报告期内受到了环保处罚，但相关标的公司及其下属子公司均已根据相关要求足额缴纳罚款并完成整改，相关处罚事项也并未对标的公司及其下属子公司生产经营造成重大影响。此外，在制定相关环保制度的同时，标的公司报告期内环境保护及生态恢复支出均有所增长。
建筑行业业务开展过程中存在潜在的环保污染及处罚风险，但根据相关政府部门开具的证明，截至本回复出具日，标的公司未曾因环保问题受到重大行政处罚。
（五）进一步披露标的资产在安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入情况
1、安全生产
（1）安全生产方面的具体措施：
①制度保障。陕建股份制定了《安全生产监督管理办法》、《安全生产责任制度》、《安全生产教育培训制度》、《安全技术交底管理制度》、《危险性较大的分部分项工程安全管理制度》等与安全生产相关的制度及文件。
②加强安全生产管理。陕建股份设立安全生产部，并负责对其发现的问题、隐患按照法规、公司规章的要求进行整改及追踪。
③加强员工安全生产方面的教育。报告期内，陕建股份组织员工对公司现行安全生产、安全隐患排查、预警及应急方面相关制度进行学习。
④加大安全生产投入。报告期内，陕建股份逐年增加安全生产费用，用于完善和改进项目安全生产条件、治理重大安全隐患及安全生产宣传、教育、培训支出等。
（2）2018年度、2019年度，陕建股份的安全生产投入情况如下：
■
2、环境保护
（1）环境保护方面的具体措施
①制度保障。标的公司根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《绿色施工导则》、《中华人民共和国节约能源法》等环境法律法规及公司制度要求，制定了施工项目的环境保护相关制度。
②人员保障。标的公司在项目现场配备了环保管理人员，定期组织环保专业培训；环保管理人员的职责为上传下达各类环保法律法规及政策要求，参与并指导各部门规范化生产运营。
③加大环保投入。报告期内，陕建股份逐年增加环保投入费用，主要用于增加环保投资、引进行业先进环保治理技术及设施。
（2）2018年度、2019年度，陕建股份的环境保护及生态恢复支出情况如下：
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二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》 “第四章 被吸收合并方基本情况”之“七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”及“十、主营业务发展情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司及其境内全资、控股子公司受到的相关行政处罚均进行了整改，且陕建股份已建立了相关管理制度；
2、报告期内，陕建股份受到的相关行政处罚已支付罚金且不属于重大行政处罚，不会对本次交易及本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响；
3、标的公司及其境内全资、控股子公司已制定了环境保护和安全生产相关制度，不会对本次交易及本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、报告期内，标的公司及其境内全资、控股子公司受到的相关行政处罚均进行了整改，且陕建股份已建立了相关管理制度；
2、报告期内，陕建股份受到的相关行政处罚已支付罚金且不属于重大行政处罚，不会对本次交易及本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响；
3、标的公司及其境内全资、控股子公司已制定了环境保护和安全生产相关制度，不会对本次交易及本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
18．申请文件显示，1）截至2020年3月31日，标的资产作为原告（申请人）的境内未决诉讼、仲裁涉案金额约为444,137.84万元，作为被告（被申请人）的境内未决诉讼、仲裁涉案金额约为228,782万元。作为原告的涉案金额1亿元以上的境内重大未决诉讼、仲裁案件共有4件，作为被告的涉案金额5,000万元以上的境内未决诉讼、仲裁案件共有2件。2）陕建股份全资子公司华山国际工程（加纳）有限公司作为原告存在一起涉案金额为1,600万美元的仲裁，该等仲裁由加纳争端裁决委员会仲裁完毕，于2019年3月18日提交至国际商会（ICC，国际仲裁庭）进行仲裁。请你公司：1）结合相关诉讼进展、败诉风险和后果，补充披露相关诉讼对本次交易的影响。2）陕建股份（作为被告）境内5000万元以上诉讼、仲裁的具体情况，包括诉讼原因、相关项目背景、涉诉项目是否存在未收回应收款项或列示为存货的已完工未结算的项目成本，并结合诉讼进展、一审判决情况（如有）说明陕建股份预计负债计提的完整性、涉诉项目相关坏账准备或存货跌价准备计提的充分性。3）华山国际工程（加纳）有限公司重大境外仲裁的形成原因、相关仲裁是否已充分计提预计负债，本次交易将该子公司纳入被吸并资产的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
一、回复
（一）结合相关诉讼进展、败诉风险和后果，补充披露相关诉讼对本次交易的影响
1、截至2020年5月31日，陕建股份作为原告（申请人）的标的金额10,000万元以上的境内未决诉讼、仲裁
（1）陕建股份诉新疆火车头房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷
诉讼进展：截至本回复出具日，该案目前由乌鲁木齐中级人民法院一审审理中。
败诉风险及后果：根据该案承办律师上海市锦天城（西安）律师事务所罗民、周涛出具的书面说明，陕建股份对新疆火车头房地产开发有限公司享有工程款债权总额约为9,000万元（具体以鉴定意见为准），陕建股份胜诉率超过50%。
截至2020年5月31日，陕建股份在该合同项下应收款项账面余额为2,783.82万元，坏账准备为151.66万元，账面价值2,632.16万元。陕建股份已保全资产约10,868.72万元，能够覆盖该合同项下应收账款。截至2020年5月31日，陕建股份在该合同项下无已完工未结算资产。
（2）陕建三建诉新蔡龙泰置业有限公司建设工程施工合同纠纷
诉讼进展：截至本回复出具日，该案目前由驻马店中级人民法院一审审理中。
败诉风险及后果：根据该案承办律师河南明智律师事务所郑承斌出具的书面说明，陕建三建的诉求可能得到部分支持，该案预计能收回款项7,000万元左右。
截至2020年5月31日，陕建三建在该合同项下应收款项账面余额为6,515.69万元，坏账准备为195.47万元，账面价值6,320.22万元。陕建三建已冻结被告银行存款4,617.95万元、冻结房产101套和航宇天悦城住宅小区2#商业楼整栋，能够覆盖该合同项下应收账款。截至2020年5月31日，陕建三建在该合同项下无已完工未结算资产。
（3）陕建五建诉陕西通达实业有限公司返还保证金纠纷
诉讼进展：截至本回复出具日，根据陕西省高级人民法院作出的（2018）陕民终640号《民事判决书》，陕建五建在本案中已终审胜诉，债权总金额合计19,244.00万元得到法院支持，该案目前已经在执行中。
败诉风险及后果：陕建五建在本案中已终审胜诉，无败诉风险。根据该案承办律师陕西锦园律师事务所王芸出具的书面说明，目前该案已进入执行阶段，陕建五建已经向法院申请查封、扣押、冻结陕西通达实业有限公司的土地使用权等财产性权利。
截至2020年5月31日，陕建五建在该合同项下应收款项账面余额为8,400.00万元，坏账准备为8,198.00万元，账面价值202.00万元。截至2020年5月31日，陕建五建在该合同项下无已完工未结算资产。
（4）陕建五建诉陕西华东金城投资发展有限公司建设工程施工合同纠纷
诉讼进展：截至本回复出具日，该案目前由西安市中级人民法院二审审理中。
败诉风险及后果：根据该案承办律师陕西博纳新律师事务所胡庆林、陕西希友律师事务所胡峥出具的书面说明，该案二审胜诉可能性大于50%，但陕西华东金城投资发展有限公司涉及多起诉讼且已被加入失信被执行人名单，执行可能存在较大法律风险。
截至2020年5月31日，陕建五建在该合同项下应收款项账面余额为5,153.50万元，已全额计提坏账准备。截至2020年5月31日，陕建五建在该合同项下无已完工未结算资产。
（5）陕建二建诉陕西汉中海德房地产开发有限责任公司建设工程施工合同纠纷
诉讼进展：截至本回复出具日，该案目前由汉中市中级人民法院一审审理中。
败诉风险及后果：根据该案承办律师陕西睿和律师事务所肖福录出具的书面说明，该案对已完工程量价款已经办理了决算手续，案件主要问题是原被告双方往来账务的清算及认定，此案胜诉可能性超过50%，预计能收回工程款本金约9,900万元。
截至2020年5月31日，陕建二建在该合同项下应收款项账面余额为9,871.90万元，坏账准备为824.46万元，账面价值9,047.44万元。陕西汉中海德房地产开发有限责任公司系2018年汉中市信用等级评级A级单位，2020年其开发的海德城汉莲苑小区正在销售，且已承接汉中东关西片区旧城棚改等项目，具备执行能力。截至2020年5月31日，陕建二建在该合同项下无已完工未结算资产。
2、截至2020年5月31日，陕建股份作为被告（被申请人）的标的金额5,000万元以上的境内未决诉讼、仲裁
（1）中石化江汉油建工程有限公司诉陕建安装建设工程施工合同纠纷
诉讼进展：截至本回复出具日，该案目前由湖北省高级人民法院一审审理中。
败诉风险及后果：根据该案承办律师上海市建纬律师事务所曹珊出具的书面说明，陕建安装可能败诉，如果败诉，需要返还工程款7,800万元。
截至2020年5月31日，陕建安装已对该项诉讼计提预计负债7,800.00万元。截至2020年5月31日，陕建安装在该合同项下无应收账款及已完工未结算资产。
（2）成都天来房地产开发有限公司诉陕建四建建设工程施工合同纠纷
诉讼进展：截至本回复出具日，该案目前由成都市中级人民法院一审重审中。
败诉风险及后果：该案件陕建四建作为原告诉求为判令成都天来支付工程款9,800万元，成都天来反诉诉求为陕建四建支付逾期竣工验收违约金人民币7,000万元以及陕建四建继续履行《温江天来国际广场项目第一标段工程施工总承包施工合同补充合同书》、陕建四建立即交付报建设行政主管部门备案所需要的温江天来国际广场项目第一标段工程的全套完整竣工资料和验收报告，并配合成都天来办理工程竣工验收报备手续。根据该案承办律师泰和泰律师事务所薛德兵出具的书面说明，陕建四建作为原告，主张成都天来支付工程款9,800万元，预估胜诉率高于50%；反诉中陕建四建为被告，主张陕建四建支付逾期竣工验收违约金人民币7,000万元，胜诉的可能性不超过50%，可能会产生违约金。
该案件对应的项目为报告期前的完工项目，截至2020年5月31日，陕建四建在该合同项下无应收款项及已完工未结算资产。陕建四建已保全资产约9,800.00万元，高于反诉诉求的违约金上限7,000万元，预计不会产生重大损失，未计提预计负债。
3、华山国际工程（加纳）有限公司未决仲裁
诉讼进展：截至本回复出具日，该案目前由国际商会国际仲裁院仲裁中，需要由国际仲裁裁决的事项范围已经确定。申请人华山国际工程（加纳）有限公司（以下简称“加纳公司”）已提交了申请书及所有支持性书面证据，并已送达至被申请人埃及 Euroget De-invest公司(以下简称“EDI公司”）。EDI公司也提交了其答辩书及书面证据，并已送达至加纳公司。加纳公司提交了对EDI公司答辩书的答复。除非争议双方提出任何申请，仲裁院将很快开始审理此案。
败诉风险及后果：根据该案承办律师Mr.Seth Agyapong-Mensah就该案提供的《法律意见书》，比较加纳公司的诉状、呈交资料、迄今为止向仲裁庭提交的书面证据以及被申请人的呈交资料、证据，加纳公司将在仲裁中胜出。
截至2020年5月31日，加纳公司对该合同项下的应收款项账面余额为6,237.74万元，坏账准备为1,012.45万元，账面价值为5,225.29万元。根据加纳政府卫生部声明：“由于加纳政府给予EDI公司主权担保，为项目筹集资金，加纳政府有义务每年向EDI公司支付政府津贴。根据记录，加纳政府必须在2021年至2026年期间向EDI公司支付1亿美元。并保证，加纳政府可以通过财政部向加纳公司支付国际仲裁法庭裁定的加纳公司胜诉款项”。因此，该项应收账款预计不会产生重大损失。
（二）截至2020年5月31日，陕建股份（作为被告）境内5000万元以上诉讼、仲裁的具体情况，包括诉讼原因、相关项目背景、涉诉项目是否存在未收回应收款项或列示为存货的已完工未结算的项目成本，并结合诉讼进展、一审判决情况（如有）说明陕建股份预计负债计提的完整性、涉诉项目相关坏账准备或存货跌价准备计提的充分性
1、相关诉讼、仲裁形成的原因及项目背景
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