（上接117版）
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注1：根据《达州至开江快速通道PPP项目协议》、《达州市达开快速建设管理有限公司股东出资协议》以及《达州市达开快速建设管理有限公司章程》，陕建机施与达州市交通投资建设集团有限公司共同出资设立达州市达开快速建设管理有限公司，其中陕建机施出资比例为65.00%。陕建机施享有固定回报，不控制达州市达开快速建设管理有限公司。
注2：根据《镇安县第三中学工程PPP模式建设项目合同》、《镇安县第三中学工程PPP模式建设项目合作协议》以及《镇安县第三中学项目建设管理有限公司章程》，陕建股份与镇安县国有资产投资有限公司共同出资设立镇安县第三中学项目建设管理有限公司，其中陕建股份出资比例为77.82%。陕建股份享有固定回报，不控制镇安县第三中学项目建设管理有限公司。
注3：根据《陕西安康机场迁建工程PPP项目特许经营协议》、《陕西安康机场迁建工程 PPP项目合作协议》以及《安康机场建设项目管理有限公司章程》，陕建股份与陕西安康机场投资有限公司共同出资设立安康机场建设项目管理有限公司，其中陕建股份出资比例为80.00%。陕建股份享有固定回报，不控制安康机场建设项目管理有限公司。
注4：根据《西安市公共停车场PPP项目Ⅱ标段PPP合同》、《西安市公共停车场PPP项目PPP项目（Ⅱ标段）合作协议》、《西安盛安公共停车设施建设管理有限公司章程》以及《关于调整项目投资额事宜的股东会决议》，陕建股份、陕建安装与西安城市公共停车设施建设管理有限公司、华润融资租赁有限公司共同出资设立西安盛安公共停车设施建设管理有限公司，其中陕建股份、陕建安装出资比例合计为58.00%。陕建股份、陕建安装享有固定回报，不控制西安盛安公共停车设施建设管理有限公司。
（四）结合PPP项目业务流程，补充披露PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节具体会计处理情况，并补充披露相关会计处理是否符合业会计准则。
陕建股份PPP项目中标后，通过与其他投资方共同出资成立项目公司实施PPP项目。陕建股份的PPP项目主要采用BOT模式，即包括建设、运营及移交，因此设立的项目公司除取得建造有关基础设施的权利以外，在基础设施建造完成以后的一定期间内负责提供后续经营服务。
根据陕建股份已执行的PPP项目合同，PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理情况如下：
1、资金投入环节
根据PPP项目合同以及项目公司章程规定，陕建股份通过与其他投资方共同出资成立项目公司。陕建股份能够控制项目公司或者对其施加重大影响，将注入项目公司的资本金作为长期股权投资核算，根据对项目公司影响程度分别采用成本法或权益法作后续计量，将能够控制的项目公司纳入财务报表合并范围，对于无法控制但有重大影响的项目公司投资列入长期股权投资并按照权益法核算。对不具有重大影响的项目公司投资列入长期应收款核算。项目公司根据实际收到的投资方投入的资本计入实收资本及资本公积，会计处理如下：
借：银行存款等
贷：实收资本/资本公积
2、建设施工环节
（1）项目公司的会计处理
陕建股份PPP项目，项目公司未提供实际建造服务，将建造服务发包给陕建股份合并范围内单位。根据《企业会计准则解释第2号》第五条的规定，项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，项目公司不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。
1）合同规定建造完成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，授权方按照合同规定负责补偿有关差价的，将建设过程中累计已发生的项目成本确认为工程施工一合同成本（财务报表根据其流动性，列报于存货或其他非流动资产）。
①建设过程中累计已发生的项目成本
借：工程施工一合同成本
应交税费一增值税一进项税额
贷：银行存款、应付账款等
②拥有无条件地收取对价的权利时
借：长期应收款
贷：工程施工一合同成本
未确认融资收益
2）合同规定在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，将建设过程中累计已发生的项目成本确认为无形资产。
借：无形资产一特许经营权
应交税费一增值税一进项税额
贷：银行存款、应付账款等
3）PPP项目建造过程中发生的借款费用，在符合资本化条件时予以资本化。
借：工程施工一合同成本/无形资产
贷：银行存款等
不符合资本化条件的借款费用，在发生时计入财务费用：
借：财务费用
贷：银行存款等
（2）施工单位的会计处理
项目公司将建造服务发包给陕建股份内单位，施工单位按照《企业会计准则第15号一一建造合同》，采用完工百分比法核算施工工程中的相关收入和成本，同时根据同项目公司的结算情况，确认对项目公司的应收账款。
（3）合并财务报表的会计处理
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2012年第1期）的规定，陕建股份合并范围内的项目公司将建造服务发包给陕建股份合并范围内单位（承包方），在合并财务报表中，应体现建造服务的收入与成本。陕建股份合并范围内项目公司与陕建股份合并范围内其他单位往来款予以抵消。
3、后期运营环节
基础设施建成后，项目公司按照《企业会计准则第 14 号一一收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。
项目公司在从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用的，收取提供经营服务的收费时，根据应收取的价款确认主营业务收入。
借：银行存款/应收账款
贷：主营业务收入
应交税费一应交增值税一销项税额
项目公司在提供经营服务期间，发生相关成本及无形资产摊销时，按照权责发生制确认当期成本费用。
借：主营业务成本
应交税费一增值税一进项税额
贷：银行存款、应付账款等
累计摊销一特许经营权
4、收益环节
合同规定建造完成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，根据当期已收取或应收取的价款，确认银行存款或应收账款。同时，根据实际利率法计算各期应确认的利息收入。
（1）根据当期已收取或应收取的价款，确认银行存款或应收账款
借：银行存款/应收账款
贷：长期应收款
应交税费一应交增值税一销项税额
（2）根据实际利率法计算各期应确认的利息收入
借：未确认融资收益
贷：财务费用一利息收入
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》“第四章 被吸收合并方基本情况”之“十、主营业务发展情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：陕建股份PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理，以及会计报表的合并范围符合企业会计准则的规定。
（二）会计师意见核查意见
经核查，会计师认为：陕建股份PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理，以及会计报表的合并范围符合企业会计准则的规定。
25．申请文件显示，1）陕建股份的主营建筑施工业务和建筑安装业务，主要的业务模式为通过建筑工程总承包EPC和专业施工管理等方式获取收入。2）报告期内陕建股份的前五大客户均为陕西省内的主要高校、企业客户，包括陕西西咸新区发展集团有限公司、三星电子株式会社、西安交通大学等，为相关客户提供项目建设。3）报告期内，陕建股份主营业务收入由785.87亿元大幅增长至965.25亿元，营业收入的增幅较大，但前五大客户形成的收入占比却有所下降。4）陕建股份目前建筑施工业务拓展到全球20多个国家和地区，2018年、2019年，境外业务收入分别为3.74亿元、7.81亿元，占比例分别为0.48%和0.81%。请你公司：1）以表格形式补充披露陕建股份报告期内前十大项目的具体情况，包括但不限于项目总金额、客户名称、项目建造内容、预计项目成本和毛利、建造期限、报告期各期订单实际成本发生情况、各期末完工进度、各期收入确认依据及回款情况、项目各期末形成的已完工未结算资产金额或预收款金额。2）补充披露报告期内陕建股份新增的主要客户、新签主要项目情况，并解释说明其2019年营业收入大幅增长且收入集中度降低的原因。3）补充披露陕建股份主要项目是否依据合同约定进度推进或交付、是否存在长时间停工项目、是否存在重大的亏损订单等，若是，进一步补充披露相关项目是否已按照准则要求确认预计亏损。4）补充披露陕建股份境外业务的开展情况，包括项目开展情况、项目风险等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、回复：
（一）以表格形式补充披露陕建股份报告期内前十大项目的具体情况，包括但不限于项目总金额、客户名称、项目建造内容、预计项目成本和毛利、建造期限、报告期各期订单实际成本发生情况、各期末完工进度、各期收入确认依据及回款情况、项目各期末形成的已完工未结算资产金额或预收款金额。
1、陕建股份2020年1-5月收入前十大项目具体情况
单位：万元
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续上表：
单位：万元
■
2、 陕建股份2019年度收入前十大项目具体情况
单位：万元
■
续上表：
单位：万元
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注1：西安市体育中心外围提升改善道路PPP项目（二标段）期末已完工未结算资产，根据其流动性，在财务报表中列报至其他非流动资产。
注2：科技创新港科创基地单体施工2019年完工，将其已完工未结算资产列报至应收账款。
3、 陕建股份2018年度收入前十大项目具体情况
单位：万元
■
续上表：
单位：万元
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注1：安康高新技术产业开发区战略性新兴产业厂房PPP项目、西安交大韩城基础教育园区PPP项目期末已完工未结算资产，根据其流动性，在财务报表中列报至其他非流动资产。
注2：高新区会议中心项目EPC总承包项目2018年完工，将其已完工未结算资产列报至应收账款。
（二）补充披露报告期内陕建股份新增的主要客户、新签主要项目情况，并解释说明其2019年营业收入大幅增长且收入集中度降低的原因。
1、报告期内陕建股份新增的主要客户、新签主要项目情况
报告期内，陕建股份5亿元以上新签主要项目情况、新签的主要客户总体情况如下：
单位：亿元
■
注：2020年1-5月新签项目合同额增长、新签项目合同额增长比例系与上年同期对比数据。
其中，报告期内陕建股份10亿元以上新增的主要客户、新签主要项目具体情况如下：
（1）2020年1-5月
单位：万元
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（2）2019年
单位：万元
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（3）2018年
单位：万元
■
2、陕建股份2019年营业收入大幅增长且收入集中度降低的原因
陕建股份2018年度和2019年度营业收入分别为7,871,333.04万元、9,669,348.47万元，增幅22.84%。随着我国固定资产投资规模持续扩大，建筑业的产业规模保持了一定的增长态势。报告期内，陕建股份不断加强省内外市场开拓，新签建筑施工合同数量和金额均保持较快的增长，2018年度和2019年度陕建股份新承接5亿元以上项目合同金额分别增长54.99%和27.44%，导致其2019年度营业收入大幅增长。
2018年度和2019年度，陕建股份的前五大客户收入合计分别为1,012,477.81万元、946,622.76万元，金额变化较小。2018年度和2019年度，陕建股份的前五大客户收入占比分别为12.86%、9.79%，由于陕建股份2019年度营业收入有所增长，因此2019年度前五大客户的合计收入占比有所下降。总体而言，陕建股份的客户集中度较低，前五大客户收入占比存在一定正常波动，与同行业上市公司不存在重大差异。同行业上市公司前五大客户收入占比情况如下：
单位：%
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（三）补充披露陕建股份主要项目是否依据合同约定进度推进或交付、是否存在长时间停工项目、是否存在重大的亏损订单等，若是，进一步补充披露相关项目是否已按照准则要求确认预计亏损
截至2020年5月31日，除下列项目外，陕建股份报告期各期前十大项目均按合同约定进度推进或交付。以下未按合同约定进度推进或交付的项目主要系甲方设计变更、受到新冠疫情等因素影响所致，不存在长期停工、重大亏损订单，不涉及计提预计亏损的情形。
■
（四）补充披露陕建股份境外业务的开展情况，包括项目开展情况、项目风险等。
1、项目开展情况
（1）陕建股份报告期境外分地区主营业务收入及占比
报告期内，陕建股份境外业务主营业务收入占比呈上升趋势，占比在1%左右。
单位：万元
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（2）陕建股份报告期合同额前五大境外项目情况
单位：万元
■
注1：2019年4月因为业主与总包方中国航空技术国际工程有限公司未达成一致意见，导致该项目暂时性的全面停工，现已经计划复工，预计2021年1月复工。截至2020年5月31日回款金额含预收款，能够覆盖完工进度对应的项目收入。
注2：巴基斯坦卡拉奇K-2/K-3核电项目BOP剩余子项建筑安装工程由于合同内子项工作量变更及较大，该项目工期预计延长至2023年6月，根据客户履约保函延期的函件，该项目履约保函已延期至2023年6月。2020年8月，陕建股份下属子公司陕建安装（该项目合同施工单位）与中国中原对外工程有限公司召开专项商务交流会，会议明确了解决措施，项目保证质量保证安全按期推进的情况下，不会让陕建安装亏损。中国中原对外工程有限公司系中国核工业集团有限公司全资子公司，2020年度ENR排名63，具备履约能力。
2、项目风险
（1）境外项目风险及应对措施
陕建股份经营境外业务面临的主要风险如下：
1）境外政治及经济形势风险
2020年初，全球出现新冠肺炎疫情，虽然目前疫情在我国虽得到了有效遏制，但全球新冠疫情的演变仍有较大不确定性。陕建股份境外经营的主要地区及国家包括非洲、东南亚国家及其它地区，若上述地区的政治情况及经济发展发生重大变动将对陕建股份的境外经营造成一定风险。
2）境外法律风险
随着陕建股份境外业务的发展，陕建股份在境外销售、采购、技术服务、工程项目、投资等涉外经营活动面临的境外法律风险、当地国家政策风险也随之增加，将可能存在法律风险防范能力不足，应对不及时的风险。
3）汇率风险
汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。陕建股份海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、合同违约等，都可能加大公司海外业务经营的风险。同时，若人民币汇率进一步变动，仍可能会对陕建股份的经营业绩产生一定的影响。
4）外汇管制及税收政策风险
若陕建股份经营海外业务的所处国家实施外汇管制政策，则会对陕建股份财务收款的管理及核算增加难度，并带来一定的回款风险和业绩风险。此外，若海外国家税收政策发生调整，可能会对陕建股份未来业绩造成不利影响。
针对上述风险，陕建股份制定了如下风险应对措施：
1）与大使馆等当地机构保持密切联系、及时掌握政治及经济形势；妥善处理与各方政治势力的关系，充分利用多方资源，拓展业务市场。
2）严格遵守当地法律，购买相关保险，聘请专业法律顾问协助解决当地法律问题。
3）时刻关注外汇价格并及时进行结汇，部分项目收到外汇后及时安排用于项目国相关支出，减少汇率波动对项目收益产生影响，并积极利用调价机制，及时索赔价差，降低汇率损失。
4）采用开立离岸账户保证外汇资金活跃度；遵守当地税法规定，按照相关税收要求依法缴纳所得税，履行纳税人义务。
（2）境外项目涉诉情况
截至2020年5月31日，陕建股份涉及诉讼的境外项目包括华山国际工程（加纳）有限公司加纳Kumasi 250床位医院和Konongo 60 床位医院项目；陕西建工安装集团有限公司阿联酋油库建设EPC项目，具体诉讼情况见本回复问题18。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》“第四章 被吸收合并方基本情况”之“十、主营业务发展情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至2020年5月31日，陕建股份报告期各期前十大项目不存在长时间停工，部分项目延迟主要系甲方设计变更、受到新冠疫情等因素影响所致。报告期各期前十大项目不存在重大的亏损订单，未计提预计亏损符合企业会计准则规定。
（二）会计师意见核查意见
经核查，会计师认为：截至2020年5月31日，陕建股份报告期各期前十大项目不存在长时间停工，部分项目延迟主要系甲方设计变更、受到新冠疫情等因素影响所致。报告期各期前十大项目不存在重大的亏损订单，未计提预计亏损符合企业会计准则规定。
26．请中介机构核查陕建股份项目成本的归集的真实性、准确性和完整性，项目预计总成本的准确性和完整性（是否及时根据项目协议变化进行调整等），并分析复核项目完工进度的百分比计算的准确性；陕建股份是否存在报告期内施工进度显著滞后于计划进度、预计施工完成总成本显著高于合同金额等预计项目亏损的情形，以及相关会计处理的合规性；陕建股份成本和资金流与采购数量和单价、应付预付账款的匹配性，销售回款和资金流向真实性。并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
一、回复：
（一）陕建股份项目成本的归集的真实性、准确性和完整性，项目预计总成本的准确性和完整性（是否及时根据项目协议变化进行调整等），并分析复核项目完工进度的百分比计算的准确性。
1、核查手段和核查范围
（1）了解陕建股份项目成本归集方法、预计总成本的编制及调整方法以及项目履约进度/完工进度的计算方式
1）项目成本归集方法
陕建股份项目成本归集以工程项目为对象，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的与执行合同有关的直接费用和间接费用。陕建股份以工资分配表、材料计价表、各类成本费用结算单、发票等相关原始凭证为依据确认项目成本。直接费用在发生时能够分清受益对象，于发生时直接计入项目成本。间接费用在资产负债表日按照直接费用比例法分摊计入项目成本。
2）预计总成本的编制及调整方法
① 预计总成本的编制
项目合同签订后，陕建股份成本管理部门、项目商务预算人员及其他相关部门，根据工程量清单、施工图纸、分包方案或协议，并结合材料、机械、人工的市场价格、类似分包工程单价、工序单价等资料，编制预计总成本，并经财务部门、项目经理、商务预算管理部门审核。
② 预计总成本的调整
随着建造合同的施工进展，成本不断投入，实际发生成本和预计情况会发生一定的差异，加上各种原因导致工程项目和工程量总量会不断变化，致使执行期间合同预计总成本和初始（或前期）预计情况不一致。陕建股份至少每季度根据项目合同补充协议、变更、签证、合同中的调价条款，结合最新的材料、机械、人工的市场价格等资料对预计总成本进行调整。
3）项目履约进度/完工进度的百分比计算方法
履约进度/完工进度的百分比＝累计发生实际成本÷合同预计总成本×100％
（2）分析合同金额超过5,000万元的项目毛利率是否存在异常波动、客户结算比例与完工百分比是否存在异常偏差、内部形象进度与完工百分比是否存在异常偏差，对异常波动、异常偏差项目执行询问及细节性核查程序。
上述核查程序核查的样本项目收入占报告期各期营业收入的比例情况：
单位：亿元
■
（3）细节性核查程序
1）对报告期各期收入大于5,000万元，以及经分析发现异常波动、异常偏差的项目执行以下核查程序：
① 获取样本项目合同和成本预算资料，结合建造合同条款、变更签证、工程量清单、分包方案或协议等，复核预计总成本计算依据、计算过程及动态调整过程，评价预计总成本编制的准确性及动态调整的及时性；
② 检查样本项目报告期已发生合同成本的原始凭证，并对分包的累计合同成本进行函证，核实合同成本是否真实、完整,是否被记录在恰当的会计期间；
③ 检查样本项目基于实际发生成本与预计总成本计算的完工百分比是否准确；
④ 检查样本项目客户工程结算发生额，并向客户函证资产负债表日累计工程结算金额，根据累计工程结算金额与预计总收入计算的百分比，评价与陕建股份基于实际发生成本与预计总成本计算的完工百分比是否存在重大偏差；
⑤ 回顾性分析完工后成本与预计总成本是否存在重大偏差，评价预计总成本编制的准确性。
上述①②③⑤核查程序核查的样本项目成本占报告期各期营业成本的比例情况：
单位：亿元
■
上述④核查程序核查的样本项目工程结算占报告期各期工程结算的比例情况：
单位：亿元
■
2）由外部工程造价师对陕建股份报告期各期前十大项目预计总成本的准确性、完整性以及是否及时根据项目成本变化动态调整进行核查。
上述核查程序核查的样本项目成本占报告期各期营业成本的比例情况：
单位：亿元
■
2、核查结果
通过以上核查程序，中介机构核查了陕建股份主要项目的成本归集的真实性、准确性和完整性，项目预计总成本的准确性和完整性，项目预计总成本是否及时根据项目协议变化进行调整等，并复核项目完工进度的百分比计算的准确性，未发现重大偏差。
（二）陕建股份是否存在报告期内施工进度显著滞后于计划进度、预计施工完成总成本显著高于合同金额等预计项目亏损的情形，以及相关会计处理的合规性。
1、核查手段和核查范围
获取项目明细表，对合同金额5,000万以上的项目执行以下核查程序：
（1）是否存在超过项目工期未完工情况，并了解超期原因，是否存在预计损失；
（2）是否存在已停工项目，如存在，是否存在减值；
（3）预计总成本超过预计总收入的项目，是否足额计提了预计损失。
2、核查结果
报告期内，陕建股份个别项目施工存在预计项目亏损的情形，并已计提了相应的已完工未结算资产跌价准备/预计负债。陕建股份已完工未结算资产跌价准备/预计负债占已完工未结算资产账面余额的比例高于同行业可比上市公司均值，较为稳健。
（1）报告期各期末已完工未结算资产跌价准备/预计负债占账面余额比例
单位：万元
■
注：上表2020年5月31日“跌价准备/预计负债”系合同资产项下“建造合同形成的已完工未结算资产减值准备”与预计负债项下“待执行的亏损合同”的合计金额。
（2）已完工未结算资产跌价准备/预计负债占账面余额的比例与同行业可比上市公司对比分析
单位：%
■
注：上表陕建股份2020年6月30日数据为截至2020年5月31日的结果。
3、会计处理的合规性
陕建股份对预计项目亏损的会计处理方法如下，符合企业会计准则规定。
（1）2020年1月1日起适用
于资产负债表日，对于预计项目亏损计提预计负债。
借：信用减值损失
贷：预计负债
（2）2020年1月1日前适用
于资产负债表日，对于预计项目亏损计提存货跌价准备。
借：资产减值损失
贷：存货跌价准备
（三）陕建股份成本和资金流与采购数量和单价、应付预付账款的匹配性，销售回款和资金流向真实性。
1、核查手段和核查范围
（1）对比分析购买商品、接受劳务支付的现金流与营业成本、存货、应付及预付款项等科目的匹配关系；
（2）对比分析销售商品、提供劳务收到的现金流与营业收入、应收账款、预收款项等相关科目的匹配关系；
（3）在陕建股份清查资金流向与采购付款、销售回款的匹配性基础上，进一步检查2,000万元以上并抽查200笔2000万元以下的资金流入和流出，复核清查结果的准确性。
2、核查结果
（1）购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货、应付及预付款项等科目的匹配关系
单位：万元
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（2）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款、预收账款等相关科目的匹配关系
单位：万元
■
注：工程结算变动调整系会计核算上确认的收入与应收账款之间没有必然关系， “销售商品、提供劳务收到的现金”需考虑工程结算的影响。
（3）报告期陕建股份向第三方付款或经第三方回款情况
1）向第三方付款情况
报告期陕建股份因代付农民工工资、代付协议安排、债权人转让债权等原因，导致少量采购付款与资金流向存在不匹配的情况，此类情况属于正常商业资金安排。代付农民工工资系为防止劳务分包方拖欠农民工工资，将劳务工资支付至农民工个人账户；代付协议安排系将款项支付给供应商或分包方指定的第三方；债权人转让债权系因供应商或分包方将债权转让给第三方，将款项支付给其债权受让方。
报告期内，陕建股份上述资金流占购买商品、接受劳务支付的现金的比例情况如下：
■
其中：报告期前十大代付协议安排及债权人转让债权情况如下：
单位：万元
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2）经第三方回款情况
报告期陕建股份因财政系统资金安排、同一集团内资金安排、代付协议安排、保理业务安排等原因，导致少量销售回款和资金流向存在不匹配的情况，此类情况属于正常商业资金安排。财政系统内资金安排系政府部门及政府授权经营的企业客户将部分工程款通过财政系统内直接支付；同一集团内资金安排系客户通过同一集团内关联单位进行支付；代付协议安排系根据代付协议，由第三方进行支付；保理业务安排系对应收账款进行保理，由保理商支付。
报告期内，陕建股份上述资金流占销售商品、提供劳务收到的现金的比例情况如下：
■
其中，报告期前十大代付协议安排情况如下：
单位：万元
■
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为；独立财务顾问已履行了必要的核查程序，核查范围充分、有效，陕建股份的业绩是公允的。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为；审计机构已执行了必要的核查程序，核查范围充分、有效，陕建股份的业绩是公允的。
27．请你公司补充披露：1）上市公司及陕建股份各项会计准则执行时间是否存在差异及对本次交易的具体影响；2）如本次交易完成后陕建股份参照上市公司执行2017年财政部修订发布的《企业会计准则第14号一收入》（以下简称新收入准则），因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
一、回复：
（一）上市公司及陕建股份各项会计准则执行时间是否存在差异及对本次交易的具体影响
2017年财政部印发修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》、《企业会计准则第14号一一收入》；2019年印发修订了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号一一债务重组》。
上市公司及陕建股份执行上述各项会计准则的时间不存在差异，对本次交易无重大影响。具体情况如下：
■
（二）如本次交易完成后陕建股份参照上市公司执行2017年财政部修订发布的《企业会计准则第14号一收入》（以下简称新收入准则），因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响。
陕建股份已于2020年1月1日，参照上市公司执行了2017年财政部修订发布的《企业会计准则第14号一收入》（以下简称新收入准则）。新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
1、执行新收入准则对陕建股份2020年年初合并资产负债表相关项目的影响
单位：万元
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2、执行新收入准则对陕建股份2020年年初母公司资产负债表相关项目的影响
单位：万元
■
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》“第四章 被吸收合并方基本情况”之“十五、报告期内会计政策及相关会计处理”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司及陕建股份各项会计准则执行时间不存在差异，对本次交易无重大影响；执行新收入准则未对陕建股份财务数据产生重大影响。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为：上市公司及陕建股份各项会计准则执行时间不存在差异，对本次交易无重大影响；执行新收入准则未对陕建股份财务数据产生重大影响。
28．申请文件显示，1）陕建股份建筑施工业务毛利率分别为6.15%、6.73%；建筑安装业务毛利率分别为4.97%、5.95%。2）陕建股份综合毛利率为6.15%、6.80%，同行业可比公司均值和中位数均高于陕建股份。3）报告期内同行业公司毛利率普遍呈现下滑趋势，但陕建股份毛利率提升，与行业变动趋势不一致。请你公司：1）补充披露陕建股份主要项目报告期各期实现的毛利率数据，同一项目各年度毛利率存在差异的，请进一步解释合理性。2）结合陕建股份原材料价格波动情况、供应商稳定性、业务发展变化趋势等，补充披露其综合毛利率上涨的原因及合理性。3）结合同行业可比公司经营情况，补充披露陕建股份毛利率低于同行业可比公司且变动趋势与同行业公司存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、回复
（一）补充披露陕建股份主要项目报告期各期实现的毛利率数据，同一项目各年度毛利率存在差异的，请进一步解释合理性
报告期内，陕建股份主要从事建筑施工业务，按照完工百分比法确认收入，合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。合同签订后，陕建股份可能通过与甲方变更签证等方式调整预计总收入，也可能根据原材料等价格变动情况调整预计总成本，因此，报告期内项目预计总收入或预计总成本的变化也将对当期项目毛利率产生一定影响。
报告期各期，陕建股份前十大项目的毛利率及差异原因如下：
单位：万元
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（二）结合陕建股份原材料价格波动情况、供应商稳定性、业务发展变化趋势等，补充披露其综合毛利率上涨的原因及合理性
报告期各期，陕建股份综合毛利率分别为6.15%、6.80%和6.81%，整体呈上涨趋势但增速有所放缓，主要原因如下：
1、报告期内陕建股份原材料价格变动情况
对于陕建股份主营业务，钢材系最主要的原材料之一，从市场整体情况来看，2019年钢材价格较2018年有所下降，一定程度上使得标的公司的毛利率有所上升。同时，从陕建股份原材料采购情况来看，2018年以来标的公司逐步加大主要原材料的集中采购力度，使得大宗材料（如钢材、方木、镜面板、加气块、电线电缆、安装类钢管、电缆桥架等）的成本价格有所下降。以钢筋为例，报告期各期，陕建股份通过集中采购平台的采购价格分别为4,500元/吨、4,084元/吨和3,720元/吨，呈下降趋势。陕建股份在与供应商签订材料采购合同时，通常对采购价格作出专门约定，约定以市场公开平台的原材料报价为参考进行调整（主要为“我的钢铁网”等公开平台），由此能够合理控制原材料价格波动风险。
2、报告期内陕建股份供应商稳定性
报告期内，陕建股份前五大供应商均与公司拥有多年良好合作关系，前五大供应商占营业成本比例较低，不存在对单一供应商重大依赖的情形。同时，陕建股份已建立严格的供应商准入制度，先后制定了《大集采资源管理办法》、《供应商“黑名单”管理办法》等一系列制度文件。目前，陕建股份拥有劳务分包、专业分包、物资、机械、设施租赁类合格供应商约6.2万家，供应商的选择范围较大且供应商之间的可替代性较强，同时对于新增供应商需求，可以由需求单位按审批流程增加，并通过平台招募和其他媒体公告等方式相应增补。对供应商准入的严格管理帮助陕建股份有效提升采购效率、降低采购成本。
同时，根据标的公司《大集采资源管理办法》，对集采稳定资源实行考核淘汰管理，对于不能满足考核标准的供应商进行末位淘汰，并积极与价格、服务、质量、售后较好的供应商进行合作，亦为降低采购成本奠定了基础。
3、业务发展变化趋势
建筑业属于国民经济支柱产业，随着我国建筑业企业生产和经营规模的不断扩大，建筑业总产值也持续增长，2019年达到248,445.77亿元，比上年增长5.68%。报告期内，陕建股份坚持“立足西安市场，扩大省内市场，稳进省外市场”的经营战略，紧紧围绕国家宏观政策和区域发展规划，紧盯高端项目发力，凭借着全面的资质优势、突出的品牌优势和强大的技术实力，不断加强省内外市场开拓。2019年，陕建股份实现营业收入966.93亿元，进一步巩固了陕建股份在陕西省内市场的龙头地位和省外市场的竞争能力。
另外，陕建股份抢抓陕西省2018-2020年基础设施和公共服务重大补短板项目投资机遇，在继续做精做强房建项目的同时，充分发挥公司在市政路桥、地铁、压力管道、安装、装饰、环保等方面的专业优势，不断加强高毛利项目的开拓。
综上，陕建股份报告期内综合毛利率整体呈上升趋势主要系不断完善的原材料采购管理制度、供应商管理制度和不断增强的市场开拓能力，符合标的公司实际业务开展情况。
（三）结合同行业可比公司经营情况，补充披露陕建股份毛利率低于同行业可比公司且变动趋势与同行业公司存在差异的原因及合理性
报告期内，陕建股份与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：
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数据来源：Wind资讯
注：1、中国建筑毛利率计算中剔除了房地产开发与投资业务；
2、上海建工毛利率计算中剔除了房产开发与黄金销售业务；
3、浙建集团系通过重组多喜爱实现上市，2018年度数据来源于重组报告书，2019年度以及2020年上半年数据来源于多喜爱年报、半年报；
4、陕建股份2020年上半年毛利率为1-5月数据，同行业可比上市公司毛利率为1-6月数据。
与同行业上市公司相比，陕建股份的毛利率水平处于行业合理区间，略低于同行业平均水平，高于重庆建工和浙建集团，符合陕西省区域市场实际情况。同行业上市公司中，中国建筑和上海建工综合实力、品牌优势较强，业务综合毛利率较高；龙元建设毛利率高于行业平均水平主要系近年来大力开拓毛利率较高的PPP项目和钢结构项目，业务结构与标的公司存在一定差异。整体来看，陕建股份毛利率水平与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》“第四章 被吸收合并方基本情况”之“十、主营业务发展情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见（下转119版）
