（上接120版）
（上接120版）
单位：万元
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（五）补充披露存货中对应已完工未结算的工程施工详细情况，包括但不限于工程施工库龄、完工时间、是否实际交付；如已交支付，请结合收入确认政策、合同规定的结算条件和结算时点、施工记录、竣工交付资料、收入、成本、毛利确认进度、存货风险与收款信用风险的区别与转移情况、收款权利、计量依据等因素，补充披露已竣工并实际交付的工程施工余额留滞于存货且不计提减值的原因，如以未办理决算或审计的理由是否谨慎、恰当，是否应当及时转入应收账款核算并计提坏账准备。
陕建股份已将已竣工并实际交付的工程施工余额转列至应收账款并计提坏账准备，报告期各期末工程施工余额中无已竣工并实际交付仍留滞于存货且不计提减值的情况。
报告期各期末，陕建股份已完工未结算资产余额前十大的项目详细情况如下：
1、2020年5月31日
单位：万元
■
2、2019年12月31日
单位：万元
■
3、2018年12月31日
单位：万元
■
（六）结合存货库龄情况、业务模式、存货周转率、亏损合同、同行业上市公司情况等，补充披露陕建股份各报告期存货跌价准备计提是否充分，是否已充分提示相关风险。
1、陕建股份报告期各期末存货库龄情况
报告期内陕建股份存货库龄主要在1年以内，在收入增长的情况下，超过1年的库龄占比有所增长，主要系项目设计变更、政府政策变更等原因造成部分项目暂停、延期、未到结算节点，导致未结算工程款所致。报告期各期末陕建股份存货库龄占比具体情况如下：
■
2、陕建股份报告期内业务模式及存货周转率分析
陕建股份属于建筑类企业，根据企业会计准则要求，在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分在“存货”科目之“工程施工-已完工未结算”项目列示。而在工程开展过程中，由于工程量定期结算、分项工程一并结算、工程变更导致延迟结算等因素导致合同的收入与结算的时间差异，从而形成已完工未结算资产。陕建股份报告期内存货（含2020年5月31日合同资产中的已完工未结算资产）余额主要为在建建造合同项目形成的已完工未结算资产。对于在建建造合同项目，陕建股份与客户按照合同约定的结算条件和时点进行工程款结算，且客户主要为政府部门、事业单位及大型房地产开发企业，能够及时结算。
报告期内陕建股份存货周转率优于同行业可比上市公司，主要系：（1）陕建股份在扩大业务规模的同时，强化工程项目管理，及时与监理方和业主沟通，并跟进项目结算进度，能够按照合同约定及时结算；（2）对于已竣工项目，陕建股份严格将工程施工余额转入应收账款核算，并按信用风险损失模型计提减值，夯实资产质量。报告期内，陕建股份存货周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：次/年
■
注：1、存货周转率=当年营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]；
2、中国建筑存货周转率=当年营业成本/[（期初存货账面价值+期初列示于流动资产的合同资产账面价值+期末存货账面价值+期末列示于流动资产的合同资产账面价值）/2]；
3、陕建股份2018年存货周转率=2018年营业成本/2018年末存货账面价值。
3、报告期内存货跌价准备计提情况及亏损合同
报告期内，存货跌价准备计提及亏损合同情况如下：
单位：万元
■
陕建股份存货跌价准备占存货账面余额的比例高于同行业可比上市公司均值，较为稳健，具体情况如下：
■
综上所述，陕建股份各报告期存货库龄主要在1年以内，存货周转率及存货跌价准备计提比例高于同行业可比上市公司，已充分计提存货跌价准备。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：陕建股份报告期各期末存货金额及其变动符合建筑行业业务特点，具有合理性；报告期内，陕建股份各期期末存货主要为已完工未结算资产，其占存货比例基本维持稳定，和陕建股份以建筑业务为主营业务的收入结构相匹配；报告期各期，陕建股份实际发生的合同成本已及时结转成本，不存在长期应结转未结转的成本的情况；报告期各期末，陕建股份已完工未结算款项前10大项目均为库龄一年以内的在建项目，陕建股份已将已竣工并实际交付的工程施工余额转列至应收账款并计提坏账准备，报告期各期末工程施工余额中无已竣工并实际交付仍留滞于存货且不计提减值的情况；报告期各期末，陕建股份存货库龄主要在1年以内，存货周转率及存货跌价准备计提比例高于同行业可比上市公司，对于亏损合同已充分计提跌价准备。
（二）会计师意见核查意见
经核查，会计师认为：陕建股份报告期各期末存货金额及其变动符合建筑行业业务特点，具有合理性；报告期内，陕建股份各期期末存货主要为已完工未结算资产，其占存货比例基本维持稳定，和陕建股份以建筑业务为主营业务的收入结构相匹配；报告期各期，陕建股份实际发生的合同成本已及时结转成本，不存在长期应结转未结转的成本的情况；报告期各期末，陕建股份已完工未结算款项前10大项目均为库龄一年以内的在建项目，陕建股份已将已竣工并实际交付的工程施工余额转列至应收账款并计提坏账准备，报告期各期末工程施工余额中无已竣工并实际交付仍留滞于存货且不计提减值的情况；报告期各期末，陕建股份存货库龄主要在1年以内，存货周转率及存货跌价准备计提比例高于同行业可比上市公司，对于亏损合同已充分计提跌价准备。
35．申请文件显示，1）陕建股份资产负债率分别为90.05%、89.62%，其中包含列示为权益工具的永续债66亿元。此外，长期借款由2018年末的55.66亿元增至2019年末的121.32亿元。偿债风险整体较高。2）陕建股份流动比率分别为1.17、1.13，流动负债由730.87亿元增至1085.04亿元，流动性风险也较大。3）陕建股份报告期内经营现金流持续为负，分别为-33.86亿元和-23.89亿元。请你公司：1）补充披露永续债的借款条款、利率、偿还安排等，解释其确认为权益工具的原因及合理性，并进一步补充披露若永续债后续需面临偿还风险，交易完成上市公司是否能够筹措足够资金偿还。2）补充披露陕建股份公开市场发行的融资品种的具体情况，包括借款金额、利率、偿还期限、还款安排，是否附其他经营指标条件等，并结合其授信情况、经营资金安排说明相关债务偿还是否存在风险。3）补充披露陕建股份报告期内经营净现金流持续为负的原因及合理性。4）补充披露交易完成上市公司进一步控制债务风险、改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用负担的具体措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、回复
（一）补充披露永续债的借款条款、利率、偿还安排等，解释其确认为权益工具的原因及合理性，并进一步补充披露若永续债后续需面临偿还风险，交易完成上市公司是否能够筹措足够资金偿还
1、永续债的借款条款、利率、偿还安排等合同条款
根据《企业会计准则第37号一金融工具列报》、《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2号）相关规定，陕建股份将下列永续金融工具列报为其他权益工具，主要情况如下：
单位：亿元
■
（1）2017年度第一期中期票据
1）借款条款
陕建股份于2017年11月发行了10亿元中期票据，期限为3+N年，于陕建股份依照发行条款的约定赎回之前长期存续。
2）利率条款
实际发行利率为5.98%。如果陕建股份不行使赎回权，则从第4 个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300 个基点，在第4 个计息年度至第6 个计息年度内保持不变。此后每3 年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上300 个基点确定。
3）偿还安排条款
赎回之前长期存续，于中期票据第3个和其后每个付息日，陕建股份有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息）赎回该中期票据（以下称“赎回权”）。
每年的11 月3 日为付息日。除非发生强制付息事件，每个付息日陕建股份可自行选择将当期利息以及按照条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制，前述利息递延不构成陕建股份未能按照约定足额支付利息，每笔递延利息在递延期间可按当期票面利率累计计息。前述强制付息事件是指在付息日前12个月内发生以下情形之一：① 向普通股股东分红；② 减少注册资本。
（2）2018年度第一期中期票据
1）借款条款
陕建股份于2018年12月发行了10亿元中期票据，期限为3+N年，于陕建股份依照发行条款的约定赎回之前长期存续。
2）利率条款
实际发行利率为5.94%。如果陕建股份不行使赎回权，则从第4 个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300 个基点，在第4 个计息年度至第6 个计息年度内保持不变。此后每3 年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上300 个基点确定。
3）偿还安排条款
赎回之前长期存续，于中期票据第3个和其后每个付息日，陕建股份有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息）赎回该中期票据。
每年的12月21 日为付息日。除非发生强制付息事件，每个付息日陕建股份可自行选择将当期利息以及按照条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制，前述利息递延不构成陕建股份未能按照约定足额支付利息，每笔递延利息在递延期间可按当期票面利率累计计息。前述强制付息事件是指在付息日前12个月内发生以下情形之一：① 向普通股股东分红；② 减少注册资本。
（3）2019年度第一期债权融资计划
1）借款条款
陕建股份于2019年12月发行了18亿元债权融资计划，期限为1+N年，于陕建股份依照发行条款的约定赎回之前长期存续。
2）利率条款
实际发行利率为6.25%。如果陕建股份不行使赎回权，则从自第2个计息年度起每1年调整一次票面利率，票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点，在第2个计息年度内保持不变。此后每1年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定。
3）偿还安排条款
赎回之前长期存续，每个赎回日（票面利率重置日），陕建股份有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回该永续债权融资计划。
每季度付息一次。除非发生强制付息事件，该永续债权融资计划的每个付息日，陕建股份可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何利息递延支付次数的限制，前述利息递延不构成陕建股份未能按照约定足额支付利息的行为，每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。前述强制付息事件是指在付息日前12个月内发生以下情形之一：① 向普通股股东分红（国有独资企业上缴利润除外）；② 减少注册资本；③ 对银行间市场或交易所市场符合《企业会计准则》规定确认为权益工具的永续债券进行还本付息。
（4）无固定期限信托贷款
1）借款条款
陕建股份于2019年12月与光大兴陇信托有限公司签定了《无固定期限信托贷款合同》，贷款金额10亿元，无固定期限。陕建股份发生宣布、被宣布破产清算或发生依照法律法规规定应当清算的情形时，本合同项下贷款到期。
2）利率条款
初始期限12个月，初始利率为6.90%。初始期限届满后的每1年为一个递延期限，如陕建股份选择续延，融资利率分别在初始期限所适用的年利率、前一次递延期限适用的年利率基础上加300个基点，以10%为上限。
3）偿还安排条款
赎回之前长期存续，存续期满12个月后，陕建股份有权申请提前还款。初始期限届满后的每一年为一个递延期限，陕建股份可在每个递延期限开始前提前30个工作日书面通知贷款人选择递延支付贷款本金。
每季度付息一次。除非发生强制付息事件，陕建股份可无条件的将其利息以及按照本条款已经递延的所有利息推迟支付，且不受任何利息递延支付次数的限制，前述利息递延不构成陕建股份未能按照约定足额支付利息的行为。前述强制付息事件是指在贷款存续期内发生以下情形之一：① 向股东分红（国有独资企业上缴利润除外）；② 减少注册资本。
（5）光信·光乾·优债32号单一资金信托永续债
1）借款条款
陕建股份于2019年12月与光大兴陇信托有限公司签定了《光信·光乾·优债32号单一资金信托永续债权投资合同》，融资金额8亿元，初始期限1年，1年到期后陕建股份可以选择续期。在投资期限内，如陕建股份减少注册资本或者分立，则永续债可宣布提前到期。
2）利率条款
第1个计息年度6.10%，第2年不低于9.10%,第3年起为10%。
3）偿还安排条款
赎回之前长期存续。初始期限1年，满1年后陕建股份有权赎回永续债权。陕建股份有权在1年期限届满后选择续期。
每季度付息一次。除非发生强制付息事件，陕建股份有权递延支付，递延支付不受次数限制，且不视为其未履行义务。前述强制付息事件是指在存续期内发生以下情形之一：① 向股东分红（国有独资企业上缴利润除外）；② 减少注册资本。
（6）永续债权投资
1）借款条款
陕建股份于2019年12月与招商银行股份有限公司签定了《永续债权投资合同》，融资金额10亿元，无固定期限。
2）利率条款
第1-2年6.80%，每个投资期限届满重置一次利率，重置利率按以下两者孰高：
① 初始投资利率+320BP,直至利率上调至10%止，后续维持不变
② 利率重置日的基准利率+初始利差+320BP
3）偿还安排条款
初始期限24个月，初始投资期限届满后陕建股份有权赎回永续债权。陕建股份有权在2年期限届满后选择续期，每12个月为一个延续期限。
每季度付息一次。除非发生强制付息事件，陕建股份有权递延支付，递延支付不受次数限制，且不构成陕建股份未能按照约定足额支付利息的违约情形。前述强制付息事件是指在存续期内发生以下情形之一：① 各种形式的股东分红，包括但不限于向普通股（国有独资企业上缴利润除外）、优先股股东分红；② 向劣后于本笔业务的融资进行付息/还本；③ 减少注册资本。
2、确认为权益工具的原因及合理性
根据《企业会计准则第37号一金融工具列报》规定，企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。
企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：
（1）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
（2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。
陕建股份计入其他权益工具的永续债符合企业会计准则关于权益工具的定义，具体分析如下：
（1）上述融资工具合同条款表明仅陕建股份拥有本金赎回选择权或递延权，合同对方没有回售权，不构成陕建股份的合同义务，上述融资工具具有永续性。
（2）陕建股份可自行选择将利息无限期地递延，且不构成违约，不具有合同义务的特征。
（3）尽管陕建股份向股东进行了分红就需支付已经递延的所有利息及其孳息，由于分红是自主决定的，进而对利息的支付也是自主决定的，因此陕建股份未有向合同对方无条件支付“利息”的合同义务。
（4）由于减资需要公司最高权力机构的审批，对银行间市场或交易所市场符合《企业会计准则》规定确认为权益工具的永续债券还本付息、向偿付顺序劣后于上述永续债权投资业务的融资还本付息，均属于陕建股份控制的范围，故上述约定不构成陕建股份的合同义务。
（5）根据企业会计准则规定，除下列情况外，对于附或有结算条款的金融工具，发行方应将其归类为金融负债：
1）要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常或几乎不可能发生。
2）只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算。
3）按照本规定分类为权益工具的可回售工具。
陕建股份无固定期限信托贷款于清算时到期，光信·光乾·优债32号单一资金信托永续债权投资，于减少注册资本或者分立时可宣布提前到期。减少注册资本或者分立，属于极端罕见和显著异常事项。故该项约定不违反企业会计准则未计入金融负债的相关规定。
（6）根据《永续债相关会计处理的规定》（财会 [2019]2 号）规定，如果利率跳升次数有限、有最高票息限制(即“封顶”)且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，或者跳升总幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，可能不构成间接义务；如果永续债合同条款虽然规定了票息封顶，但该封顶票息水平超过同期间行业同类型工具平均的利率水平，通常构成间接义务。
目前市场上发行的同类型工具，利率跳升主要为加300BP跳升一次，按此计算的封顶利率在10%左右。陕建股份上述融资工具未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平。该条款表明发行方在有利的条件下不选择赎回，不构成间接义务。
综上所述，陕建股份将上述融资工具在财务报表中列报至其他权益工具，符合企业会计准则的规定，是合理的。
3、进一步补充披露若永续债后续需面临偿还风险，交易完成上市公司是否能够筹措足够资金偿还
陕建股份对计入其他权益工具的永续债，拥有本金赎回选择权和递延权，合同对方没有回售权，可自行选择将利息无限期地递延，且不构成违约，后续偿还风险较小。交易完成后，上市公司融资能力较强，偿还风险可控，详见本问题回复（二）。
（二）补充披露陕建股份公开市场发行的融资品种的具体情况，包括借款金额、利率、偿还期限、还款安排，是否附其他经营指标条件等，并结合其授信情况、经营资金安排说明相关债务偿还是否存在风险
截至2020年5月31日，陕建股份公开市场发行融资品种的具体情况如下：
单位：万元
■
截至2020年5月31日，陕建股份非受限资金155.14亿元，短期理财产品38.56亿元，尚未使用的银行授信638.13亿元，合计831.83亿元。剔除短期借款及近一年内需要偿还的长期借款后，预计尚有760.54亿元的资金额度可用于偿还上述融资产品本息，同时上述融资产品不附带强制偿付的经营性指标。因此，陕建股份上述相关债务偿还的风险较低。
（三）补充披露陕建股份报告期内经营净现金流持续为负的原因及合理性
陕建股份报告期内经营净现金流持续为负的原因主要系近年来承接PPP项目数量及项目规模有所增加。PPP项目建设期间施工发生的材料费、人工费均为现金流出，相对应的收入根据合同约定在项目竣工验收后运营期内分年收取，其现金流量的流入流出存在时间上的差异。由于陕建股份目前在执行的PPP项目大多处于建设期，尚未开始收款，建设期间所发生现金流出计入经营活动现金流。剔除PPP项目后，陕建股份2019年经营活动现金流由净流出变为净流入。报告期各期，剔除PPP项目后的经营活动现金流净额如下：
单位：亿元
■
2020年1-5月，陕建股份扣除PPP项目后的经营活动现金流净额为-29.20亿元，主要系上半年为建筑行业企业集中付款期，收款相对较少。同时，陕建股份在新冠疫情期间加快推进复工复产，保障支付下游供应商的货款，进一步增大了现金净流出，使得2020年1-5月剔除PPP项目后的经营活动现金流净额仍为净流出，与同行业上市公司2020年上半年趋势一致，具备合理性。
2020年上半年，陕建股份同行业可比上市公司经营活动现金净流量及占收入比重情况如下：
单位：亿元
■
数据来源：Wind
注：1、2020年1-6月经营活动现金流净额占收入比重均值系基于可比公司平均现金流净额÷平均营业收入的结果；
2、上表陕建股份数据为2020年1-5月数据。
（四）补充披露交易完成上市公司进一步控制债务风险、改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用负担的具体措施及有效性
为进一步降低上市公司的债务风险、改善资本结构、充实偿债能力、降低财务费用，陕建股份拟采取如下措施：
1、合理控制PPP业务规模，持续优化经营活动现金流、提升偿债能力；
2、把控项目质量，严格按照《集团经营管理工作流程》优先选择业主资金雄厚、信用佳、利润率高、付款条件好的项目，优化建设方工程款支付保证条款；
3、加强在建工程项目过程管理，及时办理工程量结算确认，关注合同付款条款，按时回笼工程资金，防止施工过程中发生拖欠；积极落实集中采购管理制度，根据需求量合理采购，降低资金占用，降低对有息负债的依赖，减轻财务费用负担；
4、加大清欠工作力度，将“两金”压控工作纳入各单位年度考核体系，严控两金规模，采取有效措施抓实清收拖欠工作；
5、积极引进股权类融资并进行创新性融资，持续优化财务结构、降低资产负债率、提高资产流动性、持续改善资本结构；
通过上述措施，标的公司目前财务状况稳定、偿债能力良好、总体财务风险可控。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：陕建股份列报至其他权益工具的融资工具符合《企业会计准则第37号一金融工具列报》、《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2号）关于权益工具定义的相关规定，该等融资工具列报至其他权益工具是合理的；截至2020年5月31日，非受限资金155.14亿元，短期理财产品38.56亿元，尚未使用的银行授信638.13亿元，合计831.83亿元。剔除短期借款及近一年内需要偿还的长期借款后，预计尚有760.54亿元的资金额度可用于偿还公开市场发行的融资工具，债务偿还风险较低；2019年扣除PPP项目现金流出后，经营现金流为8.61亿元，2020年1-5月扣除PPP项目现金流出后，经营现金流为-29.20亿元，主要系受季节性集中支付及疫情影响，与同行业可比上市公司趋势一致，具备合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：陕建股份列报至其他权益工具的融资工具符合《企业会计准则第37号一金融工具列报》、《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2号）关于权益工具定义的相关规定，该等融资工具列报至其他权益工具是合理的；截至2020年5月31日，非受限资金155.14亿元，短期理财产品38.56亿元，尚未使用的银行授信638.13亿元，合计831.83亿元。剔除短期借款及近一年内需要偿还的长期借款后，预计尚有760.54亿元的资金额度可用于偿还公开市场发行的融资工具，债务偿还风险较低；2019年扣除PPP项目现金流出后，经营现金流为8.61亿元，2020年1-5月扣除PPP项目现金流出后，经营现金流为-29.20亿元，主要系受季节性集中支付及疫情影响，与同行业可比上市公司趋势一致，具备合理性。
36．申请文件显示，1）报告期各期，上市公司净利率分别为4.60%、3.67%。2）陕建股份报告期内的归母净利润分别为72,114.39万元、127,701.54万元，其中非经常性损益（归母）金额分别为15,288.94万元、45,236.06万元，净利率远低于上市公司。请你公司补充披露：1）陕建股份报告期内扣非净利率波动的原因及合理性。2）本次交易完成后上市公司毛利率和净利率将显著下滑，本次交易是否有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
一、回复
（一）陕建股份报告期内扣非净利率波动的原因及合理性
陕建股份2018、2019年度以及2020年1-5月的扣非后净利率分别为1.15%、0.85%、0.58%，其波动的主要原因系标的公司2018、2019年度以及2020年1-5月非经常性损益包括对陕建控股及其关联方收取的非经营性资金占用费，分别为2.04亿元、5.31亿元和1.85亿元。但是，根据企业会计准则规定，该部分资金对应的融资成本并未作为抵减项计入非经常性损益，如考虑该融资成本，陕建股份扣非净利率如下：
单位：万元
■
注：融资成本系按照陕建股份平均融资费率测算。
截至2020年5月31日，陕建控股已完成对陕建股份非经营性资金占用的清理，剔除该因素后陕建股份报告期内扣非净利率未发生重大波动，符合标的公司实际经营情况，具备合理性。
（二）本次交易是否有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力
陕建股份是陕西省建筑业龙头企业，企业资质、品牌、技术、管理、人才等优势明显，荣列2020年ENR全球工程承包商250强第17位、2019年中国企业500强第191位。本次重组完成后，上市公司将转变为资质齐全的建筑行业区域龙头企业，不再局限于石油化工相关业务，承接业务范围及持续承接新项目能力将显著增强，市场化竞争力得到大幅提升，抗行业周期波动风险能力亦将增强，持续盈利能力得到提升。此外，本次重组前上市公司2019年度关联销售占比77.09%，主要系向延长石油集团及其下属子公司提供石油化工工程建设相关产品及服务。本次交易完成后上市公司2019年度关联交易占比将大幅降低至10.16%。
陕建股份收入及盈利规模、盈利能力均优于上市公司，本次交易完成后，上市公司收入、净利润大幅增加，经营及盈利规模将显著提升，同时上市公司每股收益、净资产收益率等盈利能力指标得到改善。
上市公司、陕建股份、本次交易后上市公司与同行业可比上市公司2019年相关财务指标对比情况如下：
单位：亿元
■
注：上表同行业可比上市公司包含中国建筑、上海建工、宁波建工、重庆建工、龙元建设、浙建集团，交易后延长化建股本系根据本次交易发行价格3.82元/股计算得出，暂不考虑配套募集资金的影响。
综上，本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强公司持续盈利能力。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：陕建股份报告期内扣非净利率波动的原因主要系资产剥离所导致的向关联方收取的资金占用费收入计入非经常性损益但对应融资成本未纳入非经常性损益所致，截至2020年5月31日，陕建控股已完成对陕建股份非经营性资金占用的清理，剔除该因素后陕建股份报告期内扣非净利率未发生重大波动，符合标的公司实际经营情况，具备合理性；本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强公司持续盈利能力。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：陕建股份报告期内扣非净利率波动的原因主要系资产剥离所导致的向关联方收取的资金占用费收入计入非经常性损益但对应融资成本未纳入非经常性损益所致，截至2020年5月31日，陕建控股已完成对陕建股份非经营性资金占用的清理，剔除该因素后陕建股份报告期内扣非净利率未发生重大波动，符合标的公司实际经营情况，具备合理性；本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强公司持续盈利能力。
37．申请文件显示，1）2019年末，陕建股份账面存在其他应收款171.63亿元，应其中收其他关联方西咸新区交大科技创新港实业有限公司13.85亿元、应收控股股东陕建控股及其子公司95.84亿元，上述两项均未计提坏账准备，剩余款项计提坏账准备7.7亿元。2）截至2020年5月底，陕建控股及其下属企业合计融资超过130亿元，持续清理资金往来。截至2020年5月底，陕建控股已全部清偿对陕建股份及其下属企业的非经营性资金占用。3）报告期内，陕建股份非经常性损益主要来源于计入当期损益的对控股股东及其子公司收取的资金使用费等，金额分别为2亿元、5.31亿元。请你公司：1）补充披露陕建股份应收西咸新区交大科技创新港实业有限公司、陕建控股及其子公司的款项形成原因、形成时间、资金来源、资金占用费收取情况。2）西安交大为标的资产前五大客户，补充披露西咸新区交大科技创新港实业有限公司与陕建股份的关联关系形成原因、其是否为西安交大的关联方、上述大额资金往来是否与陕建股份和西安交大的业务往来相关联（若是进一步补充披露陕建股份与西安交大业务往来是否符合收入确认条件）、款项的后续偿还情况、偿还资金来源。3）补充披露陕建股份期后还款的具体明细，130亿元还款融资的具体来源、是否涉及抵质押陕建股份资产或股权或其他安排。4）补充陕建股份其他应收款中除前述款项外，其他“应收暂付往来款项”的主要对象、形成原因、账龄情况、坏账准备计提情况，是否存在为其他关联方、标的资产主要客户或供应商提供借款的情形，若存在为其他关联方提供借款的情形，进一步说明截至目前是否已清理及清理过程；若存在对客户或供应商提供借款，进一步说明其商业合理性。5）补充披露陕建股份其他应收款坏账准备计提的依据，已被计提坏账准备的具体账款明细、相关坏账准备计提是否充分。6）结合陕建股份资金占用的清理进展，说明本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、回复
（一）补充披露陕建股份应收西咸新区交大科技创新港实业有限公司、陕建控股及其子公司的款项形成原因、形成时间、资金来源、资金占用费收取情况
陕建股份其他应收西咸新区交大科技创新港实业有限公司、陕建控股及其子公司款项的金额及资金占用费情况如下：
单位：万元
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1、应收西咸新区交大科技创新港实业有限公司（以下简称“交大创新港实业”）的款项主要形成原因、形成时间
标的公司原子公司陕西建工房地产开发集团有限公司（简称“陕建房地产”）持有交大创新港实业70%股权。2018年，为推进交大创新港实业所执行工程项目的建设、解决项目前期资金需求，双方签订了借款合同，约定由标的公司向交大创新港实业提供13亿元借款。2019年，标的公司股改阶段将陕建房地产剥离至陕建控股，上述标的公司对交大创新港实业借款截至2019年12月31日仍然存续，形成陕建股份对交大创新港实业的其他应收款。
2、应收陕建控股及其子公司的款项主要形成原因、形成时间
标的公司为满足上市规范性要求，在2019年股改阶段以及本次交易前将部分下属企业剥离至陕建控股，此前对被剥离企业的内部往来在剥离后转变为陕建股份对陕建控股及其子公司的其他应收款。此外，由于陕建控股于2020年5月完成对陕建股份的资金占用清理，在清理完成前仍发生了一定规模的关联资金往来。
3、资金来源、资金占用费收取情况
陕建股份对交大创新港实业和陕建控股及其子公司其他应收款的资金来源主要为自有资金和银行借款，报告期各期，陕建股份就该等其他应收款计提的资金占用费分别为20,399.36万元、49,292.90万元和17,185.58万元，截至2020年5月31日，陕建控股已完成对陕建股份非经营性资金占用的清理，包括占用本金及资金占用费已全部偿还完毕。
截至2020年5月31日，陕建股份对陕建控股及其子公司的其他应收款余额为18.99万元，系正常经营业务的保证金，不属于关联方非经营性资金占用。具体如下：
前述陕建股份对陕西建工融资担保有限公司（以下简称“陕建担保公司”）其他应收款余额18.99万元，系2020年5月25日，陕建股份所属陕建四建承建海德堡公园三期项目，由民生银行向西安市劳动保障监察支队开立189.90万元保函，该保函由陕建担保公司提供担保，担保期限1年。根据合同约定，陕建四建向陕建担保公司支付18.99万元保证金，在担保责任解除时退回。
（二）西安交大为标的资产前五大客户，补充披露西咸新区交大科技创新港实业有限公司与陕建股份的关联关系形成原因、其是否为西安交大的关联方、上述大额资金往来是否与陕建股份和西安交大的业务往来相关联（若是进一步补充披露陕建股份与西安交大业务往来是否符合收入确认条件）、款项的后续偿还情况、偿还资金来源
1、交大创新港实业与陕建股份的关联关系形成原因
截至本回复出具日，交大创新港实业的股权结构如下：
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陕建房地产在交大创新港实业享有固定回报且对该公司委派董事，根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》，交大创新港实业为标的公司的其他关联方。
2、交大创新港实业为西安交大的关联方
西安交通大学下属企业西咸新区交大科技创新港发展有限公司（以下简称“交大创新港发展”）持有交大创新港实业30%股权，因此根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》，交大创新港实业为西安交通大学的关联方。
3、上述大额资金往来与陕建股份和西安交大的业务往来不相关联
西安交通大学为标的公司报告期内的前五大客户，2017年以来，标的公司与西安交通大学的项目合作主要情况如下：
单位：亿元
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陕建股份2018年以前已开始承接西安交通大学的工程项目，与西安交通大学保持了良好的合作关系，同时标的公司承接上表所列西安交通大学旗下工程项目均履行了招投标程序，并根据招投标结果确立双方业务合作关系。因此，前述标的公司对交大创新港实业的借款与陕建股份和西安交通大学的业务往来不直接相关联。
4、款项的后续偿还情况、偿还资金来源
2020年5月，陕建股份与陕建控股签署了《债权转让协议》，陕建股份已将其对交大创新港实业的13亿元债权本金及截至2020年5月26日的利息以及其他权利义务按账面值全部转让至陕建控股，截至2020年5月31日，陕建股份已收到陕建控股支付上述债权本息转让对价14.11亿元。
（三）补充披露陕建股份期后还款的具体明细，130亿元还款融资的具体来源、是否涉及抵质押陕建股份资产或股权或其他安排
1、陕建控股期后还款的具体明细
自2019年下半年实现外部融资以来，陕建控股持续清偿自身及下属企业对陕建股份及其下属企业的资金占用。根据陕建控股各银行账户2020年以来的资金流水，截至2020年5月底，陕建控股已累计向陕建股份支付约136.91亿元用于清偿非经营性资金占用及规范关联往来，具体明细如下：
单位：万元
■
2、陕建控股130亿元还款融资的具体来源
2019年9月至2020年5月，陕建控股及其下属企业通过股权融资、银行借款、公开及非公开市场债券融资等方式合计融资约143亿元，并持续清理自身及其下属企业与陕建股份及其下属企业之间的关联资金往来。截至2020年5月底，陕建控股已到位的融资明细如下：
单位：亿元
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3、陕建控股清偿资金占用不涉及抵质押陕建股份资产或股权或其他安排
陕建控股用于清偿资金占用的款项主要来自银行借款、公开及非公开市场债券融资、下属子公司股权融资等方式，均为外部融资，不涉及抵质押陕建股份资产、股权或其他安排。
（四）补充陕建股份其他应收款中除前述款项外，其他“应收暂付往来款项”的主要对象、形成原因、账龄情况、坏账准备计提情况，是否存在为其他关联方、标的资产主要客户或供应商提供借款的情形，若存在为其他关联方提供借款的情形，进一步说明截至目前是否已清理及清理过程；若存在对客户或供应商提供借款，进一步说明其商业合理性
1、其他“应收暂付往来款项”主要系对客户及关联方的借款，报告期各期末相关前十名往来对象的款项形成原因，账龄情况，坏账准备计提情况如下：
（1）截至2020年5月31日
单位：万元
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（2）截至2019年12月31日
单位：万元
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（3）截至2018年12月31日
单位：万元
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2、“应收暂付往来款项”中为其他关联方提供借款的清理结果及清理过程
截至2020年5月31日，陕建股份已将“应收暂付往来款项”中为其他关联方提供的借款全部清理收回。2019年12月31日“应收暂付往来款项”前十名往来中关联往来款项清理过程如下：
单位：万元
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3、“应收暂付往来款项”中对客户提供借款的商业合理性。
陕建股份对部分客户提供借款，主要是在工程具备开工条件之前，客户需要办理完毕施工场地的规划、立项、勘察、征地、拆迁等工作，部分客户因融资未及时到位，前期工作进展缓慢，对工程能否开工影响较大。为推进项目建设进程，陕建股份临时向客户提供借款，解决客户前期资金需求。陕建股份对客户提供借款，主要是为了推进其承建的工程项目建设进程，与主营业务相关，具备商业合理性。
（五）补充披露陕建股份其他应收款坏账准备计提的依据，已被计提坏账准备的具体账款明细、相关坏账准备计提是否充分
1、其他应收款坏账准备计提的依据
（1）2019年1月1日起适用
当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征在组合基础上确定预期信用损失，确定组合的依据如下：
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对于划分为其他应收款组合1的陕建股份合并范围内款项，不计算预期信用损失。
对于划分为其他应收款组合2的陕建股份合并范围外款项，陕建股份通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：
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（2）2019年1月1日前适用
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
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2）按组合计提坏账准备的其他应收款
①确定组合的依据及坏账准备的计提方法
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②账龄分析法
按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下：
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3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
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2、已计提坏账准备的具体账款明细
（1）2020年5月31日
1）处于第三阶段的其他应收款坏账准备
单位：万元
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2）按预期信用损失模型计提坏账准备
单位：万元
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（2）2019年12月31日
1）按单项计提及处于第三阶段的其他应收款坏账准备
单位：万元
■
2）按预期信用损失模型计提坏账准备
单位：万元
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（3）2018年12月31日
1）按单项计提坏账准备
单位：万元
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2）按账龄分析法组合计提坏账准备
单位：万元
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3、相关坏账准备计提是否充分
（1）同行业可比上市公司其他应收款坏账准备计提的政策对比
陕建股份账龄分析法计提标准与同行业可比公司不存在显著差异：
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注：上表中国建筑、宁波建工其他应收款账龄分析法计提标准系2018年年报披露内容。
（2）同行业可比上市公司其他应收款坏账准备计提比例对比
陕建股份其他应收款坏账准备累计计提比例与同行业可比上市公司均值基本一致。对比情况如下：
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注：陕建股份计算其他应收款坏账准备计提比例时剔除未计提坏账准备的待清理款项。
综上所述，陕建股份其他应收款与同行业相比不存在显著差异，已根据坏账准备计提政策充分计提了坏账准备。
（六）结合陕建股份资金占用的清理进展，说明本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
截至本回复出具日，陕建股份关联方其他应收款余额为18.99万元，系正常业务经营所产生的履约保证金，不存在资金被控股股东及其控制的关联方非经营性占用的情形。同时，陕建控股已出具《关于不存在非经营性资金占用及违规担保的承诺函》，书面承诺：根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的要求，本公司及本公司下属企业已全部清偿与陕建股份及其下属企业之间存在的非经营性资金占用，彻底解决了对陕建股份的非经营性资金占用问题。截至本承诺函出具之日，本公司不存在对陕建股份的非经营性资金占用及违规担保情况，本公司承诺在作为上市公司控股股东期间，不新增对上市公司的非经营性资金占用或要求上市公司提供违规对外担保。若因违反上述承诺而给标的公司、上市公司造成不利影响或损失，本公司将承担相应赔偿责任。
因此，截至本回复出具日，陕建股份不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方占用的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方占用的情形。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”、“第四章 被吸收合并方基本情况”之“四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”、“第十三章 其他重要事项”之“一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：陕建股份对部分客户提供借款，主要是为了推进其承建的工程项目建设进程，与主营业务相关，具备商业合理性；陕建股份已根据企业会计准则规定，对其他应收款充分计提了坏账准备；截至2020年5月31日，陕建控股已完成了对陕建股份非经营性资金占用的清理，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：陕建股份对部分客户提供借款，主要是为了推进其承建的工程项目建设进程，与主营业务相关，具备商业合理性；陕建股份已根据企业会计准则规定，对其他应收款充分计提了坏账准备；截至2020年5月31日，陕建控股已完成了对陕建股份非经营性资金占用的清理，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
38．申请文件显示，1）报告期内，陕建股份关联采购金额分别为33.26亿元、69亿元，采购内容除劳务和原材料外还包括其他支出。2）报告期内，陕建股份关联销售金额分别为26.16亿元、40.52亿元，销售内容除承包建造施工劳务、库存商品等还包括其他销售。请你公司：详细披露其他销售和其他采购的具体内容，存在非经营性采购销售的合理性、是否存在变相代垫资金的情形，是否存在其他非经营性资金占用的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、回复（下转122版）
