（上接121版）

（上接121版）

报告期内，陕建股份其他销售的具体内容如下：

单位：万元

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报告期内，陕建股份其他采购的具体内容如下：

单位：万元

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2018年度和2019年度，陕建股份其他销售主要系与交大创新港实业的资金占用费，以及收取陕建控股下属企业的管理费。2020年1-5月，陕建股份其他采购金额较小，主要为采购会议用品和融资担保公司的保函手续费；2019年度，陕建股份其他采购主要系设备采购、桩基服务、租赁费和造价咨询费；2018年度，陕建股份其他采购主要系购买房产。

综上，陕建股份与交大创新港实业的资金占用费为项目借款收取的利息，截至2020年5月31日已全部收回，具体情况参见本回复问题37之“（二）西安交大为标的资产前五大客户，补充披露西咸新区交大科技创新港实业有限公司与陕建股份的关联关系形成原因、其是否为西安交大的关联方、上述大额资金往来是否与陕建股份和西安交大的业务往来相关联（若是进一步补充披露陕建股份与西安交大业务往来是否符合收入确认条件）、款项的后续偿还情况、偿还资金来源”。除此以外，陕建股份不存在其他非经营性采购销售，不存在通过其他销售和其他采购关联交易变相代垫资金形成的非经营性资金占用情形。

二、补充披露情况

上述内容已在《重组报告书（草案）》“第四章 被吸收合并方基本情况”之“四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”、“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”、“第十三章 其他重要事项”之“一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况”中进行了补充披露。

三、中介机构核查按意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，陕建股份与交大创新港实业的资金占用费为项目借款收取的利息，截至2020年5月31日已全部收回。除此以外，陕建股份不存在其他非经营性采购销售，不存在通过其他销售和其他采购关联交易变相代垫资金形成的非经营性资金占用情形。

（二）会计师意见核查意见

经核查，会计师认为，陕建股份与交大创新港实业的资金占用费为项目借款收取的利息，截至2020年5月31日已全部收回。除此以外，陕建股份不存在其他非经营性采购销售，不存在通过其他销售和其他采购关联交易变相代垫资金形成的非经营性资金占用情形。

39．申请文件显示，陕建股份向关联方进行采购，且向部分关联方支付预付款，请你公司：1）详细列示报告期内向各关联方支付预付款的发生额、退回金额（如有）、采购产品的主要内容、当期采购总金额。2）补充披露2019年末的关联方预付款项对应产品当前的实际发货情况、尚未发货的余额。3）补充披露预付款支付的合理性、是否存在通过预付款变相为关联方提供资金的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、回复：

（一）详细列示报告期内向各关联方支付预付款的发生额、退回金额（如有）、采购产品的主要内容、当期采购总金额

1、2020年1-5月

单位：万元

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2、2019年度

单位：万元

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3、2018年度

单位：万元

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截至2020年7月31日，对陕西古建园林规划设计研究院有限责任公司预付款尚未发货金额为35.00万元，系该项费用经商讨后由建设方承担，已于2020年9月18日退回。

（二）补充披露2019年末的关联方预付款项对应产品当前的实际发货情况、尚未发货的余额

单位：万元

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截至2020年7月31日，对陕西古建园林规划设计研究院有限责任公司预付款尚未发货金额为35.00万元，系该项费用经商讨后由建设方承担，已于2020年9月18日退回。

（三）补充披露预付款支付的合理性、是否存在通过预付款变相为关联方提供资金的情形

报告期内，陕建股份的关联方预付款主要系向陕西建工材料设备物流有限公司（以下简称“陕建物流公司”）以预付款方式采购工程物资，以及与其他关联方的工程分包或劳务分包按合同约定支付预付款形成。

陕建股份各施工主体在施工过程中耗用大量的钢材、电线电缆、PVC线管、桥架等材料，为发挥集中采购优势，降低材料成本，陕建股份通过陕建物流公司的集采平台采购物资。采购付款分为先货后款和先款后货两种模式，先货后款账期一般为60天，采购价格为货到工地当日西安“我的钢铁网”对应钢厂公开网报价；先款后货的，采购价格在公开网报价基础上给予一定的价格优惠。为降低材料成本，陕建股份部分施工主体采用预付款模式向陕建物流公司采购施工物资。

受疫情影响，2020年上半年钢材价格呈V字型波动。2020年5月，陕建股份部分施工主体与陕建物流公司签定了《大集采专用采供合同（钢材）》，采用预付款方式，以付款当日“我的钢铁网”中西安地区相应品牌、规模网价减90元作为固定结算单价，提前锁定了采购价格，降低了采购成本。

“我的钢铁网”钢材价格走势如下：

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标的公司向其他关联方购买的工程分包或劳务分包服务，主要系根据合同约定于进场前支付部分预付款，按完工进度支付剩余款项。

综上所述，陕建股份向关联方支付预付款采购产品是合理的，符合商业惯例，不存在通过预付款变相为关联方提供资金的情形。

二、补充披露情况

上述内容已在《重组报告书（草案）》“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”中进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：陕建股份向关联方支付预付款采购产品具有合理性，不存在通过预付款变相为关联方提供资金的情形。

（二）会计师意见核查意见

经核查，会计师认为：陕建股份向关联方支付预付款采购产品具有合理性，不存在通过预付款变相为关联方提供资金的情形。

40．申请文件显示，截至目前，陕建股份及其下属公司仍存在对外担保情形，且涉及金额超过13亿元，其中部分已解除或由陕建控股承担相应责任。被担保主体包括陕建股份关联方等。请你公司补充披露：1）报告期内陕建股份及其下属公司向非合并范围内主体提供担保的发生额、解除额、实际承担担保责任金额（如有），以及担保事项对应的交易内容、交易金额等，并明确报告期末为合并范围外主体提供担保的完整情况。2）解除上述担保的具体措施和进展情况，部分担保由陕建控股承担相应责任的具体安排，相关担保事项未来是否可能导致上市公司承担额外风险、是否对本次交易产生不利影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

一、回复

（一）报告期内陕建股份及其下属公司向非合并范围内主体提供担保的发生额、解除额、实际承担担保责任金额（如有），以及担保事项对应的交易内容、交易金额等，并明确报告期末为合并范围外主体提供担保的完整情况

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年5月31日，陕建股份及其下属公司向非合并范围内主体提供担保的具体情况如下：

1、2018年12月31日，陕建股份及其境内全资、控股子公司对外担保基本情况如下：

单位：万元

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2、2019年12月31日，陕建股份及其境内全资、控股子公司对外担保基本情况如下：

单位：万元

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3、2020年5月31日，陕建股份及其境内全资、控股子公司对外担保基本情况如下：

单位：万元

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（二）解除上述担保的具体措施和进展情况，部分担保由陕建控股承担相应责任的具体安排，相关担保事项未来是否可能导致上市公司承担额外风险、是否对本次交易产生不利影响

1、陕建股份及其境内全资、控股子公司解除截至2018年12月31日存在的对外担保的情况；

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2、陕建股份及其境内全资、控股子公司解除截至2019年12月31日存在的对外担保的情况：

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3、陕建股份及其境内全资、控股子公司解除截至2020年5月31日存在的对外担保的情况：

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对于截至报告期末存在的对外担保，陕建股份及其下属子公司的担保责任已转由陕建控股承担，不会导致上市公司承担额外风险，不会对本次交易产生重大不利影响。

二、补充披露情况

上述内容已在《重组报告书（草案）》 “第四章 被吸收合并方基本情况”之“四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”中进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：对于截至报告期末存在的对外担保，陕建股份及其下属子公司的担保责任已转由陕建控股承担，不会导致上市公司承担额外风险，不会对本次交易产生重大不利影响。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：对于报告期末曾存在的对外担保，陕建股份及其境内全资、控股子公司的担保责任已转由陕建控股承担，不会导致上市公司承担额外风险，不会对本次交易产生重大不利影响。

（三）会计师核查意见

经核查，会计师认为：对于截至报告期末存在的对外担保，陕建股份及其下属子公司的担保责任已转由陕建控股承担，不会导致上市公司承担额外风险，不会对本次交易产生重大不利影响。

41．申请文件显示，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务。除上市公司外，陕建控股控制的与上市公司从事相同或相似业务的公司有5家，其中陕西建工第七建设集团有限公司被从陕建股份无偿划转至陕建控股并托管给上市公司；陕建基础工程、陕建三建城建公司、华山国际工程马来西亚有限责任公司、华山国际工程（喀麦隆）有限公司被从陕建股份无偿划转至陕建控股/山西华山并将于未来予以注销、转让或变更业务范围。请你公司：1）补充披露本次交易拟吸收合并资产是否存在前述未置入资产相同或相似的规范性不足问题。2）结合上市公司原有工程承包业务未来发展计划及上市公司控股股东划转时关于解决同业竞争的承诺，补充披露本次交易完成后工程承包业务同业竞争情况及其解决措施。3）结合相关公司原有工程运营情况，补充披露相关解决同业竞争措施是否充分、有效。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

一、回复

（一）补充披露本次交易拟吸收合并资产是否存在前述未置入资产相同或相似的规范性不足问题

本次交易前的资产剥离遵循了资产完整性原则，如不存在实质性障碍则纳入陕建股份。鉴于，1）由于陕建七建2018年度和2019年连续两年亏损且截至2019年12月31日资不抵债，对陕建股份的资产质量影响较大；2）陕建基础工程、陕建三建城建公司、华山国际工程马来西亚有限责任公司、华山国际工程（喀麦隆）有限公司财务基础较为薄弱，较难满足上市公司财务核算要求，因此予以剥离。本次交易拟吸收合并的标的资产由天职出具了标准无保留意见的《审计报告》，不存在前述未置入资产相同或相似的规范性不足问题。

（二）结合上市公司原有工程承包业务未来发展计划及上市公司控股股东划转时关于解决同业竞争的承诺，补充披露本次交易完成后工程承包业务同业竞争情况及其解决措施

1、上市公司原有业务情况及未来发展计划

根据上市公司《2019年年度报告》《2020年半年度报告》，上市公司目前主要业务为工程总承包（EPC）、项目可行性研究、工程设计、工程及技术咨询、项目管理服务、工程技术开发、石油化工工程施工、房屋建筑工程施工、市政公用工程施工、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程、化工拆除施工、设备制造及销售、大型设备吊装及运输、物资销售、无损检测等业务。

本次重组完成后，上市公司拟作为陕西省属建工板块资本运作平台，整合重组陕西省内零散的优质建筑业资产，未来上市公司将通过资本运作，进一步优化国资布局，促进业务协同，提高运营效率，快速实现建筑板块优质资产做强做优的目标，全面提升省属建工板块竞争优势。

2、上市公司控股股东划转时关于解决同业竞争的承诺

根据陕建控股于2019年9月出具的《关于避免与陕西延长石油化建股份有限公司同业竞争的承诺函》，陕建控股承诺“在本次划转完成后五年内，采取将相关涉及同业竞争的下属公司股权转让给延长化建或无关联第三方或注销、停止相关业务等方式，消除同业竞争问题”。

3、同业竞争情况及其解决措施

本次交易完成后，陕建七建、陕建基础工程、陕建三建城建公司、华山国际工程马来西亚有限责任公司、华山国际工程（喀麦隆）有限公司仍存在工程施工业务。为了解决上述同业竞争，2020年6月22日，陕建控股出具了更新的《关于避免同业竞争的承诺函》，且经过上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过，陕建控股承诺通过如下方式解决同业竞争问题：

“在符合有关法律法规的前提下，本公司将在自本次重组完成之日起5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以下措施解决陕西建工第七建设集团有限公司（以下简称“陕建七建”）与上市公司存在的同业竞争：1）在符合整合条件时，将陕建七建的相关股权、资产、业务注入上市公司；2）若陕建七建不符合相关整合条件，将通过委托管理、股权处置、资产重组、业务调整等多种方式解决同业竞争问题； 3）其他有助于解决同业竞争的可行措施。

陕建基础工程将于2020年12月31日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目；2020年12月31日前注销所有的建设与施工业务相关资质并去除经营范围中的‘地基基础工程、土石方工程、各类桩、深基坑支护工程、特种专业工程、防水防腐保温工程、市政工程、建筑工程、机电工程、电力工程、钢结构工程、环保工程、电子与智能化工程、河湖整治工程、公路工程、水利水电工程、机场场道、园林绿化、消防设施工程、混凝土工程、建筑安装工程、古建筑工程的施工’。

陕建三建城建公司将于2020年12月31日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目；2020年12月31日前注销所有的建设与施工业务资质并去除经营范围中的‘工业与民用建筑工程、建筑安装工程（管道、电器设备、消防通风）、室内外装修装饰工程、园林绿化工程、仿古建筑工程、膜结构工程、地基工程、防水工程、市政公用工程、钢结构工程的设计、施工’。

华山国际工程马来西亚有限公司和华山国际工程喀麦隆有限公司将于2022年12月31日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目，将于2022年12月31日前完成注销。”

（三）结合相关公司原有工程运营情况，补充披露相关解决同业竞争措施是否充分、有效

1、相关公司历史经营情况

单位：万元

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注：华山国际工程（喀麦隆）有限公司的上述财务数据未经审计。

2、运营情况

根据陕建控股境外子公司所在国境外律师出具的法律意见书，截至本回复出具日，陕建三建城建公司、陕建基础工程、华山国际工程马来西亚有限责任公司、华山国际工程（喀麦隆）有限公司的工程运营情况如下：

■

陕建股份、陕建七建与陕建控股已就陕建七建的管理权托管事项签署了《股权托管协议》，同时陕建控股承诺将在本次重组完成之日起5年内，解决陕建七建的同业竞争问题。根据陕建七建未经审计的财务报表，截至2020年5月31日，陕建七建的总资产为437,442.91万元，净资产为-33,603.39万元，2020年1-5月营业收入为139,159.49万元，净利润为1,670.89万元，陕建七建2020年1-5月已实现盈利，待陕建七建经审计净资产为正数，且持续盈利能力进一步显著改善后，拟将其注入上市公司。

截至本回复出具日，存在同业竞争的陕建基础工程、陕建三建城建公司、华山国际工程马来西亚有限责任公司、华山国际工程（喀麦隆）有限公司已停止承接新项目，目前仍存在的项目已采取了转移主体或加快施工进度的方式进行规范。为加强对陕建基础工程、陕建三建城建公司、华山国际工程马来西亚有限责任公司、华山国际工程（喀麦隆）有限公司的管理，尽快解决同业竞争问题，陕建股份、陕建控股与陕建基础工程、陕建三建城建公司、华山国际工程马来西亚有限公司、华山国际工程（喀麦隆）有限公司于2020年9月分别就前述公司的托管事宜签署了《股权托管协议》。

因此，上述解决同业竞争措施充分、有效。

二、补充披露情况

上述内容已在《重组报告书（草案）》 “第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”中进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：陕建控股解决上述同业竞争的措施充分、有效。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：陕建控股解决上述同业竞争的措施充分、有效。

42．申请文件显示，本次重组相关方在自查期间存在买卖上市公司股票的情况，上市公司董事李智存在已公告并实施/正在实施的减持计划。请你公司补充披露：1）本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况。2）结合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。3）相关董事减持行为是否符合规定或前期承诺。请独立财务顾问自查内幕信息知情人登记及执行制度防范内幕交易实施情况，请独立财务顾问和律师核查并对是否存在内幕交易发表明确意见。

一、回复

（一）本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况

1、本次重组交易进程

（1）2020年1月15日，延长化建召开了第七届董事会第二次会议。

（2）2020年6月5日，延长化建召开了第七届董事会第五次会议。

（3）2020年6月22日，延长化建召开了2020年第一次临时股东大会。

（4）2020年10月21日，延长化建召开了第七届董事会第七次会议。

2、本次重组的内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况

本次重组的自查期间为本次重组申请股票停牌前六个月（即2019年7月2日）至披露《重组报告书》期间（即2020年6月5日）。

（1）本次重组的内幕信息知情人自查范围

1）上市公司、董事、监事、高级管理人员及其他知情人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其他知情人，相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，下同）。

2）陕建控股、陕建实业、陕建股份及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人，以及上述人员的直系亲属。

3）中国国际金融股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、上海市方达（北京）律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、正衡房地产资产评估有限公司及其经办人和相关内幕消息知情人，以及上述人员的直系亲属。

（2）本次重组的内幕信息知情人登记填报和买卖股票等情况

本次重组的内幕信息知情人出具了自查报告，在自查期间内，存在如下主体买卖延长化建股票的情形：

1）法人买卖延长化建股票的情形

单位：股

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针对上述股票买卖情形，中金公司已出具说明及承诺如下：

“本公司作为本次重组的独立财务顾问，严格遵守相关法律法规及监管机构的相关规则，切实执行内部信息隔离制度，充分保障独立财务顾问的职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。本公司自营业务账户、衍生品业务自营性质账户和资产管理业务管理的账户持有以上股份是依据其自身独立投资研究决策，属于本公司相关业务部门的日常市场化行为，与本次交易无任何关联。

经自查，除上述情况之外，本公司在前述期间内没有其他买卖延长化建股票的情况。本公司没有公开或泄漏相关信息，也不存在利用该信息进行内幕交易和操纵市场的情形。

本公司承诺：本次交易过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖延长化建股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方。”

2）自然人买卖延长化建股票的情形

单位：股

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1、针对上述股票买卖情形，陈姿霖已出具《关于二级市场股票交易情况的说明》：“本人陈姿霖未参与陕西建工重组的相关决策，从未向父亲陈桂明违规透露有关本次重组的任何内幕信息，陈桂明上述买卖延长化建股票的行为，系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，从未知悉或探知任何本次重组的内幕信息，也未向本人在内的任何人了解任何相关内幕信息。”

2、针对上述股票买卖情形，杨俊杰已出具《关于二级市场股票交易情况的说明》：“本人作为延长化建监事，上述卖出公司股份的行为系本人依赖于延长化建已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断作出的投资决策，不存在任何利用内幕信息进行交易的情形，在卖出股份时本人尚未担任延长化建监事。除上述情况外，本人及本人直系亲属在本次重组的自查期间内不存在其他买卖延长化建股票的情况。”

3、针对上述股票买卖情形，张义光已出具《关于二级市场股票交易情况的说明》：“本人从未向配偶王凤梅违规透露有关本次重组的任何内幕信息，王凤梅上述买卖延长化建股票的行为，系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，从未知悉或探知任何本次重组的内幕信息，也未向本人在内的任何人了解任何相关内幕信息。”

4、针对上述股票买卖情形，郭红军已出具《关于二级市场股票交易情况的说明》：“本人郭红军未参与本次重组的相关决策，从未向何娅妮违规透露有关本次重组的任何内幕信息，何娅妮上述买卖延长化建股票的行为，系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，从未知悉或探知任何本次重组的内幕信息，也未向本人在内的任何人了解任何相关内幕信息。”

（二）结合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易

根据上述自查情况及相关机构或人员的承诺，上述交易不构成内幕交易。

（三）董事李智减持行为符合规定和前期承诺

2020年2月28日，延长化建披露了《董事减持股份计划公告》（公告编号：2020-012），董事李智先生计划自公告披露之日起15个交易日后的六个月内（根据中国证监会及上海证券交易所相关规定禁止减持的期间除外），通过上海证券交易所交易系统集中竞价或大宗交易方式减持合计不超过91,562股，即不超过上市公司总股本的0.01%，且保证任意连续90个自然日内，通过大宗交易方式减持股份不超过上市公司总股本的2%，通过集中竞价交易方式减持股份不超过公司总股本的1%减持价格根据减持时市场价格及交易方式确定。若减持计划实施期间，上市公司如发生送股、资本公积转增股本、配股等股本变动事项，上述股东计划减持股份数量、股权比例将进行相应调整。

2020年9月19日，延长化建披露了《关于董事减持股份结果的公告》（公告编号：2020-056），截至2020年9月16日，董事李智在减持期间内未实施减持行为。

二、补充披露情况

上述内容已在《重组报告书（草案）》“重大事项提示”之“十三、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人的减持计划”、“第十三章 其他重要事项”之“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”及“十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明”中进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据上述自查情况及相关机构或人员的承诺，本次重组相关方的相关交易不属于内幕交易。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：根据上述自查情况及相关机构或人员的承诺，本次重组相关方的相关交易不属于内幕交易。

（本页无正文，为《陕西延长石油化建股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复报告〉之盖章页）

陕西延长石油化建股份有限公司（盖章）

2020年10月21日

附件一：标的公司及其境内全资、控股子公司正在办理不动产权属证书的进展一览表：

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附件二：标的公司及其境内全资、控股子公司自有土地实际用途一览表

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附件三：标的公司及其境内全资、控股子公司自有房产实际用途一览表

（一）已取得权属证书的房屋

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（下转123版）