陕西延长石油化建股份有限公司

（上接128版）

■

■

■

证券代码：600248.SH 证券简称：延长化建 上市地点：上海证券交易所

陕西延长石油化建股份有限公司

换股吸收合并

陕西建工集 团股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）（修订稿）摘要

（陕西省杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号）

■

独立财务顾问

■

二〇二〇年十月

释 义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

■

除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

公司声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《重组报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，对《重组报告书（草案）》及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

2、本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证《重组报告书（草案）》及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

3、《重组报告书（草案）》及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。《重组报告书（草案）》及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

4、本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者在评价本次重组时，除《重组报告书（草案）》内容以及与《重组报告书（草案）》同时披露的相关文件外，还应认真考虑《重组报告书（草案）》披露的各项风险因素。投资者若对《重组报告书（草案）》及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次换股吸收合并交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其不转让在上市公司拥有权益的股份。

相关证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构中金公司、嘉源律所、天职、正衡评估已声明并出具专项承诺：

本公司/本所保证上市公司在《重组报告书（草案）》中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认《重组报告书（草案）》不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）换股吸收合并

上市公司以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份的全部股份并吸收合并陕建股份，具体包括：1、向陕建控股购买其持有的陕建股份99%股份；2、向陕建实业购买其持有的陕建股份1%股份；3、吸收合并陕建股份，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过212,967.79万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。

募集配套资金在换股吸收合并的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响换股吸收合并的实施。

（三）本次吸收合并未直接换股，而是由上市公司先发行股份购买被吸并方再将其吸收合并的原因及合理性，是否有利于维护中小投资者利益

出于国有企业管理层级的考虑，为优化管理架构，强化上市公司母公司的业务运营能力，本次交易拟由上市公司将陕建股份吸收合并。本次交易采用直接换股合并的方式，但根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十八条：“因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记”及陕西省市场监督管理局办事指南，本次交易采取直接吸收合并方式将导致延长化建需增加注册资本进行变更登记且陕建股份需进行注销登记。鉴于陕建股份的现有股东陕建控股、陕建实业在本次重组后将成为上市公司的股东，而陕建股份的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务在注销后将转由上市公司享有及承担，为理顺产权关系，同时基于相关吸收合并手续办理的实际需要，陕建股份将在注销办理前将会暂时成为上市公司的子公司，该种方式的原因及合理性包括：

1、将陕建股份先暂时作为上市公司的子公司再注销产权关系较为清晰、操作程序较为简便，预计所需时间更少；

2、陕建股份的注销工作较为复杂，主要包括人员、资产、资质、内控等方面的安排，虽然上市公司已经制定了相关措施，但为了保障相关安排的稳定推进，上市公司将陕建股份作为子公司纳入合并体系，以使相关注销工作更加便利，并将在注销安排充分准备妥当后，再将陕建股份予以注销，从而确保注销完成后，上市公司能够顺利开展整合业务；

3、根据《吸收合并协议》及其补充协议，上市公司将在本次重组交割日后实施异议股东选择权。因此，标的公司暂时变更为上市公司的子公司后即可启动实施异议股东选择权，异议股东行使现金选择权的时间预计更早，有利于保护相关异议股东的权利。

二、换股吸收合并具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。

2、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.84元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。根据延长化建于2020年7月10日实施的2019年年度权益分派方案，本次发行的发行条件调整为3.82元/股。

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。

（三）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为陕建控股、陕建实业。

2、发行数量

上市公司向本次换股吸收合并交易对方非公开发行的股份数量=标的资产交易价格/本次发行的发行价格。

本次发行向全体交易对方发行的股份数量为2,230,029,240股，其中向各交易对方发行的股份数量为：

■

本次交易的最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）锁定期安排

陕建控股和陕建实业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价的，陕建控股和陕建实业通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

对于陕建控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

如陕建控股和陕建实业因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，陕建控股和陕建实业不转让在上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，陕建控股和陕建实业因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。

若陕建控股和陕建实业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，陕建控股和陕建实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（六）滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。对于本次发行股份购买资产的交易标的之陕建股份，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由陕建控股以货币资金补足。本次发行股份购买资产的价格不因此而作任何调整。

（八）吸收合并

上市公司为吸收合并方，陕建股份为被吸收合并方，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

三、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

（三）定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前公司总股本30%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

发行对象通过认购募集配套资金取得的上市公司股票自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金总额不超过212,967.79万元，拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过本次交易作价的25%。

（七）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（八）滚存利润安排

本次募集配套资金前上市公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

四、本次交易的评估作价情况

本次交易中，标的资产为陕建控股和陕建实业合计持有的陕建股份100%股份。

根据正衡评估出具并经陕西省国资委备案的《标的资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为851,871.17万元。具体情况如下：

单位：万元

■

注：陕建股份截至2019年12月31日净资产账面价值为扣除在股东权益中列示的永续债后的归属于母公司所有者权益账面值。

经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，陕建控股持有的陕建股份99%的股份的交易价格为843,352.46万元；陕建实业持有的陕建股份1%的股份的交易价格为8,518.71万元。

五、本次交易的支付方式

上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：

1、向陕建控股购买其持有的陕建股份99%的股份，即843,352.46万元；

2、向陕建实业购买其持有的陕建股份1%的股份，即8,518.71万元

按照本次发行价格3.82元/股计算，本次交易中向各交易对方发行股份情况具体如下，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准：

■

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

六、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易中，上市公司向陕建控股及陕建实业发行股份购买资产，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。陕建控股为上市公司控股股东，陕建实业为陕建控股控股子公司。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，陕建控股、陕建实业为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2019年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，具体情况如下：

单位：万元

■

注1：资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产。

注2：延长化建2019年度财务数据经希格玛审计；陕建股份2019年财务数据经天职审计。

根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

根据陕西省国有资产监督管理的整体性调整要求，经陕西省人民政府于2019年8月5日召开的2019年第15次省政府常务会议决策，陕西省国资委于2019年9月23日出具《关于将陕西延长石油（集团）有限责任公司所持陕西延长石油化建股份有限公司29%股份无偿划转陕西建工控股集团有限公司的批复》（陕国资资本发[2019]293号），批准延长石油集团将其持有的上市公司266,206,275股股份（占上市公司总股本的29%）无偿划转予陕建控股。此次无偿划转完成后，陕建控股持有上市公司29%股份。此次无偿划转前，上市公司控股股东为延长石油集团，陕西省国资委持有延长石油集团51%股权，因此，陕西省国资委为上市公司实际控制人。此次无偿划转完成后，上市公司控股股东变更为陕建控股，陕西省国资委持有陕建控股100%股权，因此，陕西省国资委仍为上市公司实际控制人。2020年10月7日，陕西省人民政府出具《关于同意将延长化建若干股份无偿划转陕建控股有关事项的批复》（陕政函[2020]125号），证明：“因国有资产监督管理整体性调整需要，2019年第15次省政府常务会议按照相关程序，审议了你委提出的陕建集团重组上市方案，同意你委将直属国有控股企业陕西延长石油（集团）有限责任公司持有的陕西延长石油化建股份有限公司29%国有股权无偿划转给陕西建工控股集团有限公司以及相关事项……本次国有股权无偿划转及相关重组事项属于国有资产监督管理的整体性调整，符合国有资产监督管理规定。”综上，在最近三十六月内，上市公司控股股东由延长石油集团变更为陕建控股，但上市公司实际控制人仍为陕西省国资委，未发生变化。

本次交易前，陕建控股持有上市公司266,206,275股股份，占上市公司总股本的29%，为上市公司的控股股东，陕西省国资委持有陕建控股100%股权，上市公司的实际控制人为陕西省国资委。本次交易中，公司拟向陕建控股及陕建实业发行股份进行换股吸收合并，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陕建控股，故上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

截至2020年6月30日，上市公司总股本为917,952,672股。

根据本次交易方案，本次拟向换股吸收合并交易对方发行股份数量为2,230,029,240股。本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

■

注：上述本次交易完成后的股权结构（配募后）系以配套募集资金发行数量为本次交易前上市公司总股本的30%计算得出，上市公司最终股权结构（配募后）以未来实际发行情况为准。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陕建控股，由于陕西省国资委持有陕建控股100%股权，因此，上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

根据《上市规则》，上交所规定的股权分布不具备上市条件是指：社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。本次交易完成前后，上市公司的总股本均超过4亿元。因此，上市公司社会公众股东持股比例应达到10%以上。

根据上述测算，本次交易完成后：（1）本次交易完成后，延长石油集团预计持有上市公司6.60%的股份，未超过10%，且上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在在延长石油集团担任董事、监事、高级管理人员的情况；同时，陕建控股与延长石油集团不构成一致行动人；（2）截至2020年6月30日，上市公司前十大股东中的唯一自然人股东为刘纯权，本次交易完成（募集配套资金完成）后，刘纯权预计持有上市公司1.96%的股份；同时，刘纯权未在上市公司担任董事、监事、高级管理人员；（3）本次换股吸收合并完成后，上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过212,967.79万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。按照配套募集资金发行数量为本次交易前上市公司总股本的30%测算，本次募集配套资金完成后，认购本次募集配套资金投资人的持股比例为8.04%。因此，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例预计将超过10%，股权分布符合上交所规定的上市条件。

（二）对上市公司主营业务及主要财务指标的影响

1、对主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为工程承包，业务范围涵盖石油、化工、工业民用建筑、天然气、油气储运、长输油气管道、大型设备吊装及运输、钢结构、无损检测等多个领域，特别是在炼油、石油化工、煤化工、化肥、大型设备吊装、油气储运、工业建筑、长输管线施工、无损检测等领域具有丰富的工程设计施工和项目管理经验。

标的公司陕建股份的主营业务包括建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务，其中建筑施工业务覆盖了房屋建筑工程施工、市政工程、公路工程等多个领域。陕建股份目前拥有9个建筑工程施工总承包特级资质、4个市政公用工程施工总承包特级资质、1个石油化工工程施工总承包特级资质、1个公路工程施工总承包特级资质、23个甲级资质等多项资质，具备承担国内外各类建设工程勘察、设计、施工、科研开发、项目管理的综合实力。

本次交易完成后，延长化建将承继及承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，陕建股份的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为建筑工程施工和建筑安装等。

2、对上市公司主要财务指标的影响

根据《上市公司审计报告》、《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

■

（下转130版）