（上接130版）

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三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、 国企改革大背景下推进国有资本优化重组

国有资本向符合经济产业发展方向的重要行业、关键领域、重点基础设施、前瞻性战略性产业集中是当前陕西省经济社会高质量发展的重要方向。目前，陕西省政府和国资委进一步加大监管企业整合重组力度，致力于促进国有资本向建筑施工、能源化工、有色冶金、装备制造等传统特色优势产业和部分新的支柱产业集中，从而形成具有地方特色的现代产业体系。

《陕西省深入实施国企国资改革攻坚加快推动高质量发展三年行动方案（2018-2020年）》提出以优化产业布局为目标，推进国有资本的优化重组，并明确提出要推动建筑业资源的专业化整合，实现资源优化配置，促进产业转型升级。

本次重组前，陕西省国资委基于国有资产监督管理的整体性调整，已将延长石油集团持有的上市公司29.00%股份无偿划转给陕建控股，大力推进了国有资本优化重组。

2、推动国有企业市场化改革，提高国有资产证券化率

近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”同月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”本次交易将推动陕建股份实现股权多元化改革及资产证券化，进一步提高国有资产证券化率。

3、省属建筑板块整合，做大做强建筑主业

建筑业是助推陕西省经济社会发展的支柱产业之一，《陕西省人民政府办公厅关于促进建筑业持续健康发展的实施意见》（陕政办发〔2017〕52号）明确提出要大力扶持培育龙头企业，加大对龙头骨干企业的扶持力度，鼓励企业之间兼并重组，培育指导龙头企业上市。

本次交易的标的公司陕建股份是陕西省建筑业龙头企业，核心主业地位突出，企业资质、品牌、技术、管理、人才等优势明显。本次交易前，上市公司的主营业务主要以石油化工工程施工为主。本次交易后，上市公司将成为资质齐全的建筑行业区域龙头企业，进一步发挥标的公司的国内市场优势，实现跨越式发展，提升运营管理能力，提高上市公司在国内和国际市场上的影响力和竞争力。

（二）本次交易的目的

1、推进国有资本优化重组，实现上市公司股东利益最大化

上市公司本次重组及募集配套资金将引入新的投资者，推动上市公司股东结构多元化发展，符合国有企业优化重组的产业布局，有利于优化陕西省国有资本布局结构。此外，本次重组前，上市公司关联交易占比较大，本次重组完成后，上市公司关联销售比例将大幅降低，有效提升上市公司市场化程度，有利于完善建筑业务体制机制，进一步发挥标的公司的国内市场优势，优化国有资产资源配置和运行效率，提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

2、实现省属建筑龙头整体上市，通过资本市场持续提升竞争力

建筑业是助推陕西省经济社会发展的支柱产业之一，陕建股份则是陕西省建筑业龙头企业，核心主业地位突出，企业资质、品牌、技术、管理、人才等优势明显。作为陕西省首批获得建筑工程施工总承包特级资质并享有对外经济技术合作与进出口业务经营权的国有大型企业集团，2020年陕建股份荣列ENR全球工程承包商250强第17位、2020年中国企业500强第181位。通过本次重组，可以实现陕建股份和上市公司业务的整合，借助资本市场的资金支持，最大限度地实现资金、人才、技术、市场、管理、品牌、营销网络等体内资源的共享，实现产业的协同发展，持续提升上市公司盈利能力和核心竞争优势。

3、打造省属建工板块资本运作平台，为后续持续整合奠定基础

本次重组完成后，上市公司拟作为陕西省属建工板块资本运作平台，整合重组陕西省内零散的优质建筑业资产，未来上市公司将通过资本运作，进一步优化国资布局，促进业务协同，提高运营效率，快速实现建筑板块优质资产做强做优的目标，全面提升省属建工板块竞争优势。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

1、2020年1月15日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易方案。

2、2020年6月5日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《重组报告书（草案）》等本次交易具体议案，并同意召开2020年第一次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。

3、2020年5月27日，上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。

4、2020年6月22日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。

5、2020年10月21日，根据上市公司2020年第一次临时股东大会决议对公司董事会的授权，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整换股吸收合并发行股份的发行价格及发行数量的议案》等与本次重组相关的议案。

（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序

1、2020年1月6日，陕建股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过本次交易方案。

2、2020年1月21日，陕建股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。

3、2020年6月5日，陕建股份召开第一届董事会第六次会议，审议通过本次交易具体方案。

4、2020年6月5日，陕建股份召开2020年第六次临时股东大会，审议通过本次交易具体方案。

5、2020年5月26日，陕建股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。

（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序

1、2020年1月6日，陕建控股召开第一届董事会第三次会议，审议通过本次交易方案。

2、2020年6月5日，陕建控股召开第一届董事会第十六次会议，审议通过本次交易具体方案。

3、2020年1月6日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次交易方案。

4、2020年1月6日，陕建实业的股东陕建控股作出股东决定，审议通过本次交易方案。

5、2020年6月5日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次交易具体方案。

6、2020年6月5日，陕建实业召开股东会，审议通过本次交易具体方案。

7、2020年1月9日，陕西省国资委出具了预审核意见，原则同意本次交易。

8、2020年6月2日，陕西省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。

9、2020年6月19日，陕西省国资委出具《关于陕西延长石油化建股份有限公司重组及配套募集资金有关问题的批复》（陕国资发[2020]94号），原则同意本次交易的总体方案。

（四）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需取得中国证监会的核准。

在完成上述审批程序前，上市公司不得实施本次重组。本次交易能否取得证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（五）本次交易延长石油集团是否应作为关联方回避表决，相关审议程序是否合规

1、本次交易延长石油集团是否应作为关联方回避表决

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十七条规定：“上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。”同时，第六十一条规定：“本指引所指上市公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。”

鉴于：（1）本次换股吸收合并交易对方为陕建控股和陕建实业，不包括延长石油集团。因此，延长石油集团不属于本次交易的交易对方；（2）本次换股吸收合并交易对方为陕建控股和陕建实业，陕建控股的控股股东和实际控制人为陕西省国资委；陕建实业的控股股东和实际控制人分别为陕建控股和陕西省国资委。因此，延长石油集团不属于交易对方的直接或间接控制人；（3）延长石油集团的控股股东为陕西省国资委，因此，延长石油集团未被陕建控股和陕建实业直接或间接控制；（4）陕建控股、陕建实业和延长石油集团的实际控制人均为陕西省国资委。但根据《公司法》第二百一十六条第（四）项、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第九条规定，上市公司与第八条第（二）项（《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定：具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织……。）所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。延长石油集团的法定代表人、总经理或者半数以上的董事未兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员。同时，陕西省国资委已出具《关于确认陕西建工集团股份有限公司重组中有关事项的复函》，明确：“陕西建工控股集团有限公司和陕西延长石油（集团）有限责任公司同为我委履行国有出资人职责的监管企业，根据上市公司有关监管规定，陕西延长石油（集团）有限责任公司及其子公司不构成本次重组的关联股东。”因此，延长石油集团不会因“与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制”构成本次交易上市公司关联股东；（5）延长石油集团与陕建控股、陕建实业及其关联人不存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响。因此，延长石油集团不属于本次交易的上市公司关联股东。

综上，根据《公司法》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，延长石油集团不构成公司本次交易的上市公司关联股东，无需在本次交易的股东大会中回避表决。

2、相关审议程序是否合规

上市公司就本次交易已经履行的内部决策程序如下：

（1）2020年1月15日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易预案。

（2）2020年6月5日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《重组报告书（草案）》等本次交易具体议案，并同意召开2020年第一次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。

（3）2020年6月22日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。

（4）2020年10月21日，根据上市公司2020年第一次临时股东大会决议对公司董事会的授权，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整换股吸收合并发行股份的发行价格及发行数量的议案》等与本次重组相关的议案。

在上市公司召开第七届董事会第二次、第五次及第七次会议前，上市公司已根据《公司章程》的规定，向相关董事发出了董事会会议通知；关联董事在董事会表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。因此，上述董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

根据陕西希格玛律师事务所于2020年6月22日出具的《关于陕西延长石油化建股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》，上市公司2020年第一次临时股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

因此，上市公司关于本次交易的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

（六）就本次交易审议程序合规性，是否有股东提出异议、诉讼，如有，相关进展及对本次交易的影响

1、是否有股东提出异议、诉讼

针对本次交易的上市公司股东大会决议，公司股东刘纯权以公司决议纠纷为由对上市公司提起诉讼。上市公司于2020年7月28日收到陕西省咸阳市杨陵区人民法院发来的《传票》（（2020）陕0403民初1164号）、《民事起诉状》等诉讼文书。刘纯权的诉讼请求为：本次股东大会的召集程序、表决方式违反法律法规及公司章程等规定，相关决议应依法予以撤销。

除上述诉讼外，截至本报告书摘要签署之日，不存在其他股东对上市公司2020年第一次临时股东大会决议提出诉讼的情况。

2、相关诉讼的进展情况

截至本报告书摘要签署之日，上述诉讼的最新进展情况如下：

（1）陕西省咸阳市杨陵区人民法院已于2020年8月24日作出《民事判决书》（（2020）陕0403民初1164号），判决：“本次股东大会虽在表决程序上存在一些轻微瑕疵，但对决议未产生实质影响，该次会议通过的股东会决议不应因此被撤销。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条及《中华人民共和国诉讼法》第六十四条之规定，经本院审判委员会研究，判决如下：驳回原告刘纯权的诉讼请求。案件受理费100元（原告已预交），由原告刘纯权负担。”。

（2）陕西省咸阳市杨陵区人民法院于2020年9月15日出具《裁判文书生效证明》，证明：“原告刘纯权与被告陕西延长石油化建股份有限公司公司决议纠纷一案（2020）陕0403民初1164号民事判决书已于2020年9月11日发生法律效力。”

3、相关诉讼对本次交易的影响

鉴于陕西省咸阳市杨陵区人民法院已经做出一审判决，判决驳回原告刘纯权的诉讼请求。同时，陕西省咸阳市杨陵区人民法院于2020年9月15日出具《裁判文书生效证明》，证明：“原告刘纯权与被告陕西延长石油化建股份有限公司公司决议纠纷一案（2020）陕0403民初1164号民事判决书已于2020年9月11日发生法律效力。”因此，本次股东大会决议有效，相关诉讼不会对本次交易构成实质不利影响。

三、本次交易的具体方案

本次交易方案包括：

1、换股吸收合并

上市公司以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份的全部股份并吸收合并陕建股份，具体包括：1、向陕建控股购买其持有的陕建股份99%股份；2、向陕建实业购买其持有的陕建股份1%股份；3、吸收合并陕建股份，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

2、募集配套资金

上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过212,967.79万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。

募集配套资金在换股吸收合并的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响换股吸收合并的实施。

3、本次吸收合并未直接换股，而是由上市公司先发行股份购买被吸并方再将其吸收合并的原因及合理性，是否有利于维护中小投资者利益

出于国有企业管理层级的考虑，为优化管理架构，强化上市公司母公司的业务运营能力，本次交易拟由上市公司将陕建股份吸收合并。本次交易采用直接换股合并的方式，但根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十八条：“因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记”及陕西省市场监督管理局办事指南，本次交易采取直接吸收合并方式将导致延长化建需增加注册资本进行变更登记且陕建股份需进行注销登记。鉴于陕建股份的现有股东陕建控股、陕建实业在本次重组后将成为上市公司的股东，而陕建股份的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务在注销后将转由上市公司享有及承担，为理顺产权关系，同时基于相关吸收合并手续办理的实际需要，陕建股份将在注销办理前将会暂时成为上市公司的子公司，该种方式的原因及合理性包括：

1、将陕建股份先暂时作为上市公司的子公司再注销产权关系较为清晰、操作程序较为简便，预计所需时间更少；

2、陕建股份的注销工作较为复杂，主要包括人员、资产、资质、内控等方面的安排，虽然上市公司已经制定了相关措施，但为了保障相关安排的稳定推进，上市公司将陕建股份作为子公司纳入合并体系，以使相关注销工作更加便利，并将在注销安排充分准备妥当后，再将陕建股份予以注销，从而确保注销完成后，上市公司能够顺利开展整合业务；

3、根据《吸收合并协议》及其补充协议，上市公司将在本次重组交割日后实施异议股东选择权。因此，标的公司暂时变更为上市公司的子公司后即可启动实施异议股东选择权，异议股东行使现金选择权的时间预计更早，有利于保护相关异议股东的权利。

（一）换股吸收合并

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。

（2）定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.84元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。根据延长化建于2020年7月10日实施的2019年年度权益分派方案，本次发行的发行条件调整为3.82元/股。

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。

3、发行对象和发行数量

（1）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为陕建控股、陕建实业。

（2）发行数量

上市公司向本次换股吸收合并交易对方非公开发行的股份数量=标的资产交易价格/本次发行的发行价格。

本次发行向全体交易对方发行的股份数量为2,230,029,240股，其中向各交易对方发行的股份数量为：

■

本次交易的最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

4、锁定期安排

陕建控股和陕建实业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价的，陕建控股和陕建实业通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

对于陕建控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

如陕建控股和陕建实业因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，陕建控股和陕建实业不转让在上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，陕建控股和陕建实业因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。

若陕建控股和陕建实业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，陕建控股和陕建实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

5、上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

6、滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

7、过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。对于本次发行股份购买资产的交易标的之陕建股份，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由陕建控股以货币资金补足。本次发行股份购买资产的价格不因此而作任何调整。

8、吸收合并

上市公司为吸收合并方，陕建股份为被吸收合并方，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

3、定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前公司总股本30%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

发行对象通过认购募集配套资金取得的上市公司股票自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金的用途

本次募集配套资金总额不超过212,967.79万元，拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过本次交易作价的25%。

7、上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

8、滚存利润安排

本次募集配套资金前上市公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（三）本次吸收合并未直接换股，而是由上市公司先发行股份购买被吸并方再将其吸收合并的原因及合理性，是否有利于维护中小投资者利益

出于国有企业管理层级的考虑，为优化管理架构，强化上市公司母公司的业务运营能力，本次交易拟由上市公司将陕建股份吸收合并。本次交易采用直接换股合并的方式，但根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十八条：“因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记”及陕西省市场监督管理局办事指南，本次交易采取直接吸收合并方式将导致延长化建需增加注册资本进行变更登记且陕建股份需进行注销登记。鉴于陕建股份的现有股东陕建控股、陕建实业在本次重组后将成为上市公司的股东，而陕建股份的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务在注销后将转由上市公司享有及承担，为理顺产权关系，同时基于相关吸收合并手续办理的实际需要，陕建股份将在注销办理前将会暂时成为上市公司的子公司，该种方式的原因及合理性包括：

1、将陕建股份先暂时作为上市公司的子公司再注销产权关系较为清晰、操作程序较为简便，预计所需时间更少；

2、陕建股份的注销工作较为复杂，主要包括人员、资产、资质、内控等方面的安排，虽然上市公司已经制定了相关措施，但为了保障相关安排的稳定推进，上市公司将陕建股份作为子公司纳入合并体系，以使相关注销工作更加便利，并将在注销安排充分准备妥当后，再将陕建股份予以注销，从而确保注销完成后，上市公司能够顺利开展整合业务；

3、根据《吸收合并协议》及其补充协议，上市公司将在本次重组交割日后实施异议股东选择权。因此，标的公司暂时变更为上市公司的子公司后即可启动实施异议股东选择权，异议股东行使现金选择权的时间预计更早，有利于保护相关异议股东的权利。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

截至2020年6月30日，上市公司总股本为917,952,672股。

根据本次交易方案，本次拟向换股吸收合并交易对方发行股份数量为2,230,029,240股。本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

■

注：上述本次交易完成后的股权结构（配募后）系以配套募集资金发行数量为本次交易前上市公司总股本的30%计算得出，上市公司最终股权结构（配募后）以未来实际发行情况为准。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陕建控股，由于陕西省国资委持有陕建控股100%股权，因此，上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

根据《上市规则》，上交所规定的股权分布不具备上市条件是指：社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。本次交易完成前后，上市公司的总股本均超过4亿元。因此，上市公司社会公众股东持股比例应达到10%以上。

根据上述测算，本次交易完成后：（1）本次交易完成后，延长石油集团预计持有上市公司6.60%的股份，未超过10%，且上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在在延长石油集团担任董事、监事、高级管理人员的情况；同时，陕建控股与延长石油集团不构成一致行动人；（2）截至2020年6月30日，上市公司前十大股东中的唯一自然人股东为刘纯权，本次交易完成（募集配套资金完成）后，刘纯权预计持有上市公司1.96%的股份；同时，刘纯权未在上市公司担任董事、监事、高级管理人员；（3）本次换股吸收合并完成后，上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过212,967.79万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。按照配套募集资金发行数量为本次交易前上市公司总股本的30%测算，本次募集配套资金完成后，认购本次募集配套资金投资人的持股比例为8.04%。因此，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例预计将超过10%，股权分布符合上交所规定的上市条件。

（二）对上市公司主营业务及主要财务指标的影响

1、对主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为工程承包，业务范围涵盖石油、化工、工业民用建筑、天然气、油气储运、长输油气管道、大型设备吊装及运输、钢结构、无损检测等多个领域，特别是在炼油、石油化工、煤化工、化肥、大型设备吊装、油气储运、工业建筑、长输管线施工、无损检测等领域具有丰富的工程设计施工和项目管理经验。

标的公司陕建股份的主营业务包括建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务，其中建筑施工业务覆盖了房屋建筑工程施工、市政工程、公路工程等多个领域。陕建股份目前拥有9个建筑工程施工总承包特级资质、4个市政公用工程施工总承包特级资质、1个石油化工工程施工总承包特级资质、1个公路工程施工总承包特级资质、23个甲级资质等多项资质，具备承担国内外各类建设工程勘察、设计、施工、科研开发、项目管理的综合实力。

本次交易完成后，延长化建将承继及承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，陕建股份的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为建筑工程施工和建筑安装等。

2、对上市公司主要财务指标的影响

根据《上市公司审计报告》、《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

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注：备考基本每股收益=交易后归属于母公司所有者的净利润/期末总股本，未考虑募集配套资金的影响。交易后总股本根据本次交易发行价格3.82/股计算得出。

本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。

（三）保证本次交易后上市公司治理有效性的具体措施

根据测算，换股吸收合并完成后，陕建控股预计将持有上市公司78.59%的股份，持股比例超过三分之二。为了防控换股吸收合并完成后的大股东控制风险，保障上市公司治理有效性，上市公司已采取如下措施：（1）上市公司在其《公司章程》中明确规定：股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露；（2）根据《公司章程》及相关监管规定，上市公司关联股东及关联董事在审议关联交易事项时，需回避表决；（3）上市公司已聘请独立董事，根据《公司章程》的规定，独立董事应当对公司重大事项发表独立意见，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（4）陕建控股已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》：“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”（5）陕建控股已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》：“按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，作为上市公司的控股股东，为保证上市公司的独立运作、保护中小股东的利益，本公司在本次交易完成后，将继续与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。具体承诺如下：

一、保证上市公司资产独立完整

本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。

二、保证上市公司人员独立

本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、总工程师等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。

三、保证上市公司的财务独立

本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司的机构独立

本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

五、保证上市公司的业务独立

本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。”

上述措施符合相关法律法规规定，具备可执行性，能够有效保障上市公司治理结构的有效性。

（四）本次交易完成后上市公司在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备、风险防范与内部控制等方面拟采取的整合措施，及其充分性和有效性

本次交易前，上市公司已制定《公司章程》，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。本次交易完成后，陕建股份下属的各子公司将作为上市公司的子公司，继续保持其独立法人地位。上市公司将保持陕建股份各子公司现有内部组织机构的相对稳定性，并根据内部管理和业务发展需要进行适时调整。

本次交易完成后，被吸收合并方陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。在上市公司主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备、风险防范与内部控制方面，上市公司将结合陕建股份相关资产特征、业务模式及组织架构等对原有的管理制度进行补充和完善。针对本次交易完成后的相关整合安排，具体说明如下：

1、主营业务经营模式整合

本次交易完成后，上市公司本部将承继陕建股份本部业务，陕建股份子公司将成为上市公司子公司，未来上市公司将通过本部及各下属子公司运营相关业务，并由上市公司负责相关业务的发展战略和规划、统筹协调督导业务执行等工作。本次交易完成后，上市公司与陕建股份也将在石油化工施工领域加强业务协同，陕建股份下属子公司陕西建工安装集团有限公司拥有石油化工工程施工总承包特级资质，未来可利用上市公司在石油化工板块的专业化优势进一步提升竞争力，协同拓展石油化工工程施工业务，提升细分领域市场份额。

2、资金管控整合

本次交易完成后，上市公司本部将承继陕建股份本部相关货币资金，陕建股份子公司相关货币资金仍留存在其体内。本次交易完成后，陕建股份及陕建股份下属子公司将统一遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等上市公司关于资金使用、调配的相关管理制度，并严格控制与上市公司控股股东及其关联方的非经营性资金往来，避免本次交易完成后上市公司资金被控股股东及其关联方占用。

3、公司治理整合

本次交易完成后，上市公司将持续按照中国证监会和上交所的相关规定，建立规范的治理结构，促进各项管理制度的稳定、规范运行。上市公司的机构设置会根据业务特点做相应变化，一方面会整合双方重合的人事、行政、审计、经营、证券事务部门等，实现机构优化，另一方面，强化和完善现有业务部门职能的整合。

4、核心人员选任及配备整合

本次交易完成后，陕建股份本部的相关员工将由上市公司全部接收，按照《劳动法》《劳动合同法》的有关规定，由上市公司重新与相关员工签订劳动合同，并办理社保公积金的交接手续。陕建股份各子公司与其员工的劳动合同则继续有效，劳动关系保持不变。在此基础上，上市公司将根据交易完成后上市公司的业务特征，在履行上市公司的相关审批程序后，从陕建股份或其他主体中选任或聘请与上市公司业务特征相符合的高级管理人员、核心技术人员，以实现业务需求与人员结构的合理平衡，推进新增整合业务的平稳健康发展。

5、风险防范与内部控制整合

为了防范本次交易完成后的相关风险，加强内部控制整合，在本次交易完成后，涉及上市公司和陕建股份下属体系的相关事项，均应根据上市公司《公司章程》等内部管理制度的规定履行相关审批程序和信息披露义务；同时，涉及到原陕建股份下属体系的业务规则和内部控制制度，上市公司将根据交易完成后的业务特征、内部管理体系进行调整、修订，并根据《公司章程》等有关规定落实成为上市公司层面的管理制度，以作为上市公司全体系业务开展及内部管理的规范依据。

在本次交易完成后，上市公司将采取如下措施，保障本次交易完成后上述整合措施的有效发挥：

1、在本次交易完成后，加强对上市公司原有及新增业务体系相关人员的业务协同和内控制度培训，强化上市公司在业务经营、财务运作、资金管理、内部控制、风险管理、人员管理等方面对下属子公司的管理与控制，保证上市公司对新增业务及子公司重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。

2、将新增业务及子公司的业务、资金、人员和财务的管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对新增业务及子公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

3、建立人才激励与绩效机制。本次交易中，上市公司将为上市公司原有及新增的相关业务及子公司的人员和团队建立与公司经营业绩挂钩的长效的激励和考核机制，提升人员效能。同时，上市公司将加强对人才选拔和培训机制，通过企业文化层面的渗透与融合，不断增强团队凝聚力。

因此，上市公司制定的相关整合安排充分、有效。

陕西延长石油化建股份有限公司（盖章）

法定代表人：

莫 勇

2020年10月21日