广东奥马电器股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施
及相关主体承诺的公告

(上接95版)

证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2020-080

广东奥马电器股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施

及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提条件

1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、公司本次非公开发行股份不超过本次发行前上市公司总股本1,084,111,428股的30%，即325,233,427股，假设以发行股份325,233,427股进行测算，不考虑其他因素导致股本发行的变化，本次发行完成后，公司总股本将由1,084,111,428股增至1,409,344,855股；

3、公司本次非公开发行股份募集资金总额按照发行价格乘以中国证监会核准的发行数量为125,540.10万元。假设本次非公开发行股份的募集资金总额为人民币125,540.10万元，本次测算不考虑相关发行费用；

4、考虑本次非公开发行的股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2021年5月末实施完毕（该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。）；

5、公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为5,328.85万元，归属于母公司所有者的扣除非经常损益的净利润为1,736.79万元，假设不考虑商誉减值对利润的影响，公司2020年度属于母公司所有者的净利润与2019年度持平。

该假设并不代表公司对2020年的盈利预测，亦不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任；

6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、假设不考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

8、假设不考虑公司利润或权益分配的影响。

（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响：

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注：基本每股收益和稀释每股收益的根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中规定的计算方法进行计算。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金总额为125,540.10万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

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本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东奥马电器股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。

（一）严格执行募集资金管理制度

本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加强内部经营管理，提升公司经营效率和盈利水平

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，为公司发展提供制度保障。另外，公司将进一步进行成本费用管控，严格控制公司费用支出，降低公司运营成本，提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，从而提升公司利润水平。

（三）完善利润分配制度，保障公司股东利益回报

为落实证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定了《广东奥马电器股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，相关人员承诺如下：

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东融通众金对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至奥马电器本次非公开发行股票发行结束前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”

公司实际控制人赵国栋对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至奥马电器本次非公开发行股票发行结束前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”

本次奥马电器非公开发行股票完成后，北海卿云将成为奥马电器的控股股东，张炅将成为奥马电器实际控制人，为保证北海卿云成为奥马电器的控股股东后，奥马电器的填补回报措施能够得到切实履行，北海卿云作出如下承诺：

“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至奥马电器本次非公开发行股票发行结束前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”

北海卿云之控股股东张炅做出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至奥马电器本次非公开发行股票发行结束前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”

特此公告。

广东奥马电器股份有限公司

董事会

2020年10月23日

证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2020-081

广东奥马电器股份有限公司

关于最近五年公司被证券监管部门和交易所处罚

或采取监管措施情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况进行说明如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或问询函件情况：

最近五年，证券监管部门和交易所对公司出具的关注函或问询函，及公司的回复情况如下：

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对于上述问询函和关注函，公司董事会充分重视，公司均按时向深圳证券交易所提交了书面回复并按要求进行对外披露，公司不存在因上述问询函和关注函涉及事项受到深圳证券交易所处罚的情形。

除上述深圳证券交易所出具的问询函和关注函外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

广东奥马电器股份有限公司

董事会

2020年10月23日

证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2020-082

广东奥马电器股份有限公司

关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方

向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月22日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。现就本次非公开发行股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。

特此公告。

广东奥马电器股份有限公司

董事会

2020年10月23日

证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2020-083

广东奥马电器股份有限公司

关于公司暂不召开股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”或“公司”）于2020年10月22日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次提交董事会审议的议案中，《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告和鉴证报告的议案》、《关于公司与北海卿云科技信息有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于〈未来三年股东回报规划（2020年-2022年）〉的议案》需提交股东大会审议。

鉴于公司本次非公开发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，具体将另行适时提请召开股东大会审议。

特此公告。

广东奥马电器股份有限公司

董事会

2020年10月23日

证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2020-084

广东奥马电器股份有限公司

关于公司筹划控制权变更事项的复牌提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票（证券简称：奥马电器，证券代码：002668）将于2020年10月26日（星期一）上午开市起复牌。

2、本次非公开发行完成后，上市公司的实际控制人将由赵国栋变更为张炅。按照公司控股子公司奥马冰箱的章程约定：“股东奥马电器的实际控制权发生变化时，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过。”即本次非公开发行完成后，若公司无法独自成功选举或更换非由职工代表担任的董事，存在无法将奥马冰箱纳入合并范围的风险。若奥马冰箱无法纳入合并范围，奥马电器将采用权益法对奥马冰箱进行会计核算，归属于上市公司股东净利润以及归属于上市公司股东净资产保持不变，营业收入将大幅减少，公司的资产和负债将同时减少。针对上述风险，为维护上市公司权利并保护中小投资者利益，公司及相关各方正在积极沟通解决方案，尽早确定风险化解方案并继续推进本次非公开发行股票事项。

广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）暨控股权变更事项，发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%。该事项可能导致公司控股股东及实际控制人的变更。鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号一停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：奥马电器，股票代码：002668）自2020年10月19日（星期一）上午开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。详见公司于2020年10月17日在巨潮资讯网发布的《关于公司筹划控制权变更事项的停牌公告》（公告编号：2020-070）。

2020年10月22日，公司召开了第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了本次发行的相关议案。公司股票将于2020年10月26日上午开市起复牌。公司与北海卿云信息科技有限公司（以下简称“北海卿云”）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。本次发行的相关内容如下：

1、本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

2、本次发行的股票数量为325,233,427股，未超过本次发行前公司总股本的30%，认购对象、认购金额和认购股份数量如下：

■

本次发行完成前，北海卿云未持有公司股份。本次发行完成后，北海卿云持有公司股份325,233,427股，占公司总股本的23.08%，超过5%，为公司关联方。

3、本次非公开发行股票前，公司实际控制人赵国栋及其所控制的融通众金合计持有公司的股份为24.76%。本次非公开发行股票完成后，北海卿云将持有公司股份比例为23.08%，赵国栋及其所控制的融通众金将合计持有公司的股份比例为19.04%，北海卿云可能成为公司控股股东、张炅可能成为公司实际控制人。因此，本次发行将会导致公司控制权发生变化。

4、本次非公开发行股票的价格为3.86元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。

如公司股票在定价基准日至本次发行日期间送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

5、本次发行的股票数量为325,233,427股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。最终发行数量以证监会核准的数量为准。

6、本次非公开发行股票募集资金总额为125,540.10万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

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在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

7、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后，按照证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行完成后，由于发行人送股、资本公积金转增股本等事项，认购人因持有本次发行中认购的股份而增加的发行人股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。

8、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。

9、本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。

10、本次非公开发行完成后，上市公司的实际控制人将由赵国栋变更为张炅。按照公司控股子公司奥马冰箱的章程约定：“股东奥马电器的实际控制权发生变化时，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过。”

即本次非公开发行完成后，若公司无法独自成功选举或更换非由职工代表担任的董事，存在无法将奥马冰箱纳入合并范围的风险。

若奥马冰箱无法纳入合并范围，奥马电器将采用权益法对奥马冰箱进行会计核算，归属于上市公司股东净利润以及归属于上市公司股东净资产保持不变，营业收入将大幅减少，公司的资产和负债将同时减少。

针对上述风险，为维护上市公司权利并保护中小投资者利益，公司及相关各方正在积极沟通解决方案，尽早确定风险化解方案并继续推进本次非公开发行股票事项。

11、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

广东奥马电器股份有限公司

董事会

2020年10月23日