江苏红豆实业股份有限公司
第八届董事会第七次临时会议决议公告
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2020-091
江苏红豆实业股份有限公司
第八届董事会第七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第八届董事会第七次临时会议于2020年10月23日下午在公司会议室召开。会议通知已于2020年10月20日以书面、电话等方式通知各位董事。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长叶薇女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了如下决议：
一、关于对参股公司增资暨关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告。《江苏红豆实业股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案由非关联董事进行审议，关联董事叶薇、戴敏君、周宏江回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
二、关于公司第八届董事会各专门委员会成员调整的议案
调整后的公司第八届董事会各专门委员会成员如下：
董事会战略委员会：叶薇（主任委员）、周宏江、朱秀林
董事会审计委员会：成荣光（主任委员）、顾金龙、徐而迅
董事会提名委员会：徐而迅（主任委员）、叶薇、周宏江、朱秀林、成荣光
董事会薪酬与考核委员会：朱秀林（主任委员）、王昌辉、成荣光
董事会各专门委员会委员任期与第八届董事会一致。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2020年10月24日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2020-092
江苏红豆实业股份有限公司
关于对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：无锡阿福商业保理有限公司（以下简称“阿福保理”）
● 江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司阿福保理拟新增注册资本5,000万元，公司拟按持股比例以自有资金对其增资2,450万元。本次增资完成后，阿福保理的注册资本将从5,000万元增加至10,000万元。
● 公司第八届董事会第七次临时会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
● 阿福保理本次增资需向相关政府主管部门办理报批和工商变更登记手续。
一、交易概述
阿福保理为公司的参股公司，目前注册资本为5,000万元，公司持有其49%股权，江苏阿福科技小额贷款股份有限公司（以下简称“阿福科贷”）持有其51%股权。根据经营业务发展需要，阿福保理拟新增注册资本5,000万元，由现有股东按持股比例以货币资金进行增资，其中，公司对其增资2,450万元，阿福科贷对其增资2,550万元。本次增资完成后，阿福保理的注册资本将增加至10,000万元，各股东持股比例保持不变。
由于阿福科贷、阿福保理与公司同受红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，阿福科贷、阿福保理为公司关联法人，本次增资构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
在2020年10月23日召开的公司第八届董事会第七次临时会议上，公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，三名关联董事在表决时按规定已作了回避，六名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案，独立董事发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
二、关联方情况介绍
公司名称：江苏阿福科技小额贷款股份有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇兴港路18号
法定代表人：戴月娥
注册资本：35,000万元
企业类型：股份有限公司（非上市）
阿福科贷成立于2009年4月，经营范围为：发放贷款（主要面向科技型中小微企业），开展股权投资以及经监管部门批准的其他业务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
阿福科贷的实际控制人为红豆集团。
关联关系：阿福科贷与公司同受红豆集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，阿福科贷为公司关联法人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：无锡阿福商业保理有限公司
公司地址：无锡市锡山区安镇街道东翔路578号红豆财富广场A号楼13层
法定代表人：戴月娥
注册资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司
阿福保理为公司的参股公司，成立于2018年5月，经营范围为：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户账管理；资信调查与评估；法律法规准予从事的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：阿福保理与公司同受红豆集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，阿福保理为公司关联法人。
截至2019年12月31日，阿福保理总资产10,971.94万元，净资产5,849.28万元，营业收入1,270.34万元，净利润679.6万元。（已经审计）
截至2020年6月30日，阿福保理总资产10,940.57万元，净资产6,309.97万元，营业收入693.19万元，净利润460.68万元。（未经审计）
（二）标的公司股东情况
本次增资前后，阿福保理股东具体情况如下：
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四、关联交易的主要内容和定价依据
（一）交易价格及定价依据
阿福保理本次增资系原股东同比例增资，经交易各方协商一致，各股东均以每注册资本1元人民币的价格按照原持股比例认缴注册资本。
（二）交易协议的主要内容
公司拟与阿福科贷签署《增资协议》，协议主要内容为：
甲方：江苏阿福科技小额贷款股份有限公司
乙方：江苏红豆实业股份有限公司
1、注册资本及股权结构的变更
（1）阿福保理目前的注册资本为人民币5,000万元，其中甲方出资比例为51%，乙方出资比例为49%。
（2）阿福保理决定通过本次增资将其注册资本增加到人民币10,000万元，新增注册资本人民币5,000万元。由甲方以人民币2,550万元认缴，乙方以人民币2,450万元认缴。
（3）阿福保理增资后，股东的出资额和出资比例如下：
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2、增资价格、方式
（1）双方同意本次增资价格按照每注册资本1元计算。
（2）阿福保理增加的注册资本双方均以现金方式认缴。
3、增资期限
双方在本协议生效后1个月内足额认缴出资。
4、增资扩股后股东权利、义务的调整
（1）增资后，阿福保理各股东按照其增资后的持股比例享有股东的全部权利和权益。
（2）增资后，阿福保理各股东按照其增资后的持股比例行使表决权。
（3）阿福保理各股东同意将根据公司法及有关法规和本协议对公司章程进行相应修改。
（4）增资后，阿福保理应在股东名册上对各股东的出资额予以相应调整。
5、有限责任
（1）增资后，作为一家有限责任公司，阿福保理仍以其全部资产对其债务承担责任。
（2）增资后，阿福保理各股东以其各自的出资额为限对公司承担责任。
6、违约及赔偿
（1）本协议对双方均具有约束力，如本协议一方未根据本协议约定的出资额、出资方式及出资期限足额认缴，该方应被视为违约。违约方应自收到另一方明示其违约的通知后三十日内纠正其违约行为，按约定足额认缴其增资额。如果在该三十日期限后，违约情况仍未改变，则该违约方应向守约方偿付违约金，违约金总额相当于其未缴增资额的百分之一，其未缴出资额可由守约方自愿认缴。
（2）若守约方不愿认缴违约方未缴之出资额，或守约方认缴金额未达违约方未缴增资额，则该部分金额不构成注册资本的增加部分。
7、生效
本协议在以下所有条件满足之日生效：
（1）双方在本协议上加盖公章；
（2）双方就本协议事宜取得其内部审批程序通过。
五、交易的目的和对上市公司的影响
阿福保理本次增资可为其业务拓展提供资金支持，有利于阿福保理盈利能力的提升和业务规模的扩大，符合阿福保理各股东的长远利益。
本次增资不影响公司对阿福保理的持股比例，不会导致公司合并财务报表范围变更，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会
公司于2020年10月23日召开的第八届董事会第七次临时会议已审议通过该事项，三名关联董事在表决时按规定已作了回避，六名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。
（二）独立董事意见
就本次关联交易的议案，公司独立董事朱秀林先生、徐而迅女士、成荣光先生发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，本次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。本次关联交易风险可控，有利于阿福保理增强资金实力和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。
（三）监事会
公司于2020年10月23日召开的第八届监事会第五次临时会议已审议通过该事项。监事会认为本次增资符合参股公司阿福保理的业务发展需要，涉及的关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司以自有资金2,450万元对阿福保理进行增资。
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，过去12个月内，公司与关联方阿福科贷发生关联交易一笔，系公司以自有资金对阿福科贷增资3,000万元；公司未与关联方阿福保理发生关联交易。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第七次临时会议决议
2、公司第八届监事会第五次临时会议决议
3、独立董事事前认可意见
4、经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2020年10月24日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2020-093
江苏红豆实业股份有限公司
第八届监事会第五次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第八届监事会第五次临时会议于2020年10月23日下午在公司会议室召开。会议通知已于2020年10月20日以书面方式通知各位监事。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席龚新度先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、关于对参股公司增资暨关联交易的议案
监事会认为本次增资符合参股公司无锡阿福商业保理有限公司的业务发展需要，涉及的关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司以自有资金2,450万元对无锡阿福商业保理有限公司进行增资。
本议案由非关联监事进行审议，关联监事龚新度回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
监 事 会
2020年10月24日
