（上接106版）

（上接106版）

7.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

7.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。在协商不能解决或任何一方不愿通过协商解决时，应向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第8条 违约责任

8.1 本协议生效后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

8.2 为免疑义，乙方中任何一方应对因其违反本协议而产生的义务承担共同及连带责任。

第9条 其他

9.1 本协议以中文书就，并可根据双方书面签署的文件进行修订或修改。

9.2 本协议一式十二（12）份，甲方持两（2）份，乙方中任一方持一（1）份，上市公司留存二（2）份，质押登记机关留存一（1）份，每份具有同等法律效力。

（五）《附条件生效的股份认购协议》

2020年9月7日，联发投资与合诚股份签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

第1条 释义

1.1 除非具体条款另有约定，下列词语本协议中使用时具有以下含义：

1.1.1 本协议，指本《合诚工程咨询集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，包括其补充协议。

1.1.2 本次交易，指发行人根据本协议规定的条件和条款向认购人非公开发行股票、认购人根据本协议规定的条件和条款认购该等非公开发行的股票的行为。

1.1.3 本次非公开发行，指发行人根据第三届董事会第十八次会议决议审议通过拟向认购人非公开发行2,600万股新股的行为。

1.1.4 股票，指发行人已在或拟在上交所已发行或待发行的人民币普通股。

1.1.5 签署日，指本协议的签署之日。

1.1.6 认购，指认购人根据本协议的规定在发行人本次非公开发行时认购发行人向其非公开发行的股票。

1.1.7 中国证监会，指中国证券监督管理委员会。

1.1.8 上交所，指上海证券交易所。

1.1.9 股份登记机构，指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

1.1.10 工作日，指中国除法定假日和星期六、星期日之外的其他自然日。

1.1.11 组织文件，对于任何一方而言，指该方的公司章程、营业执照、批准证书、股东协议、或与此相当的管理或组织文件。

1.1.12 适用法律，对于任何一方而言，指对该方或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的法律、法规、决定、命令、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章和地方政府规章以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件。

1.1.13 中国，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾省。

1.1.14 元，在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币人民币元。

1.2 在本协议中除非上下文另有规定：(i) 凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；(ii) 凡提及条是指本协议的条；(iii) 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；(iv) 除另有约定外，本协议提及的日、天均为自然日。

第2条 本次非公开发行股票

2.1 双方同意，发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年9月7日），发行价格为15.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：

假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：

如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；

如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；

如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)

若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

2.2 双方同意，发行人本次非公开发行的股票数量为2,600万股，不超过本次非公开发行前发行人总股本的30%，其中认购人认购的非公开发行的股票数量为2,600万股。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量将做相应调整。

最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

2.3 认购人同意按本协议确定的价格以及第2.2条约定的认购数量认购发行人本次非公开发行的股票，认购款总金额为发行价格*认购人最终认购非公开发行股票数量，由认购人以现金方式认购。

2.4 发行人本次非公开发行的股票每股面值人民币一（1）元。

2.5 认购人承诺，其认购的股票的锁定期为18个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发行人本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

第3条 先决条件

3.1 除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规以及其他规范性文件所允许，本次非公开发行应以下述先决条件全部满足为先决条件：

3.1.1 非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准。

3.1.2 认购人通过协议受让发行人股份、获得表决权委托及放弃表决权等方式已实现对发行人的实际控制。

3.1.3 非公开发行有关事宜获得了认购人股东及上级国有资产监督管理部门的有效批准。

3.1.4 非公开发行获得中国证监会的核准。

3.1.5 不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免（如需）。

第4条 支付方式

4.1 双方同意，认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4.2 在发行人非公开发行股票获中国证监会正式核准后，且发行人和/或发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）发出缴款通知之日起5个工作日内，认购人以现金方式将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，并在具有证券期货从业资格的会计师事务所完成对认购人的认购资金验资完毕、扣除相关费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人将尽快完成就认购人认购股票向股份登记机构办理股票登记手续。

第5条 陈述和保证

发行人和认购人相互做出如下陈述和保证：

5.1 组织和状况。发行人根据适用法律合法设立且有效存续。认购人根据适用法律合法设立且有效存续。

5.2 授权。除本协议另有规定外，发行人和认购人均有权力签署和履行本协议并完成本次交易，且前述行为已经获得所有必要的授权，对其构成有效和具有法律约束力的义务并具有强制执行力。

5.3 无冲突。发行人和认购人签署和履行本协议并完成本协议所述的交易不会(i)导致违反其组织文件的条款，(ii)抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有法律约束力的任何合同或文件的任何条款或规定，或者构成该等合同或文件项下的违约，或(iii)导致违反任何适用法律。

5.4 无进一步要求。除本协议另有规定外，发行人和认购人完成本次交易无需获取来自任何第三方或上级主管部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。

5.5 无法律程序。发行人和认购人不存在下述情况的重大未决法律纠纷：(i)试图限制或禁止其签署和履行本协议并完成本次交易，或(ii)经合理预期可能对其履行本协议项下义务的能力或完成本次交易的能力造成重大不利影响。

5.6 尽力配合。发行人和认购人保证尽合理商业努力自行及配合对方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。

5.7 募集资金用途。发行人保证本次非公开发行募集资金使用将符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。

第6条 保密

6.1 任何一方均应当，并应当促使其代理人、员工和顾问，对另一方的保密信息予以严格保密，未经发行人和认购人一致书面同意，不得将上述保密信息予以披露（包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布或者其他方式）。在本协议中，“保密信息”是指本次非公开发行、本协议的存在及其内容、本次交易以及双方就此进行的谈判等内容，一方或其代理人、顾问披露的有关该方的业务、今后规划、财务情况、今后预期以及客户等方面的情况。保密信息不包括(i)在披露方作出披露的时候已经被接受方所掌握的信息；(ii)并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息；(iii)由接受方通过有权披露的第三方合法获取的信息；(iv)任何根据中国证监会和上交所上市规则的规定而被要求披露的信息，但该等披露内容须由双方事先同意；或(v)向披露方的专业顾问披露，但该等专业顾问就披露给其的任何信息对披露方负有保密义务。

第7条 适用法律及争议解决

7.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。如果任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必要的调整，以维护双方的利益。

7.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决，如友好协商不能解决的，应当向认购人所在地人民法院提起诉讼。

7.3 除非争议事项涉及根本性违约，在争议解决期间，双方应继续履行本协议其他条款。

第8条 不可抗力

8.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工、突发公共卫生事件等。

8.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

8.3 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的10个工作日内通知其他方并提供其所能得到的证据。

8.4 如因不可抗力事件导致受不可抗力影响的一方无法履行本协议下的义务达30日以上，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止并解除本协议。

8.5 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。

第9条 生效、终止、违约责任

9.1 本协议自双方适当签署（适当签署指：法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）且本协议第3.1条所约定的先决条件均完成之日生效。

9.2 本协议可依据下列情况之一而终止：

9.2.1 如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次非公开发行不可实施，发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；

9.2.2 经本协议双方友好协商同意终止本协议；

9.2.3 如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

9.3 违约责任

9.3.1 如果本协议根据第9.2.1、9.2.2条的规定终止，发行人和认购人均无需承担任何违约责任，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

9.3.2 本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。双方另有约定的除外。

9.3.3 若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的万分之五向发行人支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时认购人应按应缴纳认购资金的0.5%向发行人支付违约金。

9.3.4 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

第10条 通知

10.1 本协议项下任何一方向另一方发出的所有通知或书面通讯应以传真、快递、电子邮件或专人递送的方式发送至另一方，以快递的方式发送的应同时以传真、电子邮件或电话通知方式通知另一方。根据本协议发出的通知或通讯，如以快递的方式发出，通知信件交给快递服务公司后第3天应视为送达日期；如以传真的方式发出，则在传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第1个工作日）为送达日期；以电子邮件的方式发出，则在电子邮件发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第1个工作日）为送达日期；以专人递送的方式发出，则于收件时即认可通知已正式给付。

10.2 所有通知和通讯应发往下述有关地址，或者任何一方以书面通知其他方的其他收件地址。如一方变更地址后未及时通知另一方，则另一方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方下述有关地址即视为已送达该方。

如致：合诚工程咨询集团股份有限公司

联系人：郭梅芬

地址：厦门市湖里区枋钟路2368号11楼

电子邮件：gmf@holsin.cn

如致：厦门联发投资有限公司

联系人：林海颖

地址：厦门市湖里区湖里大道31号

电子邮件：lhy@xudc.com

第11条 税费

11.1 无论本协议所述交易是否完成，因本协议和本次交易而发生的全部成本和开支（包括律师和财务顾问的服务费和开支）均应由发生该等成本和开支的一方自行支付。

11.2 任何一方均应自行支付其所得税以及适用法律要求其承担的任何其他税费。每一方均应自行支付与本协议相关而被要求支付的任何印花税。因本协议所述交易而产生的所有适用法律没有约定且本协议双方亦无明确约定应当由谁承担的其他税费应由发行人和认购人平均分担。

第12条 其他

12.1 继受及转让。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。

12.2 可分割性。本协议任何条款有不合法、无效或不能强制执行，均不影响本协议任何其他条款的合法性、效力或可强制执行性。如果本协议任何条款被裁定为无效或不具有可强制执行性，但如果进行部分删除或修改仍可使之成为有效或具有可强制执行性，该等条款可在进行必要的删除或修改后继续实施。

12.3 修订。本协议只能通过由双方书面签署的文件进行修订或修改。

12.4 放弃。如果任何一方放弃追究另一方对本协议项下任何责任或义务的违约，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究另一方今后在本协议项下的其他违约行为。

12.5 完整合同。本协议构成了双方就本协议项下标的事项的全部合同，并取代此前双方就本协议项下标的事项的所有书面和口头的合同和此前的所有其他通信及安排。

12.6 本协议正本一式八份，双方各执二份，其余四份由发行人收存，以备办理本协议所述各项审批、登记所需，各份具有相同的法律效力。

（六）《股份转让协议补充意向协议》

2020年10月23日，联发投资作为甲方与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献等七人作为乙方签署了《股份转让协议补充意向协议》，协议主要内容如下：

第一条 将《股份转让协议》“鉴于”条款第（4）条修改为：

“甲方拟根据本协议的条款和条件收购乙方持有的标的公司24,368,091股股份（“转让股份”，占本协议签署时标的公司总股本的17.01%，收购行为简称“本次收购”或“本次股份转让”）；乙方（除刘德全、高玮琳外）同时将转让股份的表决权委托给甲方（“表决权委托股份”，委托表决权的行为简称为“表决权委托”），刘德全、高玮琳放弃其所持标的公司之上的表决权（“表决权放弃”，具体以签署的表决权放弃协议为准），此外标的公司向甲方非公开发行股份，本次收购、表决权委托、表决权放弃及非公开发行（“本次交易”）完成后，甲方成为标的公司的控股股东，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会成为标的公司的实际控制人。”

第二条 《股份转让协议》第1.1条修改为：

“本次交易采取乙方以协议转让标的公司股份、表决权委托、表决权放弃，及标的公司非公开发行股份相结合的方式进行。

其中，甲方通过协议转让方式收购乙方合计持有的标的公司24,368,091股（占本协议签署时标的公司总股本的17.01%）并通过接受表决权委托、表决权放弃的方式获得标的公司控制权，同时标的公司通过非公开发行股份的方式，向甲方非公开发行数量不超过本协议签署前标的公司总股本的18.15%，总共2,600万股股份，价格为相关董事会决议签署前20个交易日股票交易均价的80%，募集资金拟用于监管部门允许的用途。

本次交易完成后，甲方合计控制标的公司不超过30%股份的表决权。其中，本次收购和表决权委托、放弃表决权的实施和完成不以非公开发行为前提条件，但乙方及标的公司应在标的公司内部决策、信息披露、标的公司尽调及非公开发行申报等与非公开发行有关的工作给予支持和协助。”

第三条 将《股份转让协议》第2.1条修改为：

“转让股份及定价原则：根据本协议的条款和条件，甲方向乙方收购其持有的标的公司24,368,091股、持股比例为17.01%的股份。本次收购完成过户登记后，甲方或其指定的受让方持有标的公司17.01%的股份。

甲方与乙方确认，本次股份转让的定价原则为根据标的公司的股票市场价格、合理市盈率、盈利能力及企业发展前景等因素确定。

第一期股份转让过户完成后至全部转让股份完成过户登记期间，标的公司如发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，上述转让股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例保持不变。”

第四条 将《股份转让协议》第2.2条修改为：

股份转让的步骤：

（a）第一期（2020年度）股份转让：

于本协议生效之日起5个工作日内，乙方将其合计持有的标的公司8,732,500股（占本协议签署时标的公司总股本的6.10%，占乙方所持标的公司股份的25%）的股份转让给甲方，转让价格为23.39元/股，合计204,253,175.00元。

标的公司各原股东具体转让比例如下：

■

（b）后续（2021-2022年度）股份转让：

于2021年5月底标的公司第三届董事会任期届满之日后六个月起（即2021年年底）、乙方将其合计持有的标的公司15,635,591股（占本协议签署时标的公司总股本的10.92%）的股份转让给甲方，本次转让计划于2022年12月31日前完成交割。各方为满足上海证券交易所协议转让定价规则的要求，届时需另行签署股份转让协议（以下简称《后续股份转让协议》），具体时间和其他事项以届时签署的股份转让协议为准。双方确认另行签署的股份转让协议原则上不与本条冲突。若因非双方原因造成该次股份转让无法按期实施的，届时另行友好协商延后转让的时间。

标的公司各原股东后续具体转让的股份数量及其具体转让比例如下：

■

在本次交易过程中，交易双方将协商确定合理的交易股权比例、股份数量和表决权安排，确保不会因本次交易导致联发投资及其一致行动人合计持有的表决权比例达到或超过30%。

第五条 将《股份转让协议》第2.4条修改为：

“甲乙双方有意向，在法律法规允许的时间内将乙方合计持有的15,635,591股股份继续转让给甲方（“后续股份转让”），交易价格根据届时上海证券交易所协议转让定价规则确定股份转让的定价基准及最终交易价格。”

第六条 《股份转让协议》增加8.3条为：

“现有标的公司董事长黄和宾于第一期股份转让过户登记之日起三个月内向标的公司董事会提交辞去董事长职务的辞呈，标的公司自收到辞呈后及时召开董事会会议，选举新任董事长，交易双方应促成甲方提名的董事担任董事长。”

第七条 《股份转让协议》增加8.4条为：

“标的公司总经理由原股东推荐的人员担任，由标的公司董事会聘任。”

第八条 《股份转让协议》11.6条增加（c）、（d）项为：

（c）如乙方未按照本协议约定执行，导致乙方转让的股份无法过户至甲方，则乙方应将甲方已支付的转让价款全部退还，并承担本次股份转让价款总额30%的违约金。

（d）如甲方未按照本协议约定执行，包括未按照本协议约定向乙方支付转让价款，则甲方应向乙方支付本次股份转让价款总额30%的违约金。

第九条 甲乙双方再次明确，后续（2021-2022年度）股权转让的交易价格根据届时上海证券交易所协议转让定价规则确定股份转让的定价基准及最终交易价格，双方同意根据标的公司股票价格波动情况适时调整后续股份转让价格确定条件和/或转让时机。

第十条 本补充意向协议经双方或法定代表人或授权代表签署、加盖公章（法人单位）后生效，与《股份转让协议》具有同等的法律效力；本补充意向协议与《股份转让协议》不一致之处，以本补充意向协议为准；本补充意向协议一式拾贰（12）份，甲方执壹（1）份，乙方执柒（7）份，其余报送有关主管部门，每份具有同等法律效力。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为143,241,000股，黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献持有的上市公司股份的权利限制情况如下表所示：

■

除上述情形外，黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

五、本次权益变动实施尚需履行的批准程序

本次股权转让实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、国资主管部门批准本次权益变动；

2、上市公司股东大会批准部分股东豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的申请。

本次非公开发行实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、上市公司股东大会批准本次非公开发行；

2、联发投资认购本次非公开发行取得国资主管部门的批准；

3、中国证监会核准本次非公开发行。

第五节 资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额及资金来源

（一）本次权益变动涉及的资金总额

本次受让合诚股份6.10%股份所需资金约2.04亿元，认购合诚股份非公开发行股票所需资金约3.95亿元，故本次权益变动所需资金合计约5.99亿元。

（二）本次权益变动涉及的资金来源

联发投资本次权益变动，包括受让合诚股份现有股东所持股份及拟认购合诚股份非公开发行股票的所需资金均来源于间接股东联发集团向其提供借款。联发集团上述资金为自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

二、支付方式

本次权益变动所涉资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。

第六节 后续计划

一、未来十二个月对合诚股份主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署之日，联发投资没有在未来12个月内改变合诚股份主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

二、未来十二个月对合诚股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或合诚股份拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，联发投资没有在未来12个月内对合诚股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或合诚股份拟购买或置换资产的重组计划。

三、对合诚股份董事会、监事会、高级管理人员进行调整的计划

根据2020年9月7日联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签订的《股份转让协议》约定，联发投资向原股东支付股份转让价款并完成股份转让过户登记之日起20个工作日内，公司召开股东大会、董事会和监事会会议，以实现上市公司如下公司治理结构：

1、董事会

上市公司董事会由9名董事组成，联发投资提名4名非独立董事，1名独立董事，原股东提名2名非独立董事，2名独立董事，最终由上市公司的股东大会选举产生。

2、监事会

上市公司监事会由3名监事组成，由联发投资和原股东各提名1名监事，最终由上市公司的股东大会选举产生，职工代表大会民主选举职工监事1名。

3、高级管理人员

上市公司常务副总经理和财务总监由联发投资推荐的人员担任，由上市公司董事会聘任。

根据2020年10月23日联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签订的《股份转让协议补充意向协议》约定，现任合诚股份董事长黄和宾于第一期股份转让过户登记之日起三个月内向合诚股份董事会提交辞去董事长职务的辞呈，合诚股份自收到辞呈后及时召开董事会会议，选举新任董事长，交易双方应促成联发投资提名的董事担任董事长。合诚股份总经理由原股东推荐的人员担任，由合诚股份董事会聘任。

除上述安排之外，截至本报告书签署之日，联发投资没有其他对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划。

四、对合诚股份章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，联发投资没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，联发投资承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。截至本报告书签署之日，联发投资没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对合诚股份现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，联发投资没有对合诚股份现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、对合诚股份分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署之日，联发投资没有对合诚股份分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对合诚股份业务和组织结构有重大影响的计划

2020年9月7日，联发集团作为甲方，联发投资作为乙方，黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献、郭梅芬等七人作为丙方，上市公司合诚股份作为丁方，签署了《战略合作协议》，协议约定：

(一)经营业务

甲乙丙三方同意，就优质资源(包括客户资源、市场资源、社会资源、金融资源、信息资源等)实现共享，以促进各方、特别是丁方的业务发展。

甲方同意，在乙方成为上市公司控股股东后，为上市公司后续融资、市场拓展、业务开发等方面提供鼎力支持，包括但不限于为上市公司提供工程设计、工程监理、检验检测、综合管养、工程新材等方面的业务机会。

如甲方及甲方控制下的关联企业现今存在与丁方所从事的业务相似的业务或资产，包括但不限于：类似的市场、类似的目标客户、类似的下游需求、类似的能力技术等的，甲方将在满足法律法规、监管规则的情况下，及时将该等业务和资产以合适价格和条件置入上市公司，以消除未来潜在的同业竞争。

如甲方及甲方控制下的关联企业未来出现与丁方所从事的业务相同或相似的业务或商业机会，甲方将保证其旗下除丁方以外的企业不得开展上述业务，并优先将该等商业机会推荐给丁方、积极帮助丁方取得该等业务或商业机会。

(二)业务拓展

甲乙丙三方同意，鼓励丁方在目前的主营业务范围内继续做强做大，鼓励丁方在其优势领域内展开行业并购和整合，并在市场信息、决策、资源获取等多方面提供支持和便利。

(三)资本运作

甲方及甲方关联方同意积极推动优先将旗下控制的、或其他潜在的具备稳定盈利能力、资产质量优良、规范运作的相关业务和资产以资产重组、上市公司收购等方式注入上市公司，做大做强上市公司主营业务、增强上市公司盈利能力。

(四)资金和融资

甲方将发挥自身优势，积极帮助丁方增强融资、筹资能力、拓展融资渠道、降低融资成本。

(五)公司治理

甲乙丙三方同意，按照证券资本市场监管要求，确保上市公司在日常经营管理、对外投资、人事安排、资产处置、机构设置、资金调拨等方面的独立性，在不违反上市公司规范治理和监管要求的情况下，可以参照适用联发集团的相关规章制度。

(六)内部定位

在乙方成为上市公司控股股东即甲方成为上市公司间接控股股东后，丁方在甲方内部管理层级中实际享受重要的一级子公司待遇，与法律上的子公司层级无关。

(七)管理层

甲方、乙方同意保持上市公司高级管理人员及主要管理人员(包括上市公司子公司的主要负责人，“高管团队”)的稳定性和连续性；主要由高管团队负责上市公司现有业务的经营管理，甲方支持高管团队的经营思路和管理思路的稳定。

(八)薪酬和激励

甲方、乙方同意保持上市公司现有薪酬制度和绩效考核体系的稳定性和连续性，并在未来积极探讨更加适应市场变化和公司竞争需求的薪酬、绩效和激励政策体系。

(九)合作期限

甲乙丙三方同意，本协议有效期为本协议签署之日起五年。

截至本报告书签署之日，除《战略合作协议》约定的相关事项外，联发投资没有其他对合诚股份的业务和组织机构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

（一）联发投资关于保证上市公司独立性的承诺

本次权益变动完成后，联发投资承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪；

2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立；

3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务；

3、保证尽量减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

（二）建发集团关于保证上市公司独立性的承诺

建发集团拟通过下属子公司联发投资以协议转让和表决权委托方式取得合诚股份控制权，且联发投资拟认购合诚股份非公开发行A股股票，关于保证上市公司合诚股份独立性的承诺具体如下：

“本次控制权转让及非公开发行完成前，合诚股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，合诚股份的业务、资产、人员、财务和机构独立。

本次控制权转让及非公开发行不存在可能导致合诚股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次控制权转让及非公开发行完成后，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。”

二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

（一）同业竞争情况

参见“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的股权及控制关系”，厦门国资委通过建发集团实际控制联发投资。

建发集团系厦门国资委监管的企业，厦门国资委为其出资人和实际控制人，出资比例为100%。建发集团以进出口贸易和物流、房地产开发、旅游为主业，还包括会展服务、城建及医疗健康等业务。

建发集团2017年至2019年以进出口贸易和物流、房地产开发、旅游为主业，还包括会展服务、城建及医疗健康等业务，营业收入结构分析构成如下：

单位：万元

■

其中房地产业务开发涉及住宅、高层商务楼、商业地产、大型公建等；城建业务主营城市建设与施工管理服务、城市规划管理服务、城市公共服务。

（二）建发集团就避免同业竞争出具承诺

针对潜在同业竞争关系，为保障合诚股份及其股东的合法权益，建发集团及联发投资就避免未来与合诚股份及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：

“1、本公司控制合诚股份期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业发生与合诚股份主营业务构成同业竞争的业务或活动。

2、本公司或本公司控制的其他企业如获得与合诚股份主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将同时书面通知合诚股份与建发股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件由合诚股份与建发股份友好协商处理，确保不发生同业竞争的情形。但与合诚股份的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。

3、若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与合诚股份的主营业务构成同业竞争，或合诚股份及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将在适当时机以法律法规允许的方式稳妥推进相关业务的整合，以避免和解决可能对合诚股份造成的不利影响。

4、上述承诺于本公司对合诚股份实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给合诚股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、信息披露义务人及关联方与上市公司的关联交易情况

除与本次权益变动相关的交易，自本次交易相关协议签署之日（2020年9月7日）至本报告书签署之日，合诚股份为联发投资间接股东建发集团及其下属子公司提供工程监理服务。

为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，建发集团及联发投资作出承诺如下：

“1、本公司将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。

2、本公司承诺不利用控制上市公司的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

3、上述承诺于本公司对合诚股份实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给合诚股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

截至本报告书签署之日前24个月内，除与本次权益变动相关的交易，联发投资及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况

截至本报告书签署之日前24个月内，除与本次权益变动相关的交易，联发投资及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排

截至本报告书签署之日，联发投资不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署之日前24个月内，联发投资不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人在上市公司股票停牌日前6个月内买卖上市公司股票的情况

上市公司股票于2020年9月4日停牌，停牌日前6个月内（2020年3月3日至2020年9月3日），联发投资不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司股票停牌日前6个月内买卖上市公司股票的情况

上市公司股票于2020年9月4日停牌，停牌日前6个月内（2020年3月3日至2020年9月3日），联发投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人厦门联发投资有限公司最近三年经审计的财务数据及最近一期的财务数据如下：

一、资产负债表

单位：元

■

二、利润表

单位：元

■

三、现金流量表

单位：元

■

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供有关文件

截至本报告书签署之日，联发投资不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

联发投资能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、其他事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，亦不存在根据中国证监会和上交所规定的应当披露而未披露的其他重大信息。

第十二节 备查文件

以下文件于本报告公告之日起备置于上交所、合诚股份法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

■

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的厦门联发投资有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：厦门联发投资有限公司

■

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

■

■

■

安信证券股份有限公司

年 月 日

附表 详式权益变动报告书

■

信息披露义务人（盖章）：厦门联发投资有限公司

法定代表人：李明

年 月 日

合诚工程咨询集团股份有限公司

简式权益变动报告书（修订稿）

上市公司名称：合诚工程咨询集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：合诚股份

股票代码：603909

信息披露义务人：刘德全

通讯地址：福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元

股份变动性质：减少（协议转让、表决权放弃）

签署日期：2020年10月23日

修订说明

信息披露义务人已于2020年9月10日公告了《合诚工程咨询集团股份有限公司简式权益变动报告书》，联发投资与合诚股份黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献、郭梅芬等七名股东于2020年10月23日签署了《股份转让协议补充意向协议》，就本次权益变动相关情况进行补充说明，主要补充说明详见本报告书“第三节权益变动目的”之“二、是否拟在未来12个月内增持公司股份或者减少其已拥有权益的股份”及“第四节权益变动方式”之“二、本次权益变动方式”及“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。

信息披露义务人声明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告不需要获得授权和批准，其履行亦不违反合诚工程咨询集团股份有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在合诚工程咨询集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在合诚工程咨询集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需取得有权国资监管部门的批准及其他主管部门（如需）的批准。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：刘德全

性别：男

国籍：中国

身份证号：6101131964********

通讯地址：福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次交易的目的为公司战略发展需要，引入联发投资成为公司控股股东，厦门市国资委成为上市公司实际控制人，可以协调其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司竞争优势，提升公司的融资能力，从而推动公司的长期健康稳定发展，提升公司质量和内在价值，有利于维护公司及全体股东利益。

二、是否拟在未来12个月内增持公司股份或者减少其已拥有权益的股份

根据联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献（以上合称“原股东”）签订的《股份转让协议》及《股份转让协议补充意向协议》约定：

2021年5月底合诚股份第三届董事会任期届满之日后六个月起（即2021年年底）、原股东将其合计持有的合诚股份15,635,591股（占《股份转让协议补充意向协议》签署时合诚股份总股本的10.92%）的股份转让给联发投资，本次转让计划于2022年12月31日前完成交割。各方为满足上海证券交易所协议转让定价规则的要求，届时需另行签署股份转让协议，具体时间和其他事项以届时签署的股份转让协议为准。

合诚股份各原股东后续具体转让的股份数量及其具体转让比例如下：

■

在本次权益变动及后续交易过程中，交易双方将协商确定合理的交易股权比例、股份数量和表决权安排，确保不会因本次权益变动及后续交易导致联发投资及其一致行动人合计持有的表决权比例达到或超过30%。

除本报告书已经披露的信息外，信息披露义务人不存在在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的明确计划。若未来信息披露义务人增减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持股数量及股权比例

本次权益变动前，信息披露义务人持有公司普通股股份10,920,000股，占公司总股本的7.62%，具体持股数量、持股比例情况如下：

■

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为信息披露义务人向联发投资转让所持部分上市公司股份，并将放弃所持全部上市公司股份的表决权。

2020年9月7日，信息披露义务人与联发投资签署了《股份转让协议》及《表决权放弃协议》；2020年10月23日，信息披露义务人与联发投资签署了《股份转让协议补充意向协议》。本次权益变动时间及方式具体如下：

（一）转让股份

1、第一期（2020年度）股份转让：

《股份转让协议》生效之日起5个工作日内，信息披露义务人及上市公司股东黄和宾、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献（以下合称“原股东”）等七人将其合计持有的标的公司8,732,500股（占《股份转让协议》签署时标的公司总股本的6.10%，占上市公司原股东所持标的公司股份的25%）的股份转让给联发投资，转让价格为23.39元/股，合计204,253,175.00元。各原股东具体转让比例如下：

■

2、后续（2021-2022年度）股份转让：

2021年5月底合诚股份第三届董事会任期届满之日后六个月起（即2021年年底）、原股东将其合计持有的合诚股份15,635,591股（占《股份转让协议》签署时标的公司总股本的10.92%）的股份转让给联发投资，本次转让计划于2022年12月31日前完成交割。各方为满足上海证券交易所协议转让定价规则的要求，届时需另行签署股份转让协议，具体时间和其他事项以届时签署的股份转让协议为准。

各原股东后续具体转让的股份数量及其具体转让比例如下：

■

在本次交易过程中，交易双方将协商确定合理的交易股权比例、股份数量和表决权安排，确保不会因本次交易导致联发投资及其一致行动人合计持有的表决权比例达到或超过30%。

（二）表决权放弃

2020年9月7日，信息披露义务人及高玮琳与联发投资签署了《表决权放弃协议》，约定刘德全、高玮琳放弃其持有的合诚股份14,962,500股股份的表决权（占协议签订时上市公司总股本的10.45%，如刘德全、高玮琳按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权放弃股份相应调整为刘德全、高玮琳转让后剩余股份），弃权期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）刘德全、高玮琳已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本《表决权放弃协议》。

信息披露义务人本期转让股份和表决权放弃后，权益变动情况如下：

■

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2020年9月7日，联发投资与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等七人签署了《股份转让协议》；联发投资与刘德全、高玮琳等两人签署了《表决权放弃协议》；联发投资与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等七人签署了《股份质押协议》。

2020年10月23日，联发投资与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等七人签署了《股份转让协议补充意向协议》。

协议的主要内容如下：

（一）《股份转让协议》

2020年9月7日，信息披露义务人及黄和宾、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献等七人作为乙方与联发投资作为甲方签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

第1条 本次交易

1.1 本次交易：本次交易采取乙方以协议转让标的公司股份、乙方将表决权委托股份的表决权委托给甲方行使、表决权放弃，及标的公司非公开发行股份相结合的方式进行。

其中，甲方通过协议转让方式收购乙方合计持有的标的公司8,732,500股（占本协议签署时标的公司总股本的6.10%）并通过接受表决权委托股份、表决权放弃方式获得标的公司控制权，同时标的公司通过非公开发行股份的方式，向甲方非公开发行数量不超过本协议签署前标的公司总股本的18.15%、总共2,600万股股份，价格为相关董事会决议签署前20个交易日股票交易均价的80%，募集资金拟用于监管部门允许的用途。

本次交易完成后，甲方合计控制标的公司不超过30%股份的表决权。其中，本次收购、表决权委托和表决权放弃的实施和完成不以非公开发行为前提条件，但乙方应促使标的公司内部决策、信息披露、标的公司尽调及非公开发行申报等与非公开发行有关的工作给予支持和协助。

第2条 股份转让及价款支付

2.1 转让股份及转让价格：根据本协议的条款和条件，甲方向乙方收购其持有的标的公司8,732,500股、持股比例为6.10%的股份。本次收购完成过户登记后，甲方持有标的公司6.10%的股份。

甲方与乙方确认，根据标的公司的股票市场价格、合理市盈率、盈利能力及企业发展前景等因素，经双方经协商一致，确定本次股份转让的对价不超过23.39元/股。

本协议生效后至转让股份完成过户登记期间，标的公司不得进行派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项。

2.2 原股东转让股份的具体情况：乙方将其合计持有的标的公司8,732,500股、持股比例为6.10%（占乙方所持标的公司股份总数的25%）股份转让给甲方，每股转让价格为23.39元，转让价款为204,253,175元。标的公司各原股东具体转让股份数量、比例及转让价款如下：

■

2.3 股份转让的价款支付：甲乙双方同意按照如下方式及期限支付股份转让价款：

（a）于本协议签署之日起2个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付6,000万元，作为股份转让预付款（“股份转让预付款”），乙方保证股份转让预付款优先专项用于偿还本协议附件所述股份质押对应的股东债务，且表决权委托股份不再新增任何质押，以确保乙方所持有的未质押股份数不低于拟质押给甲方的股份数，本协议约定的股份质押除外。

（b）于本协议生效之日起10个工作日内且在乙方已解除附件所述股份质押（较晚者）后，甲方将扣除股份转让预付款后的剩余股份转让价款144,253,175元（“股份转让尾款”）向乙方开立的由甲乙双方共管的银行账户（“共管账户”）支付。

（c）自甲方向共管账户支付股份转让尾款之日起10个工作日内，乙方将部分股份质押给甲方（“质押股份”）并办理完成股份质押登记手续，具体内容由甲乙双方另行签署股份质押协议进行约定。

（d）于乙方将质押股份质押给甲方，且转让股份过户完成之日起3个工作日内，甲乙双方解除共管，并将相应资金支付至乙方指定账户。

2.4 甲乙双方有意向，在法律法规允许的时间内将乙方合计持有的15,635,591股股份继续转让给甲方（“后续股份转让”），交易价格根据届时上海证券交易所协议转让定价规则确定股份转让的定价基准及最终交易价格；如后续股份转让的最终交易价格导致本次股份转让与后续股份转让的总价款超过57,000万元，双方同意根据标的公司股票价格波动情况适时调整后续股份转让价格确定条件和/或转让时机，以确保甲方本次股份转让与后续股份转让的总价款不超过57,000万元。

2.5 业绩承诺及奖励：乙方承诺标的公司2020年和2021年（“承诺期”，是指2020、2021每个会计年度，承诺期“当期”即为每一个会计年度。）当期归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,500、4,000万元（“业绩承诺”，不包括甲方新注入业务贡献净利润）。

如在承诺期内，标的公司经甲方认可的、有证券从业资格的会计师事务所审计的业绩未达到业绩承诺的，则就业绩未完成部分，由乙方于审计报告或专项审计报告出具之日起10个工作日内根据股份转让的比例以现金方式向标的公司补足，具体计算方式如下：

业绩承诺方业绩承诺期内当年应承担的现金补偿=（业绩承诺期末承诺利润数一业绩承诺期末实际实现的净利润数）×转让股份数÷标的公司总股本。

如在承诺期内，标的公司业绩超过业绩承诺的，双方应当于标的公司审计报告或专项审计报告出具之日起10个工作日内提议标的公司内部决策机构，根据有关法律法规及公司内部相关制度的规定，作出提取业绩超额部分20%的金额奖励届时的管理团队的决议。

双方同意在承诺期每一会计年度结束后四（4）个月内，聘请具备证券从业资格的审计机构对标的公司上一年度业绩承诺实现情况进行专项审计，并出具审计报告（“专项审计报告”）。

除本协议第8条约定外，承诺期内原高管团队保持相对稳定，后续根据市场化体制选聘。

2.6 税费承担：双方签署及履行本协议及完成本协议项下交易可能发生的税费，由双方依据法律规定各自承担。双方明确，乙方因本次收购而产生的个人所得税由乙方按照相关规则自行申报缴纳。

第3条 过渡期安排

3.1 标的公司尽职调查：自本协议签署之日起直至股份转让完成过户登记期间（“过渡期”），转让方应保证标的公司（包括控股子公司，下同）及其关联方应(i)允许受让方的高级职员、雇员、代理人、会计师、律师和代表在正常工作时间内进入标的公司及其关联方的所有办公室、经营场所等物业区域，允许他们全面地查阅与标的公司有关的所有资产、负债、账簿、无保密限制的记录文件，并对该等账簿、记录或其他文件做摘录，或进行复制；并向(ii)受让方的高级职员、雇员、代理人、会计、律师和代表提供受让方不时合理要求的有关标的公司及其关联方的业务、资产、财产、负债、信誉、财务、经营数据或其他方面的资料（或其清晰复印件，该等复印件需经标的公司法定代表人确认并加盖标的公司公章）；并使(iii)受让方的高级职员、雇员、代理人、会计、律师和代表有机会与标的公司及其关联方的董事、管理人员、审计师及其他顾问讨论标的公司的业务、管理、经营和财务状况等。转让方应确保标的公司及其关联方全面、适当地履行前述义务。

3.2 过渡期损益：受让方和转让方均在此确认并同意，除双方另有约定外，过渡期内标的公司所实现的盈亏由本次收购完成过户登记后的股东共同享有/承担。

3.3 标的公司（包括控股子公司，以下同）业务的临时经营措施：转让方应确保标的公司业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并在其可控制的最大限度内确保不出现标的公司的资产及其运营有任何重大不利变化。在遵守上述条款规定的前提下，自本协议签署之日起直至交割日，转让方将尽其最大努力并确保标的公司履行与标的公司有关的以下义务：

（a）依诚信原则使标的公司维持与其供应商、客户、雇员、债权人，以及与标的公司有业务往来的其他人之间的原有关系；

（b）使标的公司的如下所述固定资产保持本协议签署之日的原有状态（但正常商业运营的损耗除外）：（i）标的公司业务中使用的设备、其他装置、及配套设施；（ii）标的公司使用的办公设备及配套设施；以及（iii）属于标的公司为其业务所用的交通工具；

（c）确保标的公司经营标的公司业务所凭借的原有许可和批准均有效，遵守相关法律、法规；

（d）继续在正常经营业务期间履行其各种合同应尽义务、承诺应尽义务，或由标的公司承担的其他义务；并且

（e）按照以往在正常经营业务期间使用的方法，保留有关标的公司和/或标的公司业务的所有财务报表及记录。

3.4 受让方对某些交易事项的批准：除非本协议另有规定，未经受让方事先书面批准，转让方应确保标的公司（包括控股子公司）不应从事下列事项：

（a）新增购买或以任何方式处理任何不动产或不动产权益，但事先取得甲方同意的除外；

（b）增加、减少或改变其各自的经营范围和/或标的公司业务；

（c）承担债务、义务或责任，并不得自愿同意为其前述债务、义务或责任在其任何资产上设置任何抵押、质押或其他任何形式的新的权利负担，但标的公司日常经营所需的银行贷款除外；

（d）不在标的公司控股子公司股份或标的公司及其控股子公司资产的任何部分上设立担保权益或第三方的权益，包括但不限于抵押权、质权、留置权、期权、优先受偿权等；

（e）除按法律进行的任何变更外，保证标的公司人事的稳定性，不得进行惯常人事管理之外的增减员或不合理大幅变更员工报酬（包括工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利）标准从而导致标的公司用工成本大幅变更；

（f）出于标的公司规模或其他原因的考虑，在各自非惯常业务范围内，参与任何收购、兼并或重组活动，授权、提议、准备或同意收购、出售、转让或以其他方式处分单笔人民币500万元以上资产（含无形资产）；

（g）改变标的公司的注册资本、股权结构，通过转让、出售或以其他方式处分标的公司的任何股权或与股权相关的债券或其他证券或购买该等股权、债券或其他证券的任何期权、认股权或其他权利；

（h）提供对外担保、对外贷款或垫付；

（i）就已经承诺的资本支出义务增加支出或承诺任何新的资本支出义务，但为标的公司惯常业务范围内的除外；

（j）解除、放弃或以其他方式免除其所享有的500万元以上的权利和利益；

（k）修订标的公司的章程，但不包括本协议及补充协议（如需）所拟议的修订；

（l）修改、签订、达成、终止或同意终止任何对标的公司产生重大影响的协议，但为标的公司惯常业务范围内的除外；

（m）除法律规定及甲方同意外，宣布分配或分配任何红利、股息或以任何其他方式进行利润分配；

（n）进行任何新增的关联交易（包括对已经完成的关联交易的续约）；

（o）和解或妥协处理任何重大税务责任；

（p）调增或调减任何存货或应收账款的价值，或重新评估任何资产或财产(但在正常经营过程中以与过去惯例相符的方式、并按照中国会计准则所进行的调整除外)；

（q）对其使用的任何会计方法或会计惯例或政策作出任何变更，但中国会计准则要求的变更除外；

（r）保证标的公司不就任何人提出的或针对任何人提出的对标的公司业务具有实质影响的500万元以上的索赔、诉讼或其他程序进行妥协或和解。

双方同意，如下事项的实施无需获得甲方的书面同意，且不构成对本条或本协议其他内容的违反：1、标的公司已公告并正在进行的子公司注销事项；2、标的公司因已实施的股权激励可能导致的注册资本变化事项；3、标的公司子公司拟进行的股权激励或股权转让事项（如有）。

3.5 保密：双方同意，本协议所涉及事项、双方就本协议项下的交易进行的任何及所有接触和谈判以及本协议的存在均为保密事项。除向对双方负有保密义务的有关法律及其他专业顾问披露或按相关法律的要求、任何相关证券交易所的有关规则，以及对本协议任何一方具有管辖权的某一政府机关或其它有权机关的要求进行披露的情形外，任何一方在未得到另一方的事先书面同意之前，均不得向本协议签署方之外的任何第三方披露任何该等保密事项。任何一方在按相关法律的要求、任何相关证券交易所的有关规则，以及对本协议任何一方具有管辖权的某一政府机关或其它有权机关的要求披露任何保密事项之前，应先与其他方协商，并考虑其他方在相关披露的时间、内容和方式等方面的合理要求。

3.6 持续披露：如果在转让股份过户登记日之前发生了任何可能对标的公司（包括控股子公司，下同）造成重大不利影响，或者可能造成违反转让方在本协议中所作声明或保证或承诺、或其影响可能使转让方在本协议中所作的任何声明或保证或承诺在任何方面失实或不正确的任何事件、情况、事实和情形，转让方并确保标的公司及时、准确和完整地向受让方进行披露。转让方对前述持续披露义务的履行不应免除因其在本协议项下下作出任何不实陈述、重大遗漏或违反其在本协议项下作出的任何保证而应承担的责任。

第4条 股份转让交割的前提条件

4.1 履行交割义务的前提条件：受让方履行本协议规定的股份转让过户登记（“交割日”）的义务，须以下列条件在交割时得以满足或被受让方明确豁免为前提：

（a）本协议已经生效；

（b）本协议第7.1所列转让方的声明和保证，于本协议签署之日和交割日，均为真实、准确和完整；

（c）转让方已履行并遵守本协议要求其在交割前必须履行或必须完成的一切协议、承诺、义务；

（d）受让方已经履行并遵守本协议要求其在交割前必须履行或必须完成的一切协议、承诺、义务；

（e）标的公司向甲方及其顾问提供标的公司（包括控股子公司，下同）的全部财务、法律资料，甲方及其顾问完成尽职调查及评估/审计工作，且标的公司尽职调查结果令甲方满意，本次交易涉及的相关审计、评估结果经由甲方认可；

（f）自本协议签署之日起直至交割日，标的公司及其控股子公司在所有重大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、管理团队、雇员、资产以及财务状况等方面无任何重大不利变化；

（g）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。

4.2 双方的最大努力：自本协议签署之日起直至交割日，双方将通力合作，尽其最大努力，促使本第4.1条规定的各项条件尽可能早地得以满足。

第5条 股份转让的交割

5.1 交割：在第4.1规定的先决条件最后需被满足的一项条件得以满足或被豁免之日，或者在双方协商同意的其他日期，受让方和转让方应共同出具书面确认函，确认全部先决条件已经满足或被豁免，并申请办理股份转让的股份相关过户登记手续。

5.2 转让方的义务：转让方应保证标的公司向受让方交付以下文件：

（a）于交割日，标的公司完成股份转让的股份过户登记证明、工商登记证明（如需）、新的公司章程（如需）备案；双方在办理本协议所涉股份转让的股份过户登记、工商变更登记和备案手续过程中，若登记结算结构或标的公司注册地工商管理部门要求另行签订其认可的股份转让协议版本的，相应版本协议仅作为办理股份过户、工商变更登记（备案）手续使用，有关本次交易仍以本协议及补充协议（如需）约定内容为准；

（b）乙方收到受让方支付的股份转让价款之日，向受让方出具合法有效的收据，证明转让方收到交易价款。

第6条 双方的承诺

6.1 不竞争：转让方在此承诺，在本协议签署日至本转让方自标的公司离职后3年内，无论受让方是否持有标的公司的股份，除本协议明确规定或受让方事先书面同意的情况外，其自身及其关联方在任何时候均不得直接或间接地：

（a）从事任何与标的公司（包括控股子公司，以下同）业务有关的业务，或向从事标的公司业务、从事与标的公司业务相同的业务或从事与标的公司业务有竞争的业务(包括一切与标的公司业务或标的公司业务相竞争的业务有关的研发和生产活动)(合称为“竞争业务”)的任何实体进行新的投资（无论是通过股权还是合同方式）；

（b）为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动标的公司的任何员工接受其聘请，或用其他方式招聘标的公司的任何员工；

（c）就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。

6.2 标的公司商业秘密：自本协议签署之日起，转让方及受让方不得向任何第三方披露标的公司（包括控股子公司，以下同）的商业秘密，或公开任何根据交割日之前标的公司或标的公司业务有效适用的行业惯例与政策，被确定为属于保密内容的其他标的公司业务资料，同时还必须尽可能地使得其雇员也如此行事。

6.3 合作和协助：双方将尽可能向对方提供与谈判、文件准备以及本协议项下交易的批准（如适用）和登记有关的一切必要合作和协助。特别地，就交易涉及的股份过户、工商变更登记及其他政府审核而言，双方及标的公司向中国政府机关提交各种文件的过程中相互提供必要的合作和协助，以尽可能地缩短时间并成功完成所有必需的审核、变更程序。转让方承诺，转让方并促使标的公司采取一切必要措施或行动以确保本协议中规定的所有交易得以适当完成（包括但不限于通过任何必要的董事会、股东大会决议）。

第7条 声明与保证

7.1 转让方的声明和保证

转让方在此向受让方作出声明与保证如下：

转让方是具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国自然人，享有一切必要的权力与授权，有权签署、交付和履行本协议。就签订本协议已取得其包括配偶同意在内的必要的同意、批准，本协议的签署和履行将不违反转让方与其他第三方签订的任何协议或合同或承诺；

（a）标的公司是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司本协议的签署和履行将不违反标的公司章程或其它组织规则，不违反标的公司与其他第三方签订的任何协议或合同；

（b）本协议构成对转让方有效、有约束力并可强制执行的法律义务；

（c）转让方订立、签署、递交本协议的过程均符合适用的中国成文法、条例、法规和其他政府要求。

（d）标的公司及其控股子公司已取得所需的一切公司或类似权力和授权以拥有和经营其财产和资产及开展其目前经营的业务；

（e）转让方对转让股份拥有合法、有效和完整的处分权、权属清晰，对应出资已全部缴足，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；除本协议附件列明的情况外，转让股份之上不存在任何形式的担保或第三方权益限制情形，包括但不限于在该股权之上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；

（f）为签订、履行本协议之目的向受让方、受让方聘请的中介机构提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；在本协议中作出的陈述、保证与承诺均为真实、准确、完整，无任何虚假、重大错误或遗漏。转让方对其提供的材料与标的公司真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任；（下转108版）