（上接108版）

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3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经本公司2020年9月7日召开的第三届董事会第十八次会议、2020年10月23日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，公司本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《表决权放弃协议》生效、联发投资实现对上市公司的实际控制、国资主管部门批准、公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准，公司本次非公开发行能否最终通过各方审批以及通过审批的时间存在不确定性。

2、公司本次非公开发行股票数量为2,600万股，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。最终数量将根据中国证监会核准的发行数量为准。联发投资以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为15.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

4、本次非公开发行募集资金总额为39,520.00万元，扣除发行费用后将用于偿还银行贷款与补充流动资金。

5、本次非公开发行对象联发投资认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

6、2020年9月7日，联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《股份转让协议》，约定联发投资拟通过协议转让方式收购上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献（以上合称为“原股东”）合计持有的上市公司8,732,500股股份（简称“转让股份”，占上市公司总股本的6.10%），每股转让价格为23.39元，转让价款为204,253,175元。

2020年10月23日，联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《股份转让协议补充意向协议》，约定于2021年5月底标的公司第三届董事会任期届满之日后六个月起（即2021年年底）、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献将其合计持有的标的公司15,635,591股（占本协议签署时标的公司总股本的10.92%）的股份转让给联发投资，本次转让计划于2022年12月31日前完成交割。各方为满足上海证券交易所协议转让定价规则的要求，届时需另行签署股份转让协议（以下简称《后续股份转让协议》），具体时间和其他事项以届时签署的股份转让协议为准。双方确认另行签署的股份转让协议原则上不与本条冲突。若因非双方原因造成该次股份转让无法按期实施的，届时另行友好协商延后转让的时间。在本次交易过程中，交易双方将协商确定合理的交易股权比例、股份数量和表决权安排，确保不会因本次交易导致联发投资及其一致行动人合计持有的表决权比例达到或超过30%。

2020年9月7日，联发投资与黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《表决权委托协议》，约定黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献将其合计持有的合诚股份19,967,500股股份（占上市公司总股本的13.94%，如黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权委托股份相应调整为黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献转让后剩余股份）的表决权委托给联发投资，委托期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本协议。

2020年9月7日，联发投资与刘德全、高玮琳签署了《表决权放弃协议》，约定刘德全、高玮琳放弃其持有的合诚股份14,962,500股股份的表决权（占上市公司总股本的10.45%，如刘德全、高玮琳按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权放弃股份相应调整为刘德全、高玮琳转让后剩余股份），弃权期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）刘德全、高玮琳已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本协议。

联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，联发投资为公司的关联人，其以控股股东身份认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

7、联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。本次发行联发投资以控股股东身份认购公司股份，进一步增强其对公司的控制权，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

8、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东共同享有。

9、为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）董事会已于2019年8月23日制订了《合诚工程咨询集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

11、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

释 义

在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本公司基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

合诚股份隶属于工程技术服务业，主要从事勘察设计、工程管理、试验检测、综合管养、工程新材料五大产业板块，服务对象主要集中在公路、桥梁、隧道、市政、房建、水运、城市轨道等土木工程领域。

1、行业发展概况

（1）基建投资有望回暖

受新冠疫情影响，2020年第一季度国内基建投资基本停滞，但随着疫情影响减弱，第二季度各地开始逐步复工复产，国内基建投资有望回暖。同时2020年是两个五年计划的承接之年，从“十三五”规划目标以及当前进度来看，截至2019年底铁路、公路和轨道交通未完成里程分别为1.1万公里、7.5万公里和506公里，按照过去五年的单位投资水平，估计2020年剩余投资额总计约3.2万亿元。

（2）国家全过程工程咨询服务逐步推进

全过程工程咨询指对工程建设项目前期研究和决策以及工程项目实施和运行（或称运营）的全生命周期提供包含设计和规划在内的涉及组织、管理、经济和技术等各有关方面的工程咨询服务。2017年2月21日，国务院办公厅发布《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，首次明确了“全过程工程咨询”这一概念。2019年3月15日发改委、住建部联合发布了《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》，针对项目决策和建设实施两个阶段，重点培育发展投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询，为推进全过程工程咨询指明了发展方向和实施路径。截至2019年底，共计29个省、自治区、直辖市已开展全过程工程咨询的试点工作，其中共16个地区公布了相关的试点方案或指导意见。

（3）勘察设计行业收入利润保持稳增长

根据住建部《2019年全国工程勘察设计统计公报》，2019年全国工程勘察设计企业全年营业收入总计64,200.9亿元，同比增长23.66%，超过去年增速。全年利润总额2,721.6亿元，与上年相比增加10.9%，净利润2,285.2亿元，与上年相比增加11.7%。从2019年住建部统计数据来看，工程勘察设计行业营业收入、净利润保持稳定增长态势。

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（4）工程监理市场增速高于建筑业总产值

根据住建部《2019年建设工程监理统计公报》，2019年工程监理企业全年营业收入8,500.94亿元，与上年相比增长44.02%，远远高于同期建筑业总产值10.02%的增速，我国工程监理行业市场发展状况依然良好。

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2、行业发展趋势

2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，国内外形势严峻，经济面临下行压力，但经济发展长期向好的基本面不变。新冠疫情给世界经济带来更大的不确定性，投资和发展基础设施成为全球主要国家提振经济的重要途径。在深化供给侧结构性改革过程中，基建投资是逆周期调节的重要手段之一，且后续稳增长政策预期仍将加码，公路、铁路、水利、环保、城市基础设施建设等依然是补短板的重点方向：在公路方面，一方面是加快公路网骨干线路建设，另一方面是推进百万公里农村公路建设；水运方面，重点是服务长江经济带发展、长三角一体化等国家战略实施，发挥水运在综合交通运输体系中的比较优势。

疫情过后，预计国家将加大对民生领域公共卫生、环境治理方面的投入。交通运输部2020年对交通运输行业的预期目标为：完成铁路投资8000亿元左右，公路水路投资1.8万亿元左右，民航投资力争达到900亿元，实现具备条件的乡镇和建制村通客车，港口集装箱铁水联运量增长12%以上，乡镇快递网点覆盖率达到98%。随着长江经济带、粤港澳大湾区、长三角一体化等战略深入推进，国家交通网络、城市更新改造、生态治理修复、城市互联互通、医疗卫生等领域将蓬勃发展，为公司发展提供了机遇。

同时，随着工程技术服务业的快速发展和行业体制改革的逐步深化，国内大中型工程技术服务的主营业务都在由传统的单一业务向覆盖工程建设产业链全过程的设计、咨询、项目管理、总承包等多元业务模式升级；行业市场格局正在从条块分割向一体化转变；企业核心能力从过去以技术为主逐步向技术、管理、资本运作等综合能力转变。2019年初发改委、住建部联合发布了《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》，针对项目决策和建设实施两个阶段，重点培育发展投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询，全过程工程咨询改革试点已全面铺开，行业市场开放、转型升级的力度持续加大，将有力推动企业的高质量发展。

（二）本次非公开发行的目的

1、增强国有控股股东的控制权，提升公司的市场竞争能力和融资能力

2020年9月7日，联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《股份转让协议》，约定联发投资拟通过协议转让方式收购上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献（以上合称为“原股东”）合计持有的上市公司8,732,500股股份（简称“转让股份”，占上市公司总股本的6.10%）。2020年9月7日，联发投资与黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《表决权委托协议》，约定黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献将其合计持有的合诚股份19,967,500股股份（占上市公司总股本的13.94%，如黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权委托股份相应调整为黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献转让后剩余股份）的表决权委托给联发投资。2020年9月7日，联发投资与刘德全、高玮琳签署了《表决权放弃协议》，约定刘德全、高玮琳放弃其持有的合诚股份14,962,500股股份的表决权（占上市公司总股本的10.45%，如刘德全、高玮琳按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权放弃股份相应调整为刘德全、高玮琳转让后剩余股份）。

联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。

通过本次非公开发行，联发投资将进一步增加其直接持有公司股份的比例，进一步增强对公司的控制权。联发投资作为公司控股股东，可以协调其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司竞争优势，提升公司的融资能力，从而推动公司的长期健康稳定发展，提升公司质量和内在价值，有利于维护全体股东的合法利益。

2、满足公司未来业务发展的资金需求，助力公司持续和稳定的发展

公司未来将整合资源，加快试验检测、综合管养、新材料板块发展，深入拓展市政工程、公共服务设施、生态环保等领域市场；以“检测+设计+施工”的模式，抓住机遇，重点拓展城市改造升级存量市场，积极参与城镇综合开发、特色小镇、水利工程、智慧城市、公共卫生等建设项目。同时公司将根据资本市场政策导向，探索合适的融资方式，继续寻求产业链上下游的投资并购机会，挖掘符合公司产业发展战略、具有潜在发展价值的优质标的，通过产业链的延伸与升级，培育公司新的利润增长点。

随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足研发、生产和经营活动的需要。通过本次非公开发行，募集部分资金用于补充流动资金，可以改善公司财务状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。

3、优化财务结构，降低财务费用，提升盈利水平

近年来，通过银行借款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也相应降低了公司的盈利水平。2018年、2019年、2020年1-6月，公司利息支出金额分别为873.91万元、1,262.11万元、566.54万元，占当期净利润的比重分别为12.85%、16.60%、34.47%。

本次非公开发行股票募集资金部分将用于偿还银行借款，将有效降低公司融资规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为联发投资。

联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，联发投资为公司的关联人，其以控股股东身份认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

四、本次非公开发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象

本次非公开发行股票的对象为厦门联发投资有限公司，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

（四）认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。

（五）定价基准日和发行价格

本次非公开发行股票的价格为15.20元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整：假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。

（六）发行数量

本次非公开发行股票数量为2,600万股。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，厦门联发投资有限公司以现金认购本次非公开发行股票中的2,600万股，认购金额为39,520万元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

（八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（十）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额为39,520万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

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如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。

（十一）本次非公开发行股票决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

2020年9月7日，联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《股份转让协议》，约定联发投资拟通过协议转让方式收购上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献（以上合称为“原股东”）合计持有的上市公司8,732,500股股份（简称“转让股份”，占上市公司总股本的6.10%），每股转让价格为23.39元，转让价款为204,253,175元。

2020年10月23日，联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《股份转让协议补充意向协议》，约定于2021年5月底标的公司第三届董事会任期届满之日后六个月起（即2021年年底）、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献将其合计持有的标的公司15,635,591股（占本协议签署时标的公司总股本的10.92%）的股份转让给联发投资，本次转让计划于2022年12月31日前完成交割。各方为满足上海证券交易所协议转让定价规则的要求，届时需另行签署股份转让协议（以下简称《后续股份转让协议》），具体时间和其他事项以届时签署的股份转让协议为准。双方确认另行签署的股份转让协议原则上不与本条冲突。若因非双方原因造成该次股份转让无法按期实施的，届时另行友好协商延后转让的时间。在本次交易过程中，交易双方将协商确定合理的交易股权比例、股份数量和表决权安排，确保不会因本次交易导致联发投资及其一致行动人合计持有的表决权比例达到或超过30%。

2020年9月7日，联发投资与黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《表决权委托协议》，约定黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献将其合计持有的合诚股份19,967,500股股份（占上市公司总股本的13.94%，如黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权委托股份相应调整为黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献转让后剩余股份）的表决权委托给联发投资，委托期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本协议。

2020年9月7日，联发投资与刘德全、高玮琳签署了《表决权放弃协议》，约定刘德全、高玮琳放弃其持有的合诚股份14,962,500股股份的表决权（占上市公司总股本的10.45%，如刘德全、高玮琳按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权放弃股份相应调整为刘德全、高玮琳转让后剩余股份），弃权期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）刘德全、高玮琳已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本协议。

联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，联发投资为公司的关联人，其以控股股东身份认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。本次发行联发投资以控股股东身份认购公司股份，进一步增强其对公司的控制权，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次发行方案经公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十次会议审议通过。本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：

（一）公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案；

（二）厦门市国资委批准本次非公开发行股票方案；

（三）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为联发投资，具体情况如下：

一、基本情况

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二、股权控制关系

截至本预案公告日，联发投资股权结构如下：

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厦门联仪通有限公司持有联发投资100%股权，为联发投资控股股东。厦门市国资委为联发投资实际控制人。

联发投资产权结构图如下：

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三、主营业务情况及财务状况

联发投资成立于2017年3月17日，经营范围包括对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询。

四、最近一年主要财务数据

联发投资2019年经审计的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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五、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

联发投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次非公开发行后的同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争情况

厦门市国资委通过建发集团实际控制联发投资，参见“第二节 发行对象的基本情况”之“二、股权控制关系”。

建发集团系厦门市国资委监管的企业，厦门市国资委为其出资人和实际控制人，出资比例为100%。建发集团以进出口贸易和物流、房地产开发、旅游为主业，还包括会展服务、城建及医疗健康等业务。

建发集团2017年至2019年以进出口贸易和物流、房地产开发、旅游为主业，还包括会展服务、城建及医疗健康等业务，营业收入结构分析构成如下：

单位：万元

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其中房地产业务开发涉及住宅、高层商务楼、商业地产、大型公建等；城建业务主营城市建设与施工管理服务、城市规划管理服务、城市公共服务。

针对潜在同业竞争关系，为保障合诚股份及其股东的合法权益，建发集团与联发投资就避免未来与合诚股份及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：

“1、本公司控制合诚股份期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业发生与合诚股份主营业务构成同业竞争的业务或活动。

2、本公司或本公司控制的其他企业如获得与合诚股份主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将同时书面通知合诚股份与建发股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件由合诚股份与建发股份友好协商处理，确保不发生同业竞争的情形。但与合诚股份的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。

3、若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与合诚股份的主营业务构成同业竞争，或合诚股份及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将在适当时机以法律法规允许的方式稳妥推进相关业务的整合，以避免和解决可能对合诚股份造成的不利影响。

4、上述承诺于本公司对合诚股份实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给合诚股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（二）关联交易

本次非公开发行中，联发投资以现金认购本次非公开发行股票构成与合诚股份的关联交易。除此之外，不会因本次发行产生其他新的关联交易。

为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，联发投资与建发集团承诺如下：

“1、本公司将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。

2、本公司承诺不利用控制上市公司的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间，因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

七、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，公司与联发投资及其控股股东厦门联仪通有限公司、实际控制人厦门市国资委未发生重大交易事项。

八、本次认购资金来源情况

联发投资本次认购资金来源均为通过合法方式取得的资金，不存在通过结构化产品或安排参与本次认购的情形，本次认购的股份不存在任何利益安排，本次认购符合相关法律法规、监管政策的规定。

第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

2020年9月7日，公司与厦门联发投资有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容摘录如下：

一、协议主体

（1）合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“发行人”），一家依照中国法律成立及有效存续的股份有限公司，其注册地址为厦门市湖里区枋钟路2368号1101-1104单元；

（2）厦门联发投资有限公司（以下简称“认购人”），一家依照中国法律成立及有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区湖里大道31号联发大厦3层303室。

在本协议中，发行人和认购人单独称为“一方”，合称为“双方”。

二、认购价格和认购数量

双方同意，发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年9月7日），发行价格为15.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：

假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：

如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；

如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；

如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)

若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

双方同意，发行人本次非公开发行的股票数量为2,600万股，不超过本次非公开发行前发行人总股本的30%，其中认购人认购的非公开发行的股票数量2,600万股。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量将做相应调整。

最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

三、股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割

双方同意，认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票。

在发行人非公开发行股票获中国证监会正式核准后，且发行人和/或发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）发出缴款通知之日起5个工作日内，认购人以现金方式将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，并在具有证券期货从业资格的会计师事务所完成对认购人的认购资金验资完毕、扣除相关费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人将尽快完成就认购人认购股票向股份登记机构办理股票登记手续。

四、限售期

认购人承诺，其认购的股票的锁定期为18个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发行人本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

五、违约责任

本协议可依据下列情况之一而终止：（1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次非公开发行不可实施，发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；（2）经本协议双方友好协商同意终止本协议；（3）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

如果本协议根据“（1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次非公开发行不可实施，发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；（2）经本协议双方友好协商同意终止本协议”终止，发行人和认购人均无需承担任何违约责任，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。双方另有约定的除外。

若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的万分之五向发行人支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时认购人应按应缴纳认购资金的0.5%向发行人支付违约金。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

六、协议的成立和生效

《附条件生效的股份认购协议》自双方适当签署（适当签署指：法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）且自下述先决条件均完成之日生效：

（1）非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准。

（2）认购人通过协议受让发行人股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式已实现对发行人的实际控制；

（3）非公开发行有关事宜获得了认购人股东及上级国有资产监督管理部门的有效批准。

（4）非公开发行获得中国证监会的核准。

（5）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免（如需）。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额为39,520万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

■

如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。

二、本次募集资金的必要性与可行性

（一）本次募集资金的必要性

1、满足公司未来业务发展的资金需求，助力公司持续和稳定的发展

公司未来将整合资源，加快试验检测、综合管养、新材料板块发展，深入拓展市政工程、公共服务设施、生态环保等领域市场；以“检测+设计+施工”的模式，抓住机遇，重点拓展城市改造升级存量市场，积极参与城镇综合开发、特色小镇、水利工程、智慧城市、公共卫生等建设项目。同时公司将根据资本市场政策导向，探索合适的融资方式，继续寻求产业链上下游的投资并购机会，挖掘符合公司产业发展战略、具有潜在发展价值的优质标的，通过产业链的延伸与升级，培育公司新的利润增长点。

随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足研发、生产和经营活动的需要。通过本次非公开发行，募集部分资金用于补充流动资金，可以改善公司财务状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。

2、优化财务结构，降低财务费用，提升盈利水平

近年来，通过银行借款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也相应降低了公司的盈利水平。2018年、2019年、2020年1-6月，公司利息支出金额分别为873.91万元、1,262.11万元、566.54万元，占当期净利润的比重分别为12.85%、16.60%、34.47%。

本次非公开发行股票募集资金部分将用于偿还银行借款，将有效降低公司融资规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，一方面，公司净资产和营运资金将有所增加，有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，进一步提高公司的综合竞争力；另一方面，有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《合诚工程咨询集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对发行人经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金将使公司资本实力进一步增强，公司资产负债结构将得到有效改善，融资能力获得一定程度的提高，有助于提升公司抓住行业发展的契机，公司扩大经营规模及市场占有率，为主营业务扩张奠定坚实基础。公司的核心竞争力与长期盈利能力和竞争力将获得提升，有利于公司的可持续发展。

（二）本次发行对发行人财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障。公司资产负债率将有所下降，财务结构将进一步优化，将有利于降低财务费用，提升公司盈利水平。通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的提升，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款与补充流动资金，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模增加，资本实力将得到增强，有利于公司提升盈利能力、抗风险能力，为公司进一步拓展业务提供了有力保障。

（二）本次发行后公司业务及资产整合计划

截至本预案出具日，公司未对本次发行后的业务和资产作出整合计划。

（三）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本、股东及持股比例相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（四）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，公司总股本为143,241,000股，本次发行完成后，公司的股份数量将发生变化，将增加26,000,000股普通股股票。

2020年9月7日，联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《股份转让协议》，约定联发投资拟通过协议转让方式收购上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献（以上合称为“原股东”）合计持有的上市公司8,732,500股股份（简称“转让股份”，占上市公司总股本的6.10%）。2020年9月7日，联发投资与黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《表决权委托协议》，约定黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献将其合计持有的合诚股份19,967,500股股份（占上市公司总股本的13.94%，如黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权委托股份相应调整为黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献转让后剩余股份）的表决权委托给联发投资。2020年9月7日，联发投资与刘德全、高玮琳签署了《表决权放弃协议》，约定刘德全、高玮琳放弃其持有的合诚股份14,962,500股股份的表决权（占上市公司总股本的10.45%，如刘德全、高玮琳按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权放弃股份相应调整为刘德全、高玮琳转让后剩余股份）。

联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。本次发行联发投资以控股股东身份认购公司股份，进一步增强其对公司的控制权，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

根据2020年9月7日联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署的《股份转让协议》约定，联发投资向原股东支付股份转让价款并完成股份转让过户登记之日起20个工作日内，公司召开股东大会、董事会和监事会会议，以实现上市公司如下公司治理结构：

1、董事会

上市公司董事会由9名董事组成，联发投资提名4名非独立董事，1名独立董事，原股东提名2名非独立董事，2名独立董事，最终由上市公司的股东大会选举产生。

2、监事会

上市公司监事会由3名监事组成，由联发投资和原股东各提名1名监事，最终由上市公司的股东大会选举产生，职工代表大会民主选举职工监事1名。

3、高级管理人员

上市公司常务副总经理和财务总监由联发投资推荐的人员担任，由上市公司董事会聘任。

本次非公开发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司业务收入结构不会发生变化。

（七）本次发行对公司现金分红的影响

本次发行完成后，公司仍将按照中国证监会、上交所等监管机构的规定以及《公司章程》、股东回报规划等制度要求，严格执行现行的现金分红政策，切实保护股东的分红权利，并在满足经营发展需要的前提下最大程度地回报股东。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将为公司带来积极影响，可以改善财务结构，降低财务费用，提升公司盈利水平。

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产将相应增加、资产负债率将相应降低，财务结构更为稳健、更趋合理，将为公司后续业务开展提供良好的保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率和财务费用将得到较大幅度的降低，有利于公司减少财务成本，改善公司经营业绩。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入量将相应增加；本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款与补充流动资金，减少财务费用支出，从而改善公司筹资活动现金流量。公司以募集资金偿还部分银行贷款后，筹资能力进一步增强，有利于公司增强业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强公司盈利能力。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况

通过本次非公开发行，联发投资进一步提升控股比例。一方面，联发投资参与本次认购，为公司提供资金支持，可以优化公司资产负债结构，提升公司授信水平及融资能力；另一方面，通过双方的战略合作，联发投资可以调动其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司竞争优势，推动公司的长期健康稳定发展。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易、同业竞争变化情况

本次发行后，公司与联发投资之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案第二节“六、本次非公开发行后的同业竞争及关联交易情况”。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

公司的资金使用严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形。本次发行完成后，也不会因本次发行新增资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，公司不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；本次发行完成后，也不会因本次发行新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、本次发行对公司负债情况的影响

公司拟通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款与补充流动资金，本次非公开发行不涉及增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力进一步增强。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的持续发展提供有力保障。

七、本次非公开发行相关的风险说明

（一）政策性风险

公司所属的工程技术服务行业的发展主要依托于国家宏观经济形势、相关政策及相应的固定资产投资规模。因此，公司的生产经营状况将受到未来国家产业政策的影响。

（二）人力资源风险

作为高新技术服务企业，人工成本是公司经营过程中的主要支出，人员薪酬水平的变化对公司经营业绩有着重大影响。同时勘察设计、工程管理、试验检测、综合管养是典型的技术密集型、人力资本密集型行业，如何培养人才、固化人才对公司实现可持续发展将产生影响。

（三）安全生产风险

公司工程监理的服务对象在施工过程中可能会由于各种原因发生安全事故，相应的公司可能会承担相应的安全生产责任。公司有良好的内部控制程序和措施来尽可能的避免安全事故的发生，但如果公司监理的项目发生重大安全事故，且公司被认定需要承担相应的监理责任，则可能会对公司未来的经营造成一定的影响。

（四）应收账款风险

公司应收账款金额较高。公司应收账款较高主要原因是：①公司主营业务为工程咨询服务，项目服务期限长，项目完工后还存在较长期间的决算及质保期，故公司应收账款账龄较长；②在实际付款流程中，业主经常是达到付款条件后才启动付款申请审批流程，鉴于审批机关主要是国有企业或相关政府部门，因此流程较长、耗时较多，所以迟于合同约定时间付款属于一个普遍的现象。

（五）商誉减值风险

公司于2018年1月20日披露《合诚股份关于收购大连市市政设计研究院有限责任公司100%股权的公告》，由于本次股权购买构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。如果未来由于大连市政院所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况远未达到预期，则公司会存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（六）审批风险

公司本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《表决权放弃协议》生效、国资主管部门批准、公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准，公司本次非公开发行能否最终通过各方审批以及通过审批的时间存在不确定性，上述条件中的任何一项无法达成、实现，均会对本次非公开发行产生实质性的影响，特提请广大投资者注意。

（七）本次非公开发行摊薄即期回报的风险

本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。但由于短期内募集资金使用对公司经营业绩的贡献程度较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。

（八）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次非公开仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第六节 公司利润分配政策和执行情况

一、公司现有的利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策主要内容如下：

“第一百零六十四条 公司利润分配政策：

(一) 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为：

1. 公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。

2. 利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会的董事过半数通过并决议形成利润分配方案。

3. 独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

4. 监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

5. 利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

(二) 公司利润分配政策

1. 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当通过多种渠道充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

2. 在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

3. 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项3(3)规定处理。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

4. 利润分配审议应履行的程序：

利润分配方案由公司董事会制定，并在履行了本条第一款的论证和决策机制后，报股东大会批准。利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

(三) 各期利润分配的具体规划和计划安排

1. 公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，就利润分配由董事会战略委员会制定相应的利润分配规划和近三年的《利润分配计划》，若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；

2. 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：

(1) 由公司董事会战略委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。同意利润分配调整计划的，应经出席董事会的董事过半数通过并形成决议。

(2) 公司独立董事就《利润分配计划调整方案》发表明确意见，同意利润分配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。

(3) 监事会应当就《利润分配计划调整方案》提出明确意见，同时考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经出席监事会的监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。

(4) 股东大会对《利润分配计划调整方案》进行讨论并表决，《利润分配计划调整方案》的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

(四) 未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于产品研发及运营、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标。”

二、公司最近三年利润分配情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：元

■

（一）2017年股利分配情况

根据公司2017年度股东大会决议通过的2017年度利润分配方案，公司2017年年度利润分配方案为：以截至2018年1月25日总股本10,250万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），共计分配12,812,500.00元。剩余未分配利润结转以后年度分配。

（二）2018年股利分配情况

根据公司2018年度股东大会决议通过的2018年度利润分配方案，公司2018年年度利润分配方案为：以截至2018年12月31日总股本10,250万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），共计分配13,837,500.00元。剩余未分配利润结转以后年度分配。

（三）2019年中期利润分配情况

根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的2019年中期利润分配方案为：以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增40,948,000股。2019年中期利润分配方案已于2019年10月8日实施完毕。

（四）2019年股利分配情况

根据公司2019年度股东大会决议通过的2019年度利润分配方案，公司2019年年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配方案满足《公司章程》及《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》中规定的“任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。

三、公司制定的《未来三年（2019一2021年）股东回报规划》

为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）董事会已于2019年8月23日制订了《合诚工程咨询集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）公司制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远的可持续发展，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划的制订应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年（2019-2021年）的具体股东回报规划

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规及其他规范性文件允许的其他方式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配方式。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑自身成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、利润分配时间间隔、最低比例

在满足利润分配条件并保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，或因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应该作出特别说明，独立董事发表意见，由股东大会审批，同时公司应当为投资者提供网络投票便利条件，并按照有关规定进行说明和披露。

3、差异化的现金分红政策

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项（三）3规定处理。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（四）利润分配方案的制度及执行

1、公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

3、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

（五）公司利润分配规划的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（六）本规划的实施

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的说明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。但由于短期内募集资金使用对公司经营业绩的贡献程度较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。

1、主要假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次非公开发行于2020年11月30日实施完成，该完成时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

（3）假设本次非公开发行募集资金总额为395,200,000.00元，全部由联发投资认购，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会核准以及发行费用等情况最终确定；

（4）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至第三届第十八次董事会会议召开之日，上市公司总股本为143,241,000股，假设本次非公开发行A股股票26,000,000股，则本次非公开发行完成后，公司总股本将达到169,241,000.00股；

（5）假设2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下三种情况：

①2020年公司归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2019年经审计财务数据降低10%；

②2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年经审计财务数据持平；

③2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2019年经审计财务数据提升10%。

（6）在预测公司本次非公开发行后归属于母公司所有者权益时，不考虑除2020年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响；

（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；

（8）未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

2、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下：

■

注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。

（三）董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次发行募集资金拟用于偿还公司银行贷款与补充流动资金，募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，为公司未来业务发展提供动力。同时，公司财务状况将得到优化，有助于提高公司抗风险能力和持续经营能力。因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

（四）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款与补充流动资金，能够改善公司资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力和持续经营能力，为公司未来的发展奠定基础。本次非公开发行募集资金不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

（五）本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金监管，提升持续经营能力，提高治理、经营管理和内部控制水平，以及强化投资者的回报机制，具体措施如下：

1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理规范使用

公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金的使用合理规范，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金充分、有效的使用，定期对募集资金进行内部审计，配合银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、调整资本结构，提升公司持续经营能力

本次募集资金到位后，将减少公司的债务融资，有利于降低财务支出，改善资本结构，提升公司资产流动性，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。

3、提高公司治理、经营管理和内部控制水平

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司将通过提高日常运营效率，加强制度体系建设，强化风险管理职能，动态分析经营形势，以及加强人才队伍建设等多项措施来提升自身的经营管理和内部控制水平，保障公司的可持续发展。

4、落实利润分配政策，优化投资回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引（2019年修订）》的精神，公司在《公司章程》、《合诚工程咨询集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》中制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行利润分配规定，强化投资回报理念，切实保障投资者的合法权益。

（六）联发投资、建发集团、黄和宾、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、联发投资与建发集团的承诺

为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，联发投资与建发集团就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

“1、本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此做出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、黄和宾的承诺

为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，黄和宾就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此做出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

3、董事、高级管理人员的承诺

为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

2020年10月23日