北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于2019年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票第一次解除限售暨上市的公告
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2020-107
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于2019年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票第一次解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次解除限售股票数量：27.16万股
2、本次解除限售股票上市流通时间：2020 年10月29日
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月29日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司 《2019年股票期权和限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意达到考核要求的75名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股票数量为27.16万股。
一、股权激励计划批准及实施情况
1、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》。
3、2019年8月15日，公司2019年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2019 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2019 年 10 月 14 日，公司完成了首次授予的股票期权和限制性股票的登记，最终股票期权登记数量为 112.4 万份，限制性股票登记数量为 40.5 万股。
6、2020 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
二、2019年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的授予情况
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三、董事会关于满足限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起 12 个月为限制性股票的限售期，自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 50%。解除限售条件成就情况如下：
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2020年8月29日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年年度权益分派方案实施完毕，首次授予限制性股票数量由40.5万股调整为56.7万股；回购价格由24.06元/股调整为16.94元/ 股。由于部分员工离职、个人绩效考核不达标，共计6名人员需要回购注销的限制性股票数量为1.82万股。
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
综上所述，董事会认为公司2019年股权激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的75名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股票数量为27.16万股。
四、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排
1、授予日：2019年9月9日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
3、授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象共计75人， 可解除限售的限制性股票为27.16万股。
4、解除限售具体数据如下：
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注：
（1）上述获授的限制性股票数量已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素；
（2）激励对象中左从林、孙云霞、高大鹏、姚大林、顾静良为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
五、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日:2020年10月29日。
2、解除限售的限制性股票上市流通数量:27.16万股。
3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。
4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
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六、律师的法律意见
北京市康达律师事务所对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就上述相关事项履行了本阶段应履行的程序；本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定；公司2019年激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司尚需按照《公司法》《管理办法》、《激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务及等待期满后办理解锁登记等相关手续。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2020年10月23日
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2020-108
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于实际控制人之一质押股份延期购回的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年10月23日，北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”）接到公司实际控制人之一冯宇霞女士将其持有公司部分股份质押延期购回的通知，现将具体情况公告如下：
（一）股份当时质押及延期的情况
2019年8月26日，冯宇霞女士将其持有的5,600,000股（占公司当时总股本的3.47%）限售流通股质押给东兴证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购业务，购回日期为2020年10月22日。
因公司于2020年6月实施了2019年度权益分派（每10股转增4股），所以该质押股份相应变更为7,840,000股。2020年6月24日，冯宇霞女士提前解质押了3,000,000股，剩余质押股份变为4,840,000股。
冯宇霞女士因个人资金需要，于2020年10月22日申请将该部分已质押到期的4,840,000股进行延期，延期购回日为2020年12月3日。冯宇霞女士个人资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，累计质押的股份不存在平仓风险。本次延期质押不会导致公司实际控制权发生变更。在质押期内，若出现相关业务风险，冯宇霞女士将积极采取补充质押、提前还款、提前购回被质押股份等相应措施应对风险。
（二）累计质押情况
截至本公告日，公司实际控制人冯宇霞女士及其配偶周志文先生合计持有公司股份99,367,374股，占公司总股本的43.82%，其中冯宇霞女士持有公司股份64,098,468股，占公司总股本的28.27%。冯宇霞女士累计质押股份17,812,332股，占其个人持股的27.79%，占与其配偶周志文先生合计持股的17.93%，占公司总股本的7.86%；周志文先生未质押股份。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2020年10月23日
