宝鸡钛业股份有限公司

2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王文生、主管会计工作负责人宋朝利及会计机构负责人（会计主管人员）宋朝利保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1资产负债表项目大幅变动情况及说明

单位:元 币种:人民币

■

3.1.2利润表项目大幅变动情况及说明

单位:元 币种:人民币

■

3.1.3现金流量表项目大幅变动情况及说明

单位:元 币种:人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.3.1报告期公司非公开发行A股股票进展情况

2020年9月1日和9月17日，公司分别召开第七届董事会第五次临时会议和2020年第一次临时股东大会,逐项审议通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等非公开发行相关事项。2020年10月公司非公开发行股票申请获得中国证监会受理，并于10月16日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。该等事项具体情况详见公司2020年9月2日、9月18日、10月10日、10月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。

3.3.2 报告期公司诉讼进展情况

单位：万元 币种：人民币

■

3.3.3报告期产销量情况分析表

■

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

公司实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司、控股股东宝钛集团有限公司在公司首次公开发行和再融资过程中所作出的相关承诺，已在《公司2019年年度报告》中披露（具体详见2020年3月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《公司2019年年度报告》第五节“重要事项”部分）。

报告期内，相关承诺事项仍在严格履行中。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 宝鸡钛业股份有限公司

法定代表人 王文生

日期 2020年10月26日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2020－039

债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02

宝鸡钛业股份有限公司

关于设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：西安宝钛航空材料有限公司（暂定名，以工商最终核准名称为准）

● 投资金额和比例：西安宝钛航空材料有限公司的注册资本为人民币199万元，全部由公司以自有资金现金出资。

一、投资概述

根据公司发展需要，公司拟以自有资金199万元人民币投资设立全资子公司西安宝钛航空材料有限公司。

2020年10月26日，公司召开了第七届董事会第十一次会议审议并通过了《关于设立全资子公司的议案》。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次对外投资事项在公司董事会的决策权限内，无需提交公司股东大会审议，也不属于关联交易，不构成公司重大资产重组事项。

二、拟设立全资子公司的基本情况

公司名称：西安宝钛航空材料有限公司（暂定名，以工商管理部门核准确定）

注册地址：陕西省西安市经济技术开发区

注册资本：人民币199万元

经营范围：金属原材料、加工材料的保税物流仓储、保税维修检测、供应链配送及贸易服务以及装卸、包装、简单加工装配加工业务、进出口设备采购与销售业务。货物及技术的进出口经营（国家禁止、限制的货物和技术除外）。

上述各项基本信息以其注册地工商机关核准登记为准。

三、设立子公司的目的和对本公司的影响

为满足国际民用航空转包供应链对钛材的需求，以及享受出口加工区相关优惠政策，公司拟以自有资金投资设立全资子公司西安宝钛航空材料有限公司。该子公司设立后，将有助于公司利用出口加工区功能优势，优化公司产业经营布局，对公司的长远发展具有一定的积极影响。本次投资符合公司和股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。

四、对外投资的风险分析

本次设立全资子公司尚需获得工商行政管理部门的核准，全资子公司成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

公司第七届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇二〇年十月二十七日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2020－037

债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02

宝鸡钛业股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于2020年10月16日以书面形式向公司各位董事发出了以通讯表决方式召开公司第七届董事会第十一次会议的通知。2020年10月26日召开了此次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司2020年第三季度报告》。

2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向控股股东宝钛集团购买土地使用权的议案》。为保证公司2019年非公开发行募投项目的顺利实施,公司以宝鸡吉地土地房地产评估咨询有限公司出具的土地估价结果为依据,拟与控股股东宝钛集团签署《资产转让合同》，购买宝钛集团位于宝鸡市高新大道以南，高新九路以东一宗土地【权证号为:宝高新国用（2010）第022号,土地面积:74159.333平方米（合111.239亩）】，合同价款为2674.67万元。公司董事会同意授权经理层全权办理与本次交易有关的全部事宜。本次公司与宝钛集团之间的交易构成关联交易。审议该项关联交易时，关联董事回避了表决，由5名非关联董事进行投票表决。（具体情况详见2020年10月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《关于公司向控股股东宝钛集团购买土地使用权的关联交易公告》。）

3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》。根据中国证券监督管理委员会对本次非公开发行的反馈意见，公司将本次非公开发行决议的有效期调整为“本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月”。（具体情况详见2020年10月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》。）

4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟设立全资子公司的议案》。为满足国际民用航空转包供应链对钛材的需求，以及享受出口加工区相关优惠政策，公司拟以自有资金199万元投资设立全资子公司西安宝钛航空材料有限公司（暂定名，以工商管理部门核准确定）。（具体情况详见2020年10月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《关于设立全资子公司的公告》。）

特此公告

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇二〇年十月二十七日

证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号：2020-038

债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02

宝鸡钛业股份有限公司

关于公司向控股股东宝钛集团购买土地使用权的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟购买控股股东宝钛集团有限公司一宗土地，土地面积为74159.333平方米（合111.239亩），合同价款为2674.67万元。

●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

●过去12个月内公司与宝钛集团以及与不同关联人发生相同类别的关联交易金额为0元。

●本次关联交易金额低于3000万元且低于公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

为保证公司2019年非公开发行募投项目的顺利实施,公司拟购买控股股东宝钛集团位于宝鸡市高新大道以南，高新九路以东，土地面积为74159.333平方米（合111.239亩）的土地使用权。该宗土地已经宝鸡吉地土地房地产评估咨询有限公司评估，并出具了相应的土地估价报告，评估总地价为2674.67万元。经双方协商确定在评估结果的基础上达成本次交易合同各项条款，拟签订《资产转让合同》，合同价款为2674.67万元（含税价）。

宝钛集团为本公司的控股股东,公司此次购买土地使用权事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易金额低于3000万元且低于公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

公司名称：宝钛集团有限公司

注册地址：宝鸡市高新大道88号

法定代表人：王文生

注册资本：柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：

铜锭、镍锭、钨、钼、及其合金丝、棒、钼顶头等难熔金属产品生产、铸件及金属复合材生产以及宽厚板轧制和有色金属设备制造。

宝钛集团有限公司截止2019年12月31日，经审计的总资产1,338,065.78万元，净资产424,229.79万元，营业收入2,057,887.39万元，净利润(不含少数股东损益)11,268.09万元。

三、交易标的基本情况

1、交易名称：本次交易的土地基本情况如下：

■

该处土地已经宝鸡吉地土地房地产评估咨询有限公司评估，并出具了相应的土地估价报告，估价期日为2020年5月19日，本次土地评估采用基准地价系数修正法和成本法进行评估。

2、交易的权属状况：上述交易标的为宝钛集团所有，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、甲方（转让方）：宝钛集团有限公司

2、乙方（受让方）：宝鸡钛业股份有限公司

3、转让标的：位于宝鸡市高新大道以南，高新九路以东一宗土地，土地面积为74159.333平方米（合111.239亩），土地使用证号：宝高新国用（2010）第022号。

4、本次交易的定价依据及支付方式：标的资产经有相应资质的陕西吉地土地房地产评估咨询有限公司评估，并于2020年6月30日出具了陕吉地地【2020】估字第112号《土地估价报告书》。甲乙双方在甲方对上述标的资产享有所有权及上述《土地估价报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

合同价款为2674.67万元（含税价）。转让价款支付方式为一次性付款方式，在本协议生效之日起，在本协议生效之日起，甲方将该宗土地国有使用权办理至乙方名下后于30个工作日内向甲方一次性支付全部合同价款。

5、违约责任：本合同双方均须严格遵守本合同的约定，任何一方不履行或不完全履行本合同的约定，或违反所做的陈述和保证，即构成违约。违约方应赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

6、合同的成立和生效：本合同由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自本次资产转让事项经甲、乙双方的董事会审议通过之日生效。

（五）该关联交易的目的以及对公司的影响

本次购买土地使用权用于公司2019年非公开发行募投项目建设使用，有利于公司募投项目的顺利实施，对公司可持续、稳定、健康发展具有积极意义，符合公司发展战略和全体股东的利益。

（六）该关联交易应当履行的审议程序

公司于2020年10月16日以书面形式向公司各位董事发出了以通讯表决方式召开公司第七届董事会第十一次会议的通知。2020年10月26日召开了此次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司向控股股东宝钛集团购买土地使用权的议案》。关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。

独立董事张克东、张金麟、刘羽寅、万学国就本次关联交易发表了独立意见，认为：该关联交易事项的交易价格主要参照独立第三方出具的报告，并按照公平合理的原则协商确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，表决程序合法有效，未损害公司及中小股东的利益。

（七）备查文件

（1）公司第七届董事会第十一次会议决议；

（2）独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

（3）公司第七届监事会第十一次会议决议；

（4）宝鸡吉地土地房地产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇二〇年十月二十七日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2020－040

债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02

宝鸡钛业股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为促进宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年非公开发行A股股票方案的顺利推进，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证券监督管理委员会审核意见，公司于2020年10月26日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》对于非公开发行A股股票方案决议有效期进行修订。根据公司股东大会对董事会办理本次非公开发行A股股票有关事宜的授权，本次调整非公开发行A股股票方案无需经过股东大会审议。现将根据方案调整涉及到非公开发行A股股票预案具体修订情况公告如下：

■

除以上修订外，本次发行方案的其他事项无重大变化。

本次修订的具体内容详见与本公告同日披露的《宝鸡钛业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇二〇年十月二十七日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2020－041

债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02

宝鸡钛业股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于2020年10月16日以书面形式向公司各位监事发出了以通讯表决方式召开公司第七届监事会第十一次会议的通知。2020年10月26日召开了此次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，以3票同意，0票反对，0票弃权，逐项通过了以下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2020年第三季度报告》。

监事会认为：

1、公司2020年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告真实、客观、准确地反映了公司财务状况和经营成果，会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。

2、董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2020第三季度报告》审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

3、监事会在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司向控股股东宝钛集团购买土地使用权的议案》。为保证公司2019年非公开发行募投项目的顺利实施,公司以宝鸡吉地土地房地产评估咨询有限公司出具的土地估价结果为依据,拟与控股股东宝钛集团签署《资产转让合同》，购买宝钛集团位于宝鸡市高新大道以南，高新九路以东一宗土地【权证号为:宝高新国用（2010）第022号,土地面积:74159.333平方米（合111.239亩）】，合同价款为2674.67万元。公司董事会同意授权经理层全权办理与本次交易有关的全部事宜。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》。根据中国证券监督管理委员会对本次非公开发行的反馈意见，公司将本次非公开发行决议的有效期调整为“本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月”。

特此公告

宝鸡钛业股份有限公司监事会

二〇二〇年十月二十七日

公司代码：600456 公司简称：宝钛股份

宁波三星医疗电气股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2020-052

宁波三星医疗电气股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”、上市公司）于2020年10月26日召开第五届董事会第三次会议，会议以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由沈国英女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：

一、审议通过了关于全资子公司宁波奥克斯医疗集团有限公司增资扩股暨关联交易的议案

为满足上市公司全资子公司宁波奥克斯医疗集团有限公司（以下简称“医疗集团”）业务发展需要，医疗集团进行增资扩股，参与增资的对象为上市公司实际控制人郑坚江先生、上市公司董事沈国英女士、梁嵩峦先生、缪锡雷先生、自然人郭粟女士、吴爽女士、蔡晓鑫女士、邓俊先生、顾微微女士及宁波奥合企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波医合企业管理合伙企业（有限合伙），合计增资26,640万元人民币（其中12,000万元作为实收资本,14,640万元计入资本公积金）。

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2020]沪第1547号《宁波奥克斯医疗集团有限公司拟增资扩股所涉及的宁波奥克斯医疗集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确定的医疗集团全部权益价值的市场价值评估值为177,715.19万元为准，本次增资以每一注册资本2.22元人民币的价格进行认购，合计增资26,640万元人民币。

本次增资完成后，医疗集团注册资本为92,000万元，增资后，医疗集团仍为公司控股子公司。

上市公司对于本次增资放弃优先认购权。因本次增资成员中有公司实际控制人、董事及关联方，故本次增资行为构成关联交易，本次增资事项属于董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审批。

表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权、4票回避，关联董事郑坚江、沈国英、缪锡雷、梁嵩峦回避表决。

（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

报备文件：

《宁波三星医疗电气股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》

《宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事意见》

《宁波三星医疗电气股份有限公司事前认可意见》

特此公告。

宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

二〇二〇年十月二十七日

股票代码：601567 股票简称：三星医疗 公告编号：临2020-053

宁波三星医疗电气股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）第五届监事会第二次会议于2020年10月26日在公司会议室召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由郑君达先生主持，经与会监事审议，通过了以下决议：

一、审议通过了关于全资子公司宁波奥克斯医疗集团有限公司增资扩股暨关联交易的议案

为满足上市公司全资子公司宁波奥克斯医疗集团有限公司（以下简称“医疗集团”）业务发展需要，医疗集团进行增资扩股，参与增资的对象为上市公司实际控制人郑坚江先生、上市公司董事沈国英女士、梁嵩峦先生、缪锡雷先生、自然人郭粟女士、吴爽女士、蔡晓鑫女士、邓俊先生、顾微微女士及宁波奥合企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波医合企业管理合伙企业（有限合伙），合计增资26,640万元人民币（其中12,000万元作为实收资本,14,640万元计入资本公积金）。

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2020]沪第1547号《宁波奥克斯医疗集团有限公司拟增资扩股所涉及的宁波奥克斯医疗集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确定的医疗集团全部权益价值的市场价值评估值为177,715.19万元为准，本次增资以每一注册资本2.22元人民币的价格进行认购，合计增资26,640万元人民币。

本次增资完成后，医疗集团注册资本为92,000万元，增资后，医疗集团仍为公司控股子公司。上市公司对于本次增资放弃优先认购权。

表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避，关联监事郑君达回避表决。

（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

备查文件：《宁波三星医疗电气股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》

特此公告。

宁波三星医疗电气股份有限公司 监事会

二〇二〇年十月二十七日

证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2020-054

宁波三星医疗电气股份有限公司

关于全资子公司宁波奥克斯医疗集团有限公司增资扩股

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全资子公司宁波奥克斯医疗集团有限公司（以下简称“医疗集团”）

进行增资扩股，参与增资的对象为宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人郑坚江先生、公司董事沈国英女士、梁嵩峦先生、缪锡雷先生，自然人郭粟女士、吴爽女士、蔡晓鑫女士、邓俊先生、顾微微女士及宁波奥合企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波医合企业管理合伙企业（有限合伙），合计增资26,640万元人民币。本次增资公司放弃优先认购权。

● 本次增资完成后，医疗集团注册资本为92,000万元。增资后，医疗集团

仍为公司控股子公司。

● 过去12个月与上述关联方未发生同类交易事项。

● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易属于董事

会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、增资情况概述

为满足公司全资子公司医疗集团业务发展需要，医疗集团进行增资扩股，参与增资的对象为公司实际控制人郑坚江先生、公司董事沈国英女士、梁嵩峦先生、缪锡雷先生，自然人郭粟女士、吴爽女士、蔡晓鑫女士、邓俊先生、顾微微女士及宁波奥合企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波医合企业管理合伙企业（有限合伙），其中郑坚江先生增资18,392.7万元人民币，沈国英女士增资699.3万元人民币，梁嵩峦先生增资177.6万元人民币，缪锡雷先生增资133.2万元人民币，郭粟女士增资111万元人民币，吴爽女士增资111万元人民币，蔡晓鑫女士增资111万元人民币，邓俊先生增资66.6万元人民币，顾微微女士增资33.3万元人民币，宁波奥合企业管理合伙企业（有限合伙）增资6,027.3万元人民币，宁波医合企业管理合伙企业（有限合伙）增资777万元人民币，合计增资26,640万元人民币（其中12,000万元作为实收资本，14,640万元计入资本公积金）。本次增资完成后，医疗集团注册资本为92,000万元，增资后，医疗集团仍为公司控股子公司。

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2020）沪第1547号《宁波奥克斯医疗集团有限公司拟增资扩股所涉及的宁波奥克斯医疗集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确定的医疗集团全部权益价值的市场价值评估值为177,715.19万元，本次增资以每一元注册资本2.22元人民币的价格进行认购，合计增资26,640万元人民币。

公司对于本次增资放弃优先认购权。因本次增资成员中有公司实际控制人、董事及关联方，故本次增资行为构成关联交易，本次增资事项属于董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审批。

本次增资事项不属于重大资产重组事项。

至本次关联交易为止，过去12个月与上述关联方未发生同类交易事项。

上述事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，关联董事郑坚江、沈国英、缪锡雷、梁嵩峦回避表决。

二、增资主体的基本情况及关联关系介绍

（一）关联方的基本情况

1、郑坚江先生的基本情况

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关联关系：郑坚江先生系公司实际控制人、董事

2、沈国英女士的基本情况

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关联关系：沈国英女士系公司董事长

3、梁嵩峦先生的基本情况

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关联关系：梁嵩峦先生系公司董事

4、缪锡雷先生的基本情况

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关联关系：缪锡雷先生系公司董事、董事会秘书

5、宁波奥合企业管理合伙企业（有限合伙）

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关联关系：宁波奥合企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人郑君达先生系公司监事

（二）其他非关联方增资对象的基本情况

6、宁波医合企业管理合伙企业（有限合伙）

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7、郭粟

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8、吴爽

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9、蔡晓鑫

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10、邓俊

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11、顾微微

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三、增资标的基本情况

1、被增资公司名称：宁波奥克斯医疗集团有限公司

2、设立时间：2015年04月07日

3、公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

4、注册资本：80,000万人民币

5、注册地址：宁波市鄞州区首南街道水街11号304室

6、增资方式：自有资金

7、经营范围：医疗投资管理及咨询；医院管理；实业投资；资产管理；第一类医疗器械、计算机软件及辅助设备的销售；医疗技术开发、成果转让；计算机软件研发。

8、本次增资前后，医疗集团股权结构如下：

1）本次增资前股权结构

单位：万元

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2）本次增资后股权结构

单位：万元

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9、最近一年又一期的财务数据

截止2019年12月31日，医疗集团资产总额85,465.42万元,净资产：71,620.15万元；2019年度营业收入1,865.87万元，净利润-2,327.74万元。（上述为单体财务数据，未经审计）

截止2020年6月30日，医疗集团资产总额83,188.18万元，净资产70,446.02万元；2020年半年度营业收入483.60万元，净利润：-1,174.13万元。（上述为单体财务数据，未经审计）

四、关联交易的评估及定价情况

1、银信资产评估有限公司对医疗集团股东全部权益采用资产基础法进行了评估，评估基准日为2020年8月31日，并出具了银信评报字（2020）沪第1547号《宁波奥克斯医疗集团有限公司拟增资扩股所涉及的宁波奥克斯医疗集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经评估医疗集团资产账面值69,699.95万元，评估值177,715.19万元，评估增值108,015.24万元，评估增值率154.97％；

2、本次增资定价以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2020）沪第1547号《宁波奥克斯医疗集团有限公司拟增资扩股所涉及的宁波奥克斯医疗集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确定的医疗集团全部权益价值的市场价值评估值为177,715.19万元，本次增资以每一元注册资本2.22元人民币的价格进行认购，合计增资26,640万元人民币。

五、本次增资事项的协议主要内容和履约安排

1、合同主体

甲方：宁波奥克斯医疗集团有限公司；

乙方：宁波三星医疗电气股份有限公司（原股东）；

丙方：宁波奥合企业管理合伙企业（有限合伙）；

丁方：宁波医合企业管理合伙企业（有限合伙）；

戊方：9名自然人股东

2、认购股权，指新股东在甲方此次增加注册资本过程中，以现金方式认购甲方所新增的注册资本。

3、甲方此次新增的12,000万元注册资本额将全部由新股东认购，每1元注册资本的认购价格为：人民币2.22元。原股东同意放弃优先购买权。

4、本协议签署生效后5个工作日内新股东将以现金方式缴付本协议第二条项下约定的股权认购款。

5、新股东缴付股权认购款将以现汇汇入甲方所指定的银行帐户。

六、对子公司增资的目的和对公司的影响

本次增资事项将进一步增加医疗集团的资本实力，有利于推动公司医疗产业的快速发展，符合公司整体战略规划和业务发展需求。本次增资事项不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。

本次增资完成后，医疗集团仍为公司控股子公司，其股权结构的变化不会影响公司对其的控制权，仍纳入公司合并报表范围。

七、本次增资事项应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2020年10月26日公司召开第五届董事会第三次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果，审议并通过了《关于全资子公司宁波奥克斯医疗集团有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，其中关联董事郑坚江、沈国英、缪锡雷、梁嵩峦回避表决。本次增资事项已经独立董事事前认可并发表意见。

因本次增资成员中有公司实际控制人、董事及其他关联方，且公司放弃优先认购权，故本次增资行为构成关联交易，本次增资事项属于董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审批。

（二）独立董事意见

独立董事就本次关联交易向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见，认为本次增资价格以标的资产经评估的结果为基础确定，定价公允合理。

本次增资事项有利于公司医疗产业发展，提升公司业绩，且本次增资不会影响公司对其的控制权，有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利益最大化。

董事会审议本次关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。

独立董事一致认为，本次关联交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，同意本次增资事项。

八、备查文件目录

1、《三星医疗第五届董事会第三次会议决议》；

2、《三星医疗第五届监事会第二次会议决议》

3、《独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》；

4、《独立董事意见》；

特此公告。

宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

二〇二〇年十月二十七日