顺丰控股股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王卫、主管会计工作负责人伍玮婷及会计机构负责人(会计主管人员)胡晓飞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内重要事项及其进展已经在临时公告中披露，详见以下披露索引：
■
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、金融资产投资
1、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
2、衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
五、募集资金投资项目进展情况
√ 适用 □ 不适用
公司于2019年11月公开发行5,800万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额为人民币580,000.00万元。扣除含税承销及保荐费用人民币1,950.40万元以及其他发行费用人民币332.23万元，实际募集资金净额为人民币577,717.37万元。
为提高募集资金使用效率，公司根据实际情况，变更部分募集资金投资项目。公司于2020年8月25日召开第五届董事会第八次会议，于2020年9月16日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》，同意公司减少“飞机购置及航材购置维修项目”、“智慧物流信息系统建设项目”募集资金投入，并将上述减少的募集资金投入人民币175,000.00万元，以及募集资金理财收益、利息收入等累计人民币6,136.67万元，共计人民币181,136.67万元，用于增加原募投项目“速运设备自动化升级项目”、“陆路运力提升项目”，以及新增项目“偿还公司有息负债”的投资。详见公司于2020年8月26日在巨潮资讯网的披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（编号：2020-095）。
2020年第三季度，公司使用可转债募集资金金额为人民币102,909.35万元。截至2020年9月30日，公司累计使用可转债募集资金金额为人民币387,195.80万元，其中，“飞机购置及航材购置维修项目”累计使用募集资金合计人民币89,250.66万元，“智慧物流信息系统建设项目”累计使用募集资金合计人民币15,661.42万元，“速运设备自动化升级项目”累计使用募集资金合计人民币104,427.10万元，“陆路运力提升项目”累计使用募集资金合计人民币57,856.62万元，“偿还银行贷款”项目累计使用募集资金合计人民币120,000.00万元。截至2020年9月30日，公司尚未使用的可转债募集资金金额为人民币196,658.24 万元，公司累计收到的银行利息、现金管理收益为人民币7,675.10万元。
公司在董事会、股东大会审议额度内使用闲置募集资金进行现金管理，截至2020年9月30日，公司累计收到现金管理收益为人民币6,714.64万元，其中2020年第三季度收到现金管理收益为人民币1,873.86万元。于2020年9月30日，公司使用闲置可转债募集资金进行现金管理余额为人民币139,900.00万元，为安全性高、流动性好、满足保本要求的结构性存款及7天通知存款。
六、对2020年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
七、日常经营重大合同
□ 适用 √ 不适用
八、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
注：上表中各类委托理财的单日最高余额发生在不同日期，直接加总数不代表公司全部理财的单日最高余额。
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2020-108
顺丰控股股份有限公司
关于部分限售股份上市流通
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为318,354股，占公司股份总数的0.0070%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2020年10月30日。
一、公司发行股份概况
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”）前身马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎泰新材”）首次公开发行19,500,000股，公司首次公开发行前股本为58,330,780股，并于2010年2月5日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，上市后股本总额为77,830,780股。
2015年7月16日公司实施了向全体股东每10股转增5股的利润分配方案，公司总股本由77,830,780股变为116,746,170股。
2016年5月26日公司实施了向全体股东每10股转增10股的利润分配方案，公司总股本由116,746,170股变为233,492,340股。
2016年12月，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3016号）核准，向深圳明德控股发展有限公司等非公开发行人民币普通股3,950,185,873股购买资产。
2017年1月23日，公司完成重大资产置换及发行股份购买资产，发行股份3,950,185,873股，公司总股本由233,492,340股变为4,183,678,213股。
2017年8月23日，公司完成重大资产重组配套募集资金发行，发行股份227,337,311股，公司总股本由4,183,678,213股变为4,411,015,524股。
2018年1月11日，公司完成2017年度限制性股票激励计划的限制性股票授予登记，向777名激励对象发行限制性股票2,556,661股，公司总股本由4,411,015,524股变为4,413,572,185股。
2018年7月9日，公司完成2018年度限制性股票激励计划的限制性股票授予登记，向1139名首次授予激励对象授予限制性股票5,231,982股，公司总股本由4,413,572,185股变为4,418,804,167股。
2018年8月至2020年6月期间，公司因部分员工离职及公司2018年度、2019年度业绩考核未达标完成对激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计6,675,470股限制性股票回购注销。公司于2019年11月18日公开发行了可转换公司债券“顺丰转债”。顺丰转债在转股起始日2020年5月22日至赎回登记日2020年8月3日期间，累计转股数量为144,311,758股。
截至本公告披露之日，公司总股本为4,556,440,455股，其中尚未解除限售的股份数量为66,445,736股，占公司总股本1.4583%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除限售股份的相关承诺
（1）根据公司于2010年2月披露的《首次公开发行股票上市公告书》，首次公开发行前本公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺如下：
公司股东赵明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
此外，时任公司高级管理人员的股东赵明还承诺：前述锁定期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十；离职以后三年内，不转让其所持有的本公司股份，且三年后每年转让的股份不超过其所持有股份公司股份总数的百分之二十。
（2）公司《首次公开发行股票上市公告书》中做出的首次公开发行前本公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺与公司《首次公开发行股票招股说明书》中做出的首次公开发行前本公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺一致。
2、上述承诺履行情况
股东赵明，在2011年2月10日离任后，于2016年6月15日至2016年6月24日期间减持其所持有的公司股份，违反了“离职以后三年内，不转让其所持有的本公司股份，且三年后每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十”的承诺，其所减持的公司股票数量超出了承诺可减持数量合计 63,670 股。深圳证券交易所对此向赵明出具中小板监管函【2017】第1号《关于对马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司时任副总经理赵明的监管函》。
除此之外，赵明未违反承诺。
3、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用上市资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情况。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2020年10月30日。
2、本次解除限售股份的数量为318,354股，占公司股份总数的0.0070%。
3、本次申请解除股份限售的股东为1名。
4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
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注1：因公司于2015年7月16日实施了向股东每10股转增5股的利润分配方案，2016年5月26日实施了向股东每10股转增10股的利润分配方案，以上持股数均已做相应调整。
注2：股东赵明本次申请解禁的数量为公司首次公开发行股票前其所持公司限售股份数量的20%。
四、保荐机构关于部分限售股份上市流通的核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，顺丰控股与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对顺丰控股此次限售股份上市流通无异议。
五、关于股东股份解除限售的相关说明
1、根据前述的相关承诺，股东赵明在公司首次公开发行股票前已持有的限售股份，将在公司股票上市之日起满三十六个月后分5年解除限售，如在上述解除限售过程中，上述股东离职的，则自其离职之日起三年内，不转让其所持有的本公司股份，待其离职满三年后，再按照上述方案继续申请并依法办理解除限售。股东赵明于2011年2月离职，离职已满3年。
2、安徽明博律师事务所出具《关于顺丰控股股份有限公司股东赵明部分股份解除限售事宜之法律意见书》，认为：公司股东赵明本次申请所持公司部分股份解除限售不违背其出具的关于股份锁定承诺的真实意思表示，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2019年修订)》等有关法律法规以及规范性文件的规定。
3、于2015年2月、2016年1月、2017年12月、2020年1月，股东赵明所持有的限售股份按其持有的公司首次公开发行股票前限售股份数量的20%分别解除限售。截至本公告披露日，赵明首次公开发行股票前限售股数量的80%已解除限售，本次将对其持有的首次公开发行股票前限售股数量的剩余20%进行解除限售。
广东君信律师事务所分别于2015年2月、2016年1月出具了法律意见书，认为股东申请解除股份限售符合其限售承诺。北京市康达律师事务所分别于2017年12月、2020年1月出具了法律意见书，认为股东申请解除股份限售符合其限售承诺。
4、本次申请解除限售完成后，股东赵明应继续遵守“每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的20%”的承诺，且应遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规关于股份减持的相关规定。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十月二十七日
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2020-107
2020年第三季度报告
