云南铜业股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人田永忠、主管会计工作负责人黄云静及会计机构负责人(会计主管人员)赖建生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）报告期内主要资产、负债项目变动情况分析：

单位：元

■

（二）报告期内主要利润项目变动情况分析：

单位：元

■

（三）报告期内现金流量分析：

单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）非公开发行股票解除限售事项

2019年，公司向7名特定投资者非公开发行股票283,279,760股，发行价格为7.48元/股，募集资金总额为2,118,932,604.80元，募集资金净额为2,104,351,500.54元。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市时间为2019年1月31日。截止披露日，本次非公开发行限售股份中225,565,249股已解除限售，上市流通日为2020年2月3日，具体内容详见公司分别于2020年1月23日和2020年1月31日在指定媒体和网站披露的《云南铜业股份有限公司关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告》（公告编号：2020-004）和《云南铜业股份有限公司关于非公开发行限售股份解除限售延期的提示性公告》（公告编号：2020-005）。

（二）公司债发行事项

2020年6月2日，公司披露《2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行结果公告》。根据《云南铜业股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》，公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行规模为不超过10亿元，发行价格为每张100元，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式。本期债券发行工作已于2020年6月2日结束，实际发行规模5亿元，最终票面利率为3.79%。

2020年6月12日，公司披露《2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）在深圳证券交易所上市的公告》，公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）符合深圳证券交易所债券上市条件，将于2020年6月15日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，并面向合格机构投资者交易。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、金融资产投资

1、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

2、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

■

五、募集资金投资项目进展情况

√ 适用 □ 不适用

根据本公司2017年第一次临时股东大会审议，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1236号《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，本公司以非公开发行方式向迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司等其他7家特定投资者发行新股283,279,760股（发行前总股本的20%），每股面值人民币1.00元，最终发行价格人民币7.48元/股，募集资金总额为人民币2,118,932,604.80元，扣除非公开发行承销费用人民币13,497,824.50元，扣除中介机构和其他相关发行费用人民币1,083,279.76元（含律师费人民币700,000.00元、验资费人民币100,000.00元、股权登记费人民币283,279.76元），募集资金净额为人民币2,104,351,500.54元。

截止2020年9月30日，本公司累计使用募集资金人民币2,104,351,500.54元，其中：以前年度使用2,104,351,500.54元，本期使用0.00元，均投入募集资金项目。募集资金项目进展情况如下表：

单位：万元

■

截至2020年9月30日，本公司募集资金已全部使用完毕，募集资金存款余额为11,153.18元，为利息收入产生，存放在公司募集资金专户中。

六、对2020年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2020-050

债券代码：149134 债券简称：20云铜01

云南铜业股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第八届董事会第十三次会议以通讯方式召开，会议通知于2020年10月16日以邮件方式发出，表决截止日期为2020年10月26日，会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份，在规定时间内收回有效表决票11份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年第三季度报告全文》；

具体内容详见刊登于2020年10月27日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年第三季度报告全文》。

二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年第三季度报告正文》；

具体内容详见刊登于2020年10月27日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年第三季度报告正文》。

三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》；

具体内容详见刊登于2020年10月27日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于以自有资产抵押向银行申请贷款的公告》；

四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于控股子公司中铜东南铜业有限公司为银团贷款提供资产抵押的议案》；

具体内容详见刊登于2020年10月27日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于控股子公司中铜东南铜业有限公司为银团贷款提供资产抵押的公告》；

五、关联董事回避表决后，以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于追加2020年度日常关联交易预计的预案》；

该预案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见；

田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避对该议案的表决；

具体内容详见刊登于2020年10月27日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于追加2020年日常关联交易预计的公告》；

本预案需提交公司股东大会审议。

六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见刊登于2020年10月27日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2020年10月27日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2020-051

债券代码：149134 债券简称：20云铜01

云南铜业股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第八届监事会第十二次会议以通讯方式召开，会议通知于2020年10月16日以邮件方式发出，表决截止日期为2020年10月26日，会议应发出表决票5份，实际发出表决票5份，在规定时间内收回有效表决票5份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年第三季度报告全文》；

具体内容详见刊登于2020年10月27日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年第三季度报告全文》。

二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年第三季度报告正文》；

具体内容详见刊登于2020年10月27日《上海证券报》、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年第三季度报告正文》。

监事会对公司2020年第三季度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核，发表意见如下：

经审核，监事会认为董事会编制和审议云南铜业股份有限公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》；

具体内容详见刊登于2020年10月27日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于以自有资产抵押向银行申请贷款的公告》；

四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于控股子公司中铜东南铜业有限公司为银团贷款提供资产抵押的议案》；

具体内容详见刊登于2020年10月27日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于控股子公司中铜东南铜业有限公司为银团贷款提供资产抵押的公告》；

五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于追加2020年度日常关联交易预计的预案》。

该预案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见；

具体内容详见刊登于2020年10月27日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于追加2020年日常关联交易预计的公告》；

本预案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

云南铜业股份有限公司监事会

2020年10月27日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2020-053

债券代码：149134 债券简称：20云铜01

云南铜业股份有限公司

关于以自有资产抵押向银行申请

贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、抵押贷款情况概述

云南铜业股份有限公司（以下简称本公司或公司）为满足生产经营资金需求，进一步获取低成本融资，拟以自有资产抵押方式向中国进出口银行云南省分行申请低成本贷款，贷款金额不超过150,000万元，期限不超过3年，抵押资产为存货。

2020年10月26日，公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》。

本次公司以自有资产抵押贷款不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，本次资产抵押事项无须提交公司股东大会审议。

二、本次抵押借款人基本情况

（一）借款人名称：云南铜业股份有限公司

（二）成立日期：1998年5月15日

（三）注册地址：云南省昆明高新技术产业开发区M2-3

（四）法定代表人：田永忠

（五）注册资本：1,699,678,560.00元

（六）主营业务：有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；压缩空气生产、经营；分析检测，物流运输及物流辅助服务；包括日用百货、劳保用品、文化办公用品、包装材料、化工原料及产品（除危险品）、五金交电、机电设备及配件、机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、耐火材料、水泥制品、保温防腐氧涂料、建筑防水材料、保温隔热材料、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、贸易代理。

（七）股权结构：公司为上市公司，公司的控股股东为云南铜业（集团）有限公司，其持股比例为37.51%。

（八）财务情况

公司最近一年又一期财务状况：

单位：万元

■

注：公司2019年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字【2020】6747号审计报告。2020年三季度财务报表未经审计。

本公司不属于失信被执行人。

三、抵押标的主要内容

公司本次向中国进出口银行云南省分行申请不超过150,000万元借款，期限不超过3年，本次抵押的资产主要为存货，抵押资产价值不超过330,000万元，具体以评估价值为准。抵押物内容如下：

■

注：存货为母公司的原材料、在产品和产成品。

四、抵押贷款余额

截至目前，本公司抵押贷款余额为91,073.81万元。

五、对公司的影响

公司本次以自有资产抵押向银行申请贷款，有利于降低公司融资成本，节约财务费用，保障公司日常运营和持续发展。

六、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议；

（二）云南铜业股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2020年10月27日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2020-054

债券代码：149134 债券简称：20云铜01

云南铜业股份有限公司

关于控股子公司中铜东南铜业有限公司

为银团贷款提供资产抵押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、资产抵押情况概述

云南铜业股份有限公司（以下简称本公司或公司）控股子公司中铜东南铜业有限公司（以下简称东南铜业）为保障东南铜业冶炼基地项目建设资金，拟将固定资产及土地使用权抵押给以中国建设银行股份有限公司为牵头行的银团，抵押物价值约304,744.17万元（具体金额以最终评估价值为准），对应贷款余额不超过205,000万元借款，借款期限为2026年11月15日，抵押后将解除公司对东南铜业固定资产贷款的担保责任123,000万元。

2020年10月26日，公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于控股子公司中铜东南铜业有限公司为银团贷款提供资产抵押的议案》。

东南铜业于2018年与中国建设银行股份有限公司为牵头行的银团签订《银团贷款合同》，本公司和福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建省投”）作为东南铜业股东，与银团签订《银团贷款保证合同》，按持股比例为东南铜业提供担保，并约定在建成投产且具备抵押条件后，股东担保可以置换为相关资产抵押。现东南铜业资产已具备抵押条件，拟将固定资产及土地使用权抵押给以中国建设银行股份有限公司为牵头行的银团，抵押后解除公司和福建省投对东南铜业固定资产贷款的担保。该担保事项已提交公司第七届董事会第九次会议和2016年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2017年3月29日披露的《云南铜业股份有限公司关于为子公司中铝东南铜业有限公司提供借款担保的公告》（公告编号：2017-009）。

本次东南铜业为银团贷款提供资产抵押不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，本次资产抵押事项无须提交公司股东大会审议。

二、本次抵押借款人基本情况

（一）借款人名称：中铜东南铜业有限公司

（二）成立日期：2015年12月31日

（三）注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇闽海路89号

（四）法定代表人：于健

（五）注册资本：1,960,000,000.00元

(下转174版)

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2020-052

债券代码：149134 债券简称：20云铜01

2020年第三季度报告