上海晶丰明源半导体股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人胡黎强、主管会计工作负责人汪星辰及会计机构负责人（会计主管人员）汪星辰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2020年1-9月，公司因实施2020年限制性股票激励计划、2020年第二期限制性股票激励计划共产生股份支付费用63,836,639.71元。在剔除股份支付影响后，公司年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润87,340,456.11元，同比上升26.22%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润62,704,723.40元，同比上升1.15%。

2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额下降，主要由于报告期内，公司业务增长，支付货款增加，导致购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加所致。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

注：广发乾和投资有限公司参与公司首次公开发行战略配售获得的部分限售股份在报告期内通过转融通方式借出，借出部分体现为无限售条件流通股，截止报告期末，借出数量为167,200股。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表

单位：元 币种：人民币

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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1.公司2020年限制性股票激励计划

1、公司于2020年1月3日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等事项。

根据《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》，公司本次2020年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为281.96万股，占公司股本总额6,160万股的4.58%。其中，首次授予限制性股票225.96万股，占公司股本总额6,160万股的3.67%；预留56.00万股，占公司股本总额6,160万股的0.91%。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

2、2020年1月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施上述限制性股票激励计划。

3、2020年1月20日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2020年1月20日为首次授予日，授予价格36元/股，向211名激励对象授予225.96万股限制性股票，占公司股本总额的3.67%。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本次向激励对象首次授予限制性股票，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票的公允价值（2020年1月20日收盘价）－授予价格，为82.01元。

4、2020年8月19日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

经公司2019年年度股东大会审议通过，公司2019年年度利润分配方案以总股本61,600,000股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利30,800,000元（含税），本次权益分派已于2020年6月18日实施完毕。根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会对2020年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整，由每股36.00元调整为每股35.50元。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2020年8月19日为预留授予日，以35.50元/股的授予价格向56名激励对象授予27.20万股限制性股票。

本次向激励对象授予预留部分限制性股票，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（2020年8月19日收盘价）-授予价格（35.50元/股），为每股人民币75.50元。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

上述内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

2.公司2020年第二期限制性股票激励计划

1、2020年7月14日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于〈公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等事项。

根据《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司本次2020年第二期限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为75.00万股，约占目前公司股本总额6,160万股的1.22%。其中，首次授予限制性股票63.00万股，占公司股本总额6,160万股的1.02%；预留12.00万股，占公司股本总额6,160万股的0.19%。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

2、2020年7月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施上述限制性股票激励计划。

3、2020年8月19日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年第二期限制性股票激励计划》的相关规定和公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2020年8月19日为首次授予日，以80.00元/股的授予价格向8名激励对象授予63.00万股限制性股票，占公司股本总额的1.02%。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本次向激励对象首次授予限制性股票，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票的公允价值（2020年8月19日收盘价）－授予价格，为31.00元。

上述内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

因实施2020年限制性股票激励计划及2020年第二期限制性股票激励计划，公司预计年初至下一报告期期末，公司将累计计提股份支付费用9,187.55万元，预计存在年初至下一报告期期末的累计净利润可能与上年同期相比发生重大变动的风险。

上述预测存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，具体以公司发布的定期报告为准。

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证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2020-051

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）于2020年10月27日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。

董事会授权公司总经理在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责实施。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）对本事项出具了明确同意的核查意见。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1670号）并经上海证券交易所自律监管决定书（[2019]207号）同意公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,540万股，发行价格为56.68元/股，募集资金总额为人民币87,287.20万元，扣除发行费用合计人民币8,512.96万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币78,774.24万元。上述募集资金已于2019年10月9日到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2019]第ZA15651号）《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：

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二、募集资金使用情况

1、2019年10月28日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募投项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币73,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。

同日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计人民币2,300万元用于永久补充流动资金，该事项已经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。

公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意意见。上述事项详见公司于2019年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、2019年11月25日，公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。

公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意意见。上述事项详见公司于2019年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

3、2020年9月11日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币12,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。

公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意意见。上述事项详见公司于2020年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、投资目的

公司募投项目正在积极推进当中，基于募集资金需分阶段分项目逐步投入募投项目，故后续按计划暂未投入使用的募集资金将在短期内出现部分闲置的情况。为提高资金使用效率，增加股东回报，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收益、保持资金流动性。

2、投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），产品期限最长不超过12个月，且投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

3、投资额度及期限

自董事会审议通过之日起12个月内，公司使用最高不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。

4、实施方式

董事会授权公司总经理在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体事项由公司财务部负责组织实施。

5、信息披露

公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

6、现金管理收益分配

公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

四、对公司日常经营的影响

公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募投项目的资金周转和需要。通过适当现金管理，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、公司拟购买的投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济等因素影响，不排除投资收益将受到市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

1、公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有金融机构现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益，并向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用暂时闲置募集资金不超过60,000万元进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

因此，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，使用暂时闲置募集资金最高不超过人民币60,000万元进行现金管理。

（二）监事会意见

监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加股东回报，不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。因此，同意公司自议案审议通过之日起12个月内，使用最高不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定， 是在保障募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下进行的，不存在长时间的资金闲置，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响。在上述前提下，公司通过现金管理增加股东回报，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、上网公告附件

1、《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

2、《广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2020年10月28日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2020-052

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

● 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）拟使用部分超募资金人民币2,300万元用于永久补充流动资金；

● 公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助；

● 该事项尚需公司2020年第三次临时股东大会审议通过。

公司于2020年10月27日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币2,300万元用于永久补充流动资金，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1670号）并经上海证券交易所自律监管决定书（[2019]207号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,540万股，发行价格为56.68元/股，募集资金总额为人民币87,287.20万元，扣除发行费用合计人民币8,512.96万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币78,774.24万元。上述募集资金已于2019年10月9日到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2019]第ZA15651号）《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：

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公司募集资金净额为人民币78,774.24万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为71,020.00万元，超募资金为7,754.24万元。

二、募集资金使用情况

1、2019年10月28日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募投项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币73,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。

同日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计人民币2,300万元用于永久补充流动资金，该事项已经公司于2019年11月15日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。

公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意意见。上述事项详见公司于2019年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、2019年11月25日，公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。

公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意意见。上述事项详见公司于2019年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

3、2020年9月11日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币12,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。

公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意意见。上述事项详见公司于2020年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

4、2020年10月27日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。

公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意意见。上述事项详见公司于2020年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

为了提高募集资金使用效率、降低财务成本、维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用2,300万元超募资金永久补充公司流动资金，主要用于原材料采购、市场开拓及日常经营活动等支出。

本次使用超募资金永久性补充流动资金2,300万元，占超募资金总额的比例为29.66%，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%”的相关规定。

公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的审议程序

1、公司第二届董事会第六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

2、公司第二届监事会第六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议，并提供网络投票表决方式，经股东大会审议通过后方可实施。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

1、公司本次使用部分超募资金2,300万元永久性补充流动资金，以满足实际经营的需要，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司实际经营及战略发展需要，符合全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。

2、该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。

因此，公司独立董事同意本次公司使用部分超募资金2,300万元永久补充流动资金事项。

（二）监事会意见

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用部分超募资金2,300万元永久补充流动资金，满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。

因此，监事会同意公司本次使用部分超募资金2,300万元永久补充流动资金。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构核查了本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的董事会、监事会文件及独立董事出具的独立意见。

公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

六、上网公告附件

1、《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

2、《广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2020年10月28日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2020-050

上海晶丰明源半导体股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2020年10月22日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事，会议于2020年10月27日以通讯会议方式召开。

会议由监事会主席刘秋凤女士主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事表决，审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于〈2020年第三季度报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会对2020年第三季度报告发表如下审核意见：

（1）2020年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

（2）2020年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允、客观地反映出公司2020年第三季度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，未发现参与2020年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会一致同意该报告。

上述议案内容详见公司于2020年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第三季度报告》。

2、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用部分超募资金2,300万元永久补充流动资金，满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。

因此，监事会同意公司本次使用部分超募资金2,300万元永久补充流动资金。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

上述议案内容详见公司于2020年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

3、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加股东回报，不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。因此，同意公司自议案审议通过之日起12个月内，使用最高不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

上述议案内容详见公司于2020年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

监 事 会

2020年10月28日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2020-053

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年11月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2020年11月18日 14点30分

召开地点：上海市浦东新区张衡路666弄B座5层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年11月18日

至2020年11月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）参加股东大会会议登记时间：2020年11月17日上午9:00-12:00；下午13:00-17:00。

（二）登记地点：上海市浦东新区张衡路666弄B座5层，公司证券管理部。

（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。出席会议时需携带证明材料原件。

1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（四）参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的数量之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

六、其他事项

（一）会议联系

通信地址：上海市浦东新区张衡路666弄B座5层公司证券管理部

邮编：201203

电话：021-51870166

传真：021-50275095

电子邮箱：bpsemi@bpsemi.com

联系人：汪星辰、张漪萌

（二）本次股东大会会期半天，请出席现场会议股东自行安排食宿及交通费用。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

2020年10月28日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

上海晶丰明源半导体股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月18日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：688368 公司简称：晶丰明源

2020年第三季度报告