圆通速递股份有限公司

2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事局会议审议季度报告。

1.3 公司负责人喻会蛟、主管会计工作负责人林凯及会计机构负责人（会计主管人员）赵文慧保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：万元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 圆通速递股份有限公司

法定代表人 喻会蛟

日期 2020年10月27日

证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2020-091

圆通速递股份有限公司

第十届董事局第十一次会议决议公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第十一次会议于2020年10月22日以电子邮件等方式通知了全体董事，并于2020年10月27日以通讯方式召开。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事局主席喻会蛟先生主持。

会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：

一、审议通过《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

根据《圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定和可转换公司债券的转股情况、《圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》和《圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的规定与回购注销部分限制性股票办理情况，公司综合2017年年度股东大会、2018年年度股东大会的有关授权，拟对《公司章程》中的注册资本由2,835,407,155元变更为3,159,830,675元，股份总数由2,835,407,155股变更为3,159,830,675股，并办理工商变更登记。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2020-093）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于调整2020年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于调整2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2020-094）。

关联董事万霖回避表决。

公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

董事局

2020年10月28日

/

证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2020-092

圆通速递股份有限公司

第十届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十次会议于2020年10月22日以书面、电子邮件等方式通知了全体监事，并于2020年10月27日在上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄18号九楼会议室以现场方式召开。应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席王炎明先生主持。

会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：

一、审议通过《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》

监事会认为：2020年第三季度报告全文及正文的编制和审核程序符合法律、法规的相关规定，公允地反映了公司2020年第三季度的财务状况及经营成果。

监事会保证公司2020年第三季度报告所披露的内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于调整2020年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于调整2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2020-094）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

监事会

2020年10月28日

/

证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2020-093

圆通速递股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月27日召开第十届董事局第十一次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据《圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定和可转换公司债券的转股情况，《圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划》”）、《圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第三期激励计划》”）的规定与回购注销部分限制性股票办理情况，以及公司2017年年度股东大会、2018年年度股东大会的有关授权，公司拟对《公司章程》中涉及注册资本的相关条款进行修订并办理工商变更登记。具体如下：

一、注册资本变更情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1473号文核准，公司于2018年11月20日公开发行了可转换公司债券3,650万张，每张面值100元，发行总额365,000万元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]157号文同意，公司可转换公司债券于2018年12月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“圆通转债”，债券代码“110046”。根据相关法律规定和《募集说明书》的约定，公司本次发行的“圆通转债”自2019年5月27日起可转换为公司股份，转股期限至2024年11月19日。2020年2月20日，公司召开的第十届董事局第五次会议审议通过了《关于提前赎回“圆通转债”的议案》，因“圆通转债”触发《募集说明书》约定的赎回条款，同意公司行使提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“圆通转债”全部赎回。自2019年7月6日至赎回登记日2020年3月20日累计转股数为329,049,433股。

2020年4月28日，公司召开的第十届董事局第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《第二期激励计划》和《第三期激励计划》的规定，以及2017年年度股东大会、2018年年度股东大会的授权，公司董事局同意回购注销第二期激励计划和第三期激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,625,913股。

鉴于前述“圆通转债”转股以及限制性股票完成回购注销等情况，公司注册资本由2,835,407,155元变更为3,159,830,675元，股份总数由2,835,407,155股变更为3,159,830,675股。

二、公司章程修订情况

公司拟对现行《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

■

除以上修订条款外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。

上述修订《公司章程》及相应注册资本变更办理工商变更登记的事项已经公司2017年年度股东大会、2018年年度股东大会授权，无需再次提交公司股东大会审议。

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司将向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记等相关手续。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

董事局

2020年10月28日

/

证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2020-094

圆通速递股份有限公司

关于调整2020年度日常关联交易预计的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司本次调整与关联方的日常关联交易预计不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

鉴于公司国际物流网络及供应链业务的深度拓展以及国内快递业务的稳定快速增长，公司快件揽收派送、中转操作、国际干线运输等业务和需求持续扩大，根据国内、国际生产经营和业务发展需要及与关联方日常关联交易实际执行情况，公司拟对杭州菜鸟供应链管理有限公司、浙江仟和网络科技有限公司等的2020年度日常关联交易预计金额进行调整，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2020年度日常关联交易预计履行的审议程序

圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日、2020年5月20日分别召开第十届董事局第六次会议及2019年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况并预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事、关联股东对该议案回避了表决，独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定的信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况并预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2020-037）及《圆通速递股份有限公司2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2020-050）。

（二）本次调整2020年度日常关联交易预计履行的审议程序

1、董事局审议表决情况

根据公司国内、国际生产经营和业务发展需要及与关联方日常关联交易实际执行情况，公司拟对2020年度日常关联交易的预计金额进行调整。

2020年10月27日，公司召开第十届董事局第十一次会议，审议通过了《关于调整2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事万霖对该议案回避表决，其他参与表决的董事一致同意该议案。

2、独立董事发表事前认可意见

公司本次调整2020年度日常关联交易预计是基于生产经营和业务发展需求，关联交易事项公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事同意将上述事项相关议案提交公司第十届董事局第十一次会议审议。

3、独立董事发表同意的独立意见

公司本次调整2020年度日常关联交易预计符合公司生产经营和业务发展的实际需要，属于公司正常经营行为，交易事项定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不会影响公司的独立性，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，有利于公司持续、稳定、健康发展。

公司董事局在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，独立董事一致同意公司调整2020年度日常关联交易预计事项。

4、本次日常关联交易调整金额在董事局审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（三）2020年日常关联交易预计的调整情况

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）杭州菜鸟供应链管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：万霖

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2016年10月27日

注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层509

经营范围：计算机软件及系统的开发、应用、维护；物流数据采集、处理和管理；计算机软、硬件的技术咨询、技术转让、技术服务；物流供应链管理及物流方案设计，企业信息管理及咨询、商品信息咨询（除商品中介）；物流信息处理及咨询服务；海上、陆路、航空国际货物运输代理；海关预录入、进出口货物报关代理；报验代理、报检、监管仓储、监管运输代理；安装、维修（仅限上门）、鉴定：家电、家居用品、家具、健身器材、卫生浴具整机及配件；国内广告的设计、制作、代理、发布（除新闻媒体及网络广告）；普通货运，货运代理、仓储服务；房屋租赁，物业管理；食品经营，销售（含网上销售）：初级食用农产品（除食品、药品）、通信产品、针纺织品、服装服饰、日用百货、家用电器、电子产品（除电子出版物）、数码产品、化妆品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽车及摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、框架眼镜、珠宝首饰、家具、工艺美术品（除文物）、五金制品、塑料制品、橡胶制品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒危险化学品）、消防器材、建筑材料、一类医疗器械、二类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》的相关规定，公司董事万霖担任杭州菜鸟供应链管理有限公司的执行董事兼总经理，因此其为公司关联方。

（二）浙江仟和网络科技有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

法定代表人：帅勇

注册资本：20,000万美元

成立日期：2015年11月17日

注册地址：浙江省杭州市下城区西文街325号12楼1201室

经营范围：服务：物流供应链管理及物流方案设计，物流信息处理及咨询服务，普通货运，货运代理，仓储服务（除危险化学品及易制毒品），计算机软件的开发、设计、制作，软件系统集成的设计、调试和维护，网络技术的开发、设计，提供计算机软、硬件技术咨询和技术服务，商务信息咨询，市场营销策划；安装、维修、清洗家电、家居用品、家具、健身器材、卫生浴具；批发、零售：日用百货，服装鞋帽，电子产品，办公用品，计算机设备，电子设备，仓储物流设备，通信产品，针纺织品，家用电器，数码产品，化妆品，计生用品，卫生用品，体育用品，玩具，汽车及摩托车配件，电动车，箱包，皮具，钟表，乐器，框架眼镜，珠宝首饰，家具，工艺美术品（不含文物），五金制品，塑料制品，橡胶制品。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》的相关规定，公司董事万霖担任浙江仟和网络科技有限公司的执行董事，因此其为公司关联方。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方之间的日常关联交易主要内容涉及快件揽收派送、中转操作、国际干线运输等正常经营性往来。

公司与关联方之间的日常关联交易符合公司业务发展需要，遵循公平合理的原则，以市场价格为基础，无利益输送以及价格操纵行为，符合关联交易的公允性，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次调整与关联方的日常关联交易预计系公司正常经营所需，遵循公开、公平、公正的原则，交易价格依据市场条件公平、合理确定，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

董事局

2020年10月28日

公司代码：600233 公司简称：圆通速递

新疆友好（集团）股份有限公司

2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人聂如旋、主管会计工作负责人兰建新及会计机构负责人（会计主管人员）韩建伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

（2）负债及所有者权益构成变动情况

单位：元 币种：人民币

■

（3）利润表指标变动情况

2020年1-9月公司实现营业收入138,520.30万元，较上年同期减少240,054.39万元，降幅63.41%；实现营业利润-8,151.04万元，较上年同期减少23,213.00万元，降幅154.12%；实现归属于母公司所有者的净利润-14,897.67万元，较上年同期减少27,982.02万元，降幅213.86%。

2020年1-9月公司营业收入较上年同期下降的主要原因系：①公司自2020年1月1日起执行新收入准则，联营模式收入采用净额法确认，故营业收入较上年同期大幅下降；②公司所属商业零售行业受新冠肺炎疫情冲击较大，公司下属门店销售额受疫情影响下降明显；③受消费增速持续放缓、网上销售分流以及实体门店竞争加剧影响，公司主营业务销售有所下降；④公司全面开展联营转租赁调整以来，逐步压缩了联营区域面积，使得主营业务收入相应减少。

2020年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降的主要原因系：①受疫情影响公司主营业务收入大幅减少，同时公司对供应商、租赁商户等合作方减免了疫情防控闭店期间的租金和欠标款，公司利润相应减少；②公司计提未决诉讼预计负债8,000.00万元。

单位：元 币种：人民币

■

（4）现金流量变动情况

单位：元 币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于确认公司与大商集团、大商股份2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度相关日常关联交易事项的议案》，公司对与大商集团有限公司、大商股份有限公司2019年度日常关联交易的执行情况予以确认，并对2020年度日常关联交易事项进行预计。详见公司于2020年4月28日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2020-008号、009号和014号公告。

2020年1-9月，公司与大商集团有限公司（包括其下属企业）、大商股份有限公司（包括其下属企业）关联交易的执行情况如下表所示：

单位：万元 币种：人民币

■

注：①上表中“法国红酒”占同类交易金额的比例系占公司所有酒类销售的比例。

②大连大商天狗电子商务有限公司向公司提供的平台对接服务和数据技术分析服务免费。

（2）公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于确认公司与天康食品有限责任公司2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度相关日常关联交易事项的议案》，公司对与关联方新疆天康食品有限责任公司2019年度日常关联交易的执行情况予以确认，并对2020年度日常关联交易事项进行预计。详见公司于2020年4月28日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2020-008号、009号和015号公告。

2020年1-9月，公司与新疆天康食品有限责任公司的关联交易的执行情况如下表所示：

单位：万元 币种：人民币

■

2020年10月27日,公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《公司关于增加2020年度日常关联交易额度的议案》，综合考虑公司与关联方新疆天康食品有限责任公司2020年1-9月已发生交易金额及后续业务需求，公司增加2020年度日常关联交易额度500万元，增加后公司与新疆天康食品有限责任公司2020年度日常关联交易额度为2,800万元。详见公司于2020年10月28日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2020-041号、042号和043号公告。

（3）2020年6月8日公司收到乌鲁木齐中院《答辩通知书》及《民事起诉状》等法律文本，新疆尚品商业管理有限公司以房屋租赁合同纠纷为由起诉本公司。诉讼请求如下：1、请求法院判令公司向新疆尚品商业管理有限公司支付违约金人民币8,000万元；2、请求法院判令公司承担本案全部诉讼费用。2020年6月30日，公司收到乌鲁木齐中院《传票》（[2020]新01民初236号），通知该诉讼案件将于2020年7月7日开庭审理。详见公司分别于2020年6月9日、7月1日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2020-026号、029号公告。

该诉讼案件已于2020年7月7日开庭审理，截至本报告披露日，该诉讼仍处于一审阶段。

因该诉讼案件结果存在不确定性，基于谨慎性原则，公司第九届董事会第十九次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了《公司关于计提预计负债的议案》，公司根据该诉讼案件涉案金额计提未决诉讼预计负债8,000.00万元。详见公司分别于2020年8月26日、9月26日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2020-032号、033号、034号和038号公告。

（4）2019年2月，公司收到自治区高院《传票》及《民事起诉状》等法律文本，泰美公司以美美友好购物中心项目房屋租赁合同纠纷为由起诉本公司，诉讼请求如下：1、请求法院判令确认泰美公司与公司签订的房屋《租赁合同》于2018年12月31日到期终止；2、请求法院判令公司向泰美公司移交位于乌鲁木齐市友好北路689号40,988.51平方米的营业场所；3、请求法院判令公司向泰美公司赔偿损失3亿元人民币；4、请求法院判决公司承担本案全部诉讼费用。详见公司于2019年2月11日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2019-006号公告。2019年2月，公司就该诉讼案件向自治区高院提出管辖权异议。2019年7月30日，公司收到自治区高院出具的《传票》该诉讼案件于2019年8月2日开庭审理。详见公司于2019年8月1日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2019-043号公告。

2020年5月9日，公司收到自治区高院《民事判决书》（[2019]新民初2号），判决结果如下：1、泰美公司与本公司签订的租赁合同于2018年12月31日终止；2、本公司自本判决生效之日起三十日内向泰美公司移交位于新疆乌鲁木齐市友好北路689号面积为40,988.51平方米的营业场所；3、驳回泰美公司其他诉讼请求。案件受理费154.18万元，由泰美公司负担。详见公司于2020年5月12日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2020-023号公告。

2020年5月22日，公司就上述一审判决结果的第1项、第2项内容向中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高人民法院”）提起上诉，上诉请求为：1、驳回泰美公司请求确认泰美公司与本公司签订的租赁合同于2018年12月31日终止的诉讼请求；2、驳回泰美公司要求本公司移交位于乌鲁木齐市友好北路689号面积为40,988.51平方米营业场所的诉讼请求。2020年7月15日，公司收到最高人民法院邮寄送达的《传票》（[2020]最高法民终838号）、《受理案件通知书》等法律文本，该诉讼案件二审将于2020年7月29日开庭审理。详见公司于2020年7月17日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2020-030号公告。

因公司所在地于2020年7月中旬发生新一轮新冠肺炎疫情，应疫情防控要求，公司相关工作人员无法前往参加庭审，公司于2020年7月24日向最高人民法院第六巡回法庭递交了延期开庭申请。详见公司于2020年8月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《友好集团2020年半年度报告》。2020年10月12日，公司收到最高人民法院邮寄送达的《传票》（[2020]最高法民终838号），该诉讼案件二审将于2020年11月12日开庭审理。详见公司于2020年10月14日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2020-039号公告。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

受疫情冲击及计提预计负债等因素影响，公司2020年1-9月净利润同比呈现较大幅度的下降，累计亏损14,897.67万元，目前公司主营业务正常平稳运行，预计公司2020年度的累计净利润仍为亏损。

公司名称 新疆友好（集团）股份有限公司

法定代表人 聂如旋

日期 2020年10月27日

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2020-041

新疆友好（集团）股份有限公司

第九届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2020年10月16日以书面形式和电子邮件形式向全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。

（三）公司于2020年10月27日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开本次会议。

（四）会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。

二、董事会会议审议情况

会议审议并一致通过了以下议案：

（一）《公司2020年第三季度报告》

本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团2020年第三季度报告》。

表决结果：表决票8票，其中赞成票8票、反对票0票、弃权票0票。

（二）《公司关于增加2020年度日常关联交易额度的议案》

综合考虑实际经营情况及后续业务需求，公司增加与新疆天康食品有限责任公司2020年度日常关联交易额度500万元，增加后公司与新疆天康食品有限责任公司2020年度日常关联交易额度为2,800万元。本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于增加2020年度日常关联交易额度的公告》（临2020-043号）。

公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第二十次会议部分议案的独立意见函》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事何玉斌先生回避对本议案的表决。

表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

（三）《关于修订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

结合相关规定、业务指引及公司实际情况，公司对《友好集团内幕信息知情人登记管理制度》相关条款进行了修改，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团内幕信息知情人登记管理制度》（2020年10月修订）。

表决结果：表决票8票，其中赞成票8票、反对票0票、弃权票0票。

三、上网公告附件

（一）公司独立董事关于公司第九届董事会第二十次会议部分议案的独立意见函；

（二）《友好集团内幕信息知情人登记管理制度》（2020年10月修订）。

四、备查文件：公司第九届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2020年10月28日

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2020-042

新疆友好（集团）股份有限公司

第九届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2020年10月16日以书面形式和电子邮件形式向全体监事发出了本次会议的通知。

（三）公司于2020年10月27日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开本次会议。

（四）会议应参加表决监事7名，实际参加表决监事7名。

二、监事会会议审议情况

会议审议并一致通过了以下议案：

（一）《公司2020年第三季度报告》

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司2020年第三季度报告提出如下审核意见：1、公司2020年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2、公司2020年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年第三季度的经营管理和财务状况；3、在提出本意见前，监事会未发现参与公司2020年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

（二）《公司关于增加2020年度日常关联交易额度的议案》

监事会认为：公司董事会在审议、表决该关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见，公司审计委员会对该关联交易出具了审核意见，公司董事会对该关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该关联交易不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东和非关联股东的利益的情形。

表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

三、备查文件：公司第九届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司监事会

2020年10月28日

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2020-043

新疆友好（集团）股份有限公司

关于增加2020年度日常关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“新疆天康食品有限责任公司”简称为“天康食品”，“天康生物股份有限公司”简称为“天康生物”。

●审议程序：本事项已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：本公司与关联方天康食品的交易属于公司日常经营过程中发生的交易，该关联交易不会对公司的财务状况、经营业绩以及持续经营能力产生不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及公司全体股东的共同利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、日常关联交易审议情况

公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于确认公司与天康食品有限责任公司2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度相关日常关联交易事项的议案》，公司对与关联方天康食品2019年度日常关联交易的执行情况予以确认，并预计2020年度发生交易金额为2,300万元。详见公司于2020年4月28日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2020-008号、009号和015号公告。

2020年10月27日,公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《公司关于增加2020年度日常关联交易额度的议案》，受新冠疫情等因素的影响，本地猪肉价格走势及销量较往年波动较大，2020年1-9月公司与天康食品日常关联交易发生金额高于预期，综合考虑实际经营情况及后续业务需求，公司增加与天康食品2020年度日常关联交易额度500万元，增加后公司与天康食品2020年度日常关联交易额度为2,800万元。关联董事何玉斌先生回避对本次关联交易的表决，表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

2、公司独立董事发表事前认可意见及独立意见

公司独立董事已于会前审阅本议案并发表事前认可意见，认为公司根据经营情况增加日常关联交易额度是基于实际业务需要，属于合理、合法的经济行为，涉及材料详实完备，交易不会影响公司的独立性，同意将本议案提交公司第九届董事会第二十次会议审议。

公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为公司增加与天康食品日常关联交易额度的事项符合公司日常经营活动的实际需要，没有损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。该关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，同意《公司关于增加2020年度日常关联交易额度的议案》。

3、审计委员会审核意见

公司第九届董事会审计委员会议审议通过了《公司关于增加2020年度日常关联交易额度的议案》，审计委员会认为本次增加与天康食品日常关联交易额度是正常经营活动所需，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求，不存在损害公司利益以及非关联股东利益的情形，同意将该议案提交公司第九届董事会第二十次会议审议，并报告公司监事会。

（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、新疆天康食品有限责任公司

■

天康食品最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

■

注：上述2019年财务数据为经审计数据，2020年1-6月财务数据未经审计。

2、天康生物股份有限公司

■

持有天康生物5%以上股份的股东（截至2020年6月30日）：

■

天康生物最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

■

注：上述2019年财务数据为经审计数据，2020年1-6月财务数据未经审计。

（二）与公司的关联关系

天康食品系天康生物全资孙公司，天康生物高级管理人员（法务总监）何玉斌先生为本公司第九届董事会独立董事，公司与天康生物、天康食品的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

1、前期同类关联交易的执行情况

■

2、履约能力分析

上述日常关联交易的关联方天康食品、天康生物生产经营状况良好，企业运营规范，现金流充足，在前期与公司合作过程中均能严格履行合同义务，未发生过违约情形，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍及无法支付公司款项的风险。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

公司与天康食品签订了《友好集团友好超市经营合同》，将公司下属门店营业范围内指定区域提供给天康食品进行冷鲜肉及肉制品销售,天康食品需遵守公司下属门店的各项管理规定。天康食品在公司下属门店销售产生的营业款由公司统一代为收取,公司根据销售额按照合同约定比例获取提成，结算周期为15天，具体交易按照合同安排执行。该合同有效期1年，每年期满续签。

（二）定价政策

天康食品在公司下属门店销售商品的价格依照公允、等价、合理的原则，以同类商品市场价格为基础确定。公司按照不同门店区位、销售规模以及同行业同类商品扣率等市场因素确定联营销售扣率，关联交易价格公允。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

公司与天康食品发生的交易是基于公司正常经营活动所需，符合公司业务特点和业务需求，有利于公司日常经营业务的开展。“天康”品牌为新疆知名冷鲜肉类食品品牌，生产销售规模及商品品质均处于本地领先水平，作为与公司长期开展业务合作的冷鲜肉供应商，天康食品与公司的关联交易合理、合规并具有持续性。

本公司与关联方天康食品的交易属于公司日常经营过程中发生的交易，该关联交易不会对公司的财务状况、经营业绩以及持续经营能力产生不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及公司全体股东的共同利益。

五、备查文件目录

（一）公司第九届董事会第二十次会议决议；

（二）公司第九届监事会第十五次会议决议；

（三）公司独立董事事前认可意见；

（四）公司独立董事关于公司第九届董事会第二十次会议部分议案的独立意见函；

（五）公司董事会审计委员会对公司第九届董事会第二十次会议部分议案的书面审核意见。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2020年10月28日

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2020-044

新疆友好（集团）股份有限公司

关于2020年第三季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号一一零售》《关于做好上市公司2020年第三季度报告披露工作的通知》的要求，新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）现将2020年第三季度主要经营数据披露如下：

一、公司门店变动情况

报告期内公司无新增、关闭门店。

二、已签约待开业门店情况

报告期内公司无已签约待开业门店。

三、2020年第三季度主要经营数据

单位：元

■

注：上表中“北疆区域”含克拉玛依市（独山子区）、伊宁市、奎屯市、石河子市、博乐市、昌吉市，不含乌鲁木齐市；“南疆区域”含库尔勒市、阿克苏市。

2020年第三季度主要经营数据说明：

1、公司2020年第三季度主营业务收入较上年同期大幅下降的主要原因系：①公司自2020年1月1日起执行新收入准则，联营模式收入采用净额法确认，故营业收入较上年同期下降；②公司所属商业零售行业受新冠疫情冲击较大，本报告期公司下属门店销售额受疫情影响下降明显。

2、公司2020年第三季度毛利率较上年同期大幅增加的主要原因系：公司自2020年1月1日起执行新收入准则，联营模式收入采用净额法确认，毛利率为100%，使得公司综合毛利率提高。

3、上表中经营数据系公司各门店的百货、超市、电器账套的合计数据，不含燃料油气类收入数据。

上述经营数据未经审计，公司董事会提醒广大投资者审慎使用该等数据。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2020年10月28日

公司代码：600778 公司简称：友好集团