紫光股份有限公司
第七届董事会第四十七次会议
决议公告
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2020－084
紫光股份有限公司
第七届董事会第四十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十七次会议，于2020年10月16日以书面方式发出通知，于2020年10月27日在致真大厦紫光会议室召开。会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。
经审议、表决，会议做出如下决议：通过关于受让产业基金份额暨关联交易的议案。
为进一步构建公司“云一网一边一端一芯”产业链，加强产业链上下游协同，延伸公司能源行业数字化解决方案服务能力，并依托产业基金的资源和管理优势，同意公司受让西藏紫光科技开发有限公司对紫光网芯（东莞市）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫光网芯产业基金”）人民币20,000万元认缴出资额，占紫光网芯产业基金认缴出资总额人民币78,000万元的25.64%。鉴于转让方西藏紫光科技开发有限公司上述认缴的出资份额尚未实缴，同意本次转让价格为0元且本次转让完成后公司以自有资金出资人民币20,000万元实缴上述产业基金份额。
本次基金份额受让完成后，公司将作为有限合伙人，拟与紫光网芯产业基金普通合伙人西藏紫光投资基金有限责任公司及有限合伙人西藏紫光科技开发有限公司、幸福人寿保险股份有限公司、诚泰财产保险股份有限公司、北京健坤投资集团有限公司、中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司等共14家机构共同持有紫光网芯产业基金。紫光网芯产业基金总规模为人民币78,000万元，目前已完成中国证券投资基金业协会私募股权投资基金备案，基金管理人为西藏紫光投资基金有限责任公司。紫光网芯产业基金将以股权投资的形式专项投资于北京智芯微电子科技有限公司。
鉴于西藏紫光投资基金有限责任公司、西藏紫光科技开发有限公司与公司同为紫光集团有限公司间接控股子公司，公司董事王慧轩先生为幸福人寿保险股份有限公司董事长、诚泰财产保险股份有限公司董事长及中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司董事，北京健坤投资集团有限公司控股股东为紫光集团有限公司董事长赵伟国先生，西藏紫光投资基金有限责任公司、西藏紫光科技开发有限公司、幸福人寿保险股份有限公司、诚泰财产保险股份有限公司、北京健坤投资集团有限公司、中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司为公司关联方，上述交易构成关联交易。王竑弢先生、王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决。
具体内容详见同日披露的《关联交易公告》。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
紫光股份有限公司
董 事 会
2020年10月28日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2020－085
紫光股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十七次会议审议通过了关于受让产业基金份额暨关联交易的议案，现将本次交易事项公告如下：
一、交易概述
为进一步构建公司“云一网一边一端一芯”产业链，加强产业链上下游协同，延伸公司能源行业数字化解决方案服务能力，并依托产业基金的资源和管理优势，公司将受让西藏紫光科技开发有限公司（以下简称“西藏紫光科技”）对紫光网芯（东莞市）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫光网芯基金”、“产业基金”、“合伙企业”）人民币20,000万元认缴出资额，占紫光网芯基金认缴出资总额人民币78,000万元的25.64%。鉴于转让方西藏紫光科技上述认缴的出资份额尚未实缴，本次转让价格为0元，本次转让完成后公司将以自有资金出资人民币20,000万元实缴上述基金份额。
本次基金份额受让完成后，公司将作为有限合伙人，拟与紫光网芯基金普通合伙人西藏紫光投资基金有限责任公司（以下简称“西藏紫光投资基金公司”）及有限合伙人西藏紫光科技、幸福人寿保险股份有限公司、诚泰财产保险股份有限公司、北京健坤投资集团有限公司、中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司等共14家机构共同持有紫光网芯基金。紫光网芯基金总规模为人民币78,000万元，目前已完成中国证券投资基金业协会私募股权投资基金备案，基金管理人为西藏紫光投资基金公司。紫光网芯基金将以股权投资的形式专项投资于北京智芯微电子科技有限公司。
鉴于西藏紫光投资基金公司、西藏紫光科技与公司同为紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）间接控股子公司，公司董事王慧轩先生为幸福人寿保险股份有限公司董事长、诚泰财产保险股份有限公司董事长及中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司董事，北京健坤投资集团有限公司控股股东为紫光集团董事长赵伟国先生，西藏紫光投资基金公司、西藏紫光科技、幸福人寿保险股份有限公司、诚泰财产保险股份有限公司、北京健坤投资集团有限公司、中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第七届董事会第四十七次会议审议通过，王竑弢先生、王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
2019年12月17日公司第七届董事会第三十三会议审议通过了关于全资子公司紫光软件系统有限公司转让重庆紫光软件有限公司81%股权的关联交易事项；2020年6月1日公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了关于受让紫光恒越（杭州）技术有限公司100%股权暨关联交易事项，公司12个月内累计关联交易金额及本次关联交易金额均已达到《深圳证券交易所上市规则》所要求的披露标准，同时本次关联交易事项和公司12个月内累计关联交易事项均无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经有关部门批准。
二、转让方暨关联方基本情况
名称：西藏紫光科技开发有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5,000万元人民币
住所：拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内西3-5号
法定代表人：赵伟国
统一社会信用代码：91540091MA6T192M7A
成立日期：2016年4月20日
经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；对电子科技领域的投资；高新科技的研发；电子科技的技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；销售通讯设备、电子产品[依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]。
股东及实际控制人情况：北京紫光资本管理有限公司持有其100%股权，紫光集团为其间接控股股东，清华控股有限公司为其实际控制人。
财务情况：截至2019年12月31日，该公司经审计的资产总额为219,894.00万元，净资产为4,818.93万元；2019年度营业收入0元，净利润为-609.42万元。截至2020年6月30日，该公司资产总额为220,049.23万元，净资产为-1,156.93万元；2020年1-6月营业收入0元，净利润为-5,975.86万元。
关联关系：西藏紫光科技与公司同为紫光集团间接控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，因此西藏紫光科技为公司的关联方。
西藏紫光科技不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、基本情况
名称：紫光网芯（东莞市）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：广东省东莞市滨海湾新区湾区大道1号4栋209室
执行事务合伙人：西藏紫光投资基金有限责任公司
统一社会信用代码：91441900MA551YUW1J
成立日期：2020年7月22日
合伙期限：2020年7月22日至2030年7月22日
经营范围：股权投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资总额：78,000万元人民币
2、合伙人认缴出资额及比例
本次基金份额变动前，合伙人认缴出资额及比例：
■
本次基金份额变动后，合伙人拟认缴出资额及比例：
■
注：幸福人寿保险股份有限公司等本次部分拟入伙企业就其基金份额受让事项尚未完成其内部审批程序。
3、财务情况：紫光网芯基金于2020年7月22日成立，目前暂无财务报表。
四、合伙人基本情况
（一）普通合伙人基本情况
名称：西藏紫光投资基金有限责任公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10,000万元人民币
住所：拉萨经济技术开发区金珠西路158号拉萨康达汽贸院内综合办公楼2-8号
法定代表人：周洋
统一社会信用代码：91540091MA6T17T54A
成立日期：2016年4月1日
经营范围：私募基金管理（不得以公开方式募集资金、发放贷款、不得从事证券投资、担保业务；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
股东及实际控制人情况：北京紫光资本管理有限公司持有其100%股权，紫光集团为其间接控股股东，清华控股有限公司为其实际控制人。
财务情况：截至2019年12月31日，该公司经审计的资产总额为8,190.12万元，净资产为8,044.69万元；2019年度营业收入为3,791.81万元，净利润为3,229.93万元。截至2020年6月30日，该公司资产总额为16,298.10万元，净资产为15,056.34万元；2020年1-6月营业收入为7,997.90万元，净利润为7,011.66万元。
关联关系：西藏紫光投资基金公司与公司同为紫光集团间接控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，因此西藏紫光投资基金公司为公司的关联方。
其他说明：西藏紫光投资基金公司为合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人与基金管理人。
西藏紫光投资基金公司不是失信被执行人。
（二）关联有限合伙人基本情况
1、西藏紫光科技开发有限公司
详见上文“二、转让方暨关联方基本情况”。
2、幸福人寿保险股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：1,013,037.6393万元人民币
住所：北京市东城区东中街29号东环广场B座八层
法定代表人：王慧轩
统一社会信用代码：91110000668401496L
成立日期：2007年11月5日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及实际控制人情况：诚泰财产保险股份有限公司持有其30%股权，为其第一大股东，幸福人寿保险股份有限公司无控股股东及实际控制人。
财务情况：截至2019年12月31日，该公司经审计的资产总额为631.29亿元，净资产为51.38亿元；2019年度营业收入为121.04亿元，净利润为7,593.10万元。截至2020年6月30日，该公司净资产为50.79亿元；2020年1-6月保险业务收入为66.09亿元，净利润为1.11亿元。
关联关系：幸福人寿保险股份有限公司董事长王慧轩先生为公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，因此幸福人寿保险股份有限公司为公司的关联方。
幸福人寿保险股份有限公司不是失信被执行人。
3、诚泰财产保险股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：597,000万元人民币
住所：云南省昆明市民航路400号云南城投大厦15楼至19楼
法定代表人：王慧轩
统一社会信用代码：91530000587386458U
成立日期：2011年12月31日
经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及实际控制人情况：紫光集团持有其33%股权，为其第一大股东，诚泰财产保险股份有限公司无控股股东及实际控制人。
财务情况：截至2019年12月31日，该公司经审计的资产总额为937,345.34万元，净资产为784,172.26万元；2019年度营业收入为166,956.84万元，净利润为3,549.67万元。截至2020年6月30日，该公司净资产为785,234.58万元；2020年1-6月保险业务收入为78,671.84万元，净利润为3,219.86万元。
关联关系：诚泰财产保险股份有限公司董事长王慧轩先生为公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，因此诚泰财产保险股份有限公司为公司的关联方。
诚泰财产保险股份有限公司不是失信被执行人。
4、北京健坤投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：10,000万元人民币
住所：北京市海淀区上地信息路1号A栋5层
法定代表人：赵伟国
统一社会信用代码：91110108777090498Y
成立日期：2005年6月21日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询。
股东及实际控制人情况：赵伟国先生持有其70%股权，为其控股股东及实际控制人。
财务情况：截至2019年12月31日，该公司经审计的资产总额为1,809,850.94万元，净资产为303,111.58万元；2019年度营业收入为6,814.53万元，净利润为64,243.62万元。截至2020年6月30日，该公司资产总额为2,135,731.65万元，净资产为454,507.50万元；2020年1-6月营业收入为19,089.65万元，净利润为-153,791.69万元。
关联关系：北京健坤投资集团有限公司控股股东赵伟国先生为公司间接控股股东紫光集团董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，因此北京健坤投资集团有限公司为公司的关联方。
北京健坤投资集团有限公司不是失信被执行人。
5、中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：100,000万元人民币
住所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14栋211室
法定代表人：杜洋
统一社会信用代码：91320594MA1MQGNJ6X
成立日期：2016年7月27日
经营范围：资产管理、投资管理、企业管理咨询、投资咨询、股权投资、项目投资、实业投资；企业资产的重组、并购及策划咨询；委托管理私募股权投资基金；集成电路、电子行业、高新技术行业及战略性新兴行业相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及实际控制人情况：芯鑫融资租赁有限责任公司持有其49.50%股权，为其第一大股东，中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司无控股股东及实际控制人。
财务情况：截至2019年12月31日，该公司经审计的资产总额为192,648.97万元，净资产为100,840.09万元；2019年度营业收入为3,356.57万元，净利润为-1,006.16万元。截至2020年6月30日，该公司资产总额为341,458.65万元，净资产为99,617.02万元；2020年1-6月营业收入为1,167.12万元，净利润为
-1,223.16万元。
关联关系：中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司董事王慧轩先生为公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，因此中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司为公司的关联方。
中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司不是失信被执行人。
（三）非关联有限合伙人基本情况
1、宁波梅山保税港区润之泽佳星投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0701
执行事务合伙人：宁波润之泽资本管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2AGQ796B
成立日期：2018年1月10日
合伙期限：2018年1月10日至2038年1月9日
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、嘉兴安通纳股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园2幢404室-6
执行事务合伙人：北京鸿舟投资有限公司
统一社会信用代码：91330402307695409Y
成立日期：2014年10月27日
合伙期限：2014年10月27日至2034年10月26日
经营范围：股权投资及相关咨询服务。
3、嘉兴君瀛以丞股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼159室-1
执行事务合伙人：君瀛投资管理（北京）有限公司
统一社会信用代码：91330402MA2JD5TW9Q
成立日期：2020年6月2日
合伙期限：2020年6月2日至9999年9月9日
经营范围：一般项目：股权投资。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
4、达孜互强财富投资二号合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：西藏自治区拉萨市达孜区创业基地大楼2-17-09E
执行事务合伙人：西藏能量资产管理有限公司
统一社会信用代码：91540126321337763M
成立日期：2015年7月20日
合伙期限：2015年7月20日至2035年7月9日
经营范围：创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务。不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]
5、浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省舟山市普陀区东港街道沙田街66号普陀商会大厦1501-686室（自贸试验区内）
执行事务合伙人：浙江富浙股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91330903MA2A2WMAXC
成立日期：2018年11月29日
合伙期限：2018年11月29日至9999年9月9日
经营范围：实业投资，股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、上海英孵资产管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市崇明区北沿公路2111号3幢204-6室（上海崇明森林旅游园区）
执行事务合伙人：宋立新
统一社会信用代码：91310230332690837L
成立日期：2015年4月27日
合伙期限：2015年4月27日至2035年4月26日
经营范围：资产管理，投资管理，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，设计、制作各类广告。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
7、瑞宏（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-681
统一社会信用代码：91120116MA075H939N
成立日期：2020年10月15日
合伙期限：2020年10月15日至2030年10月14日
经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、北京赛迪天地投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：2,500万元人民币
住所：北京市昌平区沙河定泗路信苑六号楼3层
法定代表人：夏琳
统一社会信用代码：91110114722617272F
成立日期：2000年12月15日
经营范围：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询（不含中介服务）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
五、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平、公正、合理的定价原则，鉴于西藏紫光科技本次向公司转让的紫光网芯基金20,000万元认缴出资额尚未实缴，经交易各方友好协商，本次转让价款为0元。本次转让完成后，由公司就受让份额继续向紫光网芯基金履行出资义务。
六、基金份额转让协议的主要内容
公司拟与西藏紫光科技、西藏紫光投资基金公司签署《基金份额转让协议》，主要内容如下：
转让方：西藏紫光科技开发有限公司
受让方：紫光股份有限公司
基金管理人（执行事务合伙人）：西藏紫光投资基金有限责任公司
（一）转让有限合伙人认缴权益
1、执行事务合伙人签署本转让协议，代表认可并同意有限合伙人西藏紫光科技开发有限公司转让其对紫光网芯（东莞市）股权投资合伙企业（有限合伙）人民币20,000万元的认缴出资额（以下简称“目标财产份额”），以及因此而享有的紫光网芯（东莞市）股权投资合伙企业（有限合伙）相应的财产份额和相关的合伙企业权益（以下简称“基金份额转让”），本协议生效后，目标财产份额对应的有限合伙人的权利义务将由受让方紫光股份有限公司承继。执行事务合伙人应及时更新合伙人名册、变更工商登记，各方应提供一切必要之配合。
2、本协议项下基金份额转让的对价为0元。
（二）基金份额的转让
1、受让方及转让方双方应于签署本协议前向基金管理人履行报备义务，由基金管理人负责审核受让方是否符合相关法律法规及《紫光网芯（东莞市）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）规定的合格投资者条件。由基金管理人履行转让方、受让方的反洗钱等审查义务。
2、在报备时由基金管理人负责采取问卷调查等方式，对受让方的风险识别能力和风险承担能力进行评估，并向受让方揭示基金投资风险。若经审查受让方不符合合格投资者条件，或由于本次转让可能导致基金人数超过200人的，基金管理人有权拒绝本次转让。
（三）基金份额转让的变更登记
1、转让方与受让方应在本协议签订后，向基金管理人申请办理基金份额的转让变更登记手续，并提供以下材料：
（1）各方签署的本协议文件；
（2）转让方的营业执照；
（3）受让方的营业执照。
2、基金管理人在收到上述申请文件后3个工作日内，向基金份额登记机构提交基金份额转让变更登记申请，并将转让协议的扫描件作为附件一并提供，由基金份额登记机构为转让方与受让方办理基金份额的变更登记。
3、本协议生效且受让人签署基金管理人指定的《合伙协议》后基金份额转让视为完成，受让人即成为基金份额持有人，根据《合伙协议》拥有相关权利并承担相关义务。转让完成后，转让方不再是目标财产份额的持有人，不再享有目标财产份额相关的权利并承担相关义务，不再享有目标财产份额对应的收益。
（四）转让方陈述并保证：
1、其合法持有、并有权利和权限转让其持有的相应基金份额。
2、该等基金份额不附有任何质权、任何其它形式的担保权益或第三方权利。
（五）违约责任
任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的陈述与保证则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他各方造成的一切损失。
（六）生效
本协议自协议各方签署盖章日起生效。
七、合伙协议及其附属协议的主要内容
（一）、合伙协议的主要内容
公司拟签署《紫光网芯（东莞市）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），主要内容如下：
（一）投资业务
1、投资策略
合伙企业将以股权投资的形式专项投资于北京智芯微电子科技有限公司。
2、投资管理
合伙企业的投资决策、投资退出以及投后管理等事务由执行事务合伙人根据本协议的约定负责。
3、闲置现金管理
合伙企业的全部闲置现金资产，包括但不限于待投资、待分配及合伙企业费用备付的现金，应以临时投资方式进行管理。
4、举债及担保
4.1在不违反适用法律和规范的前提下，经执行事务合伙人提议并经合伙人会议同意，合伙企业可以在提取实缴资本之前，为向被投资企业提供过渡投资、完成对投资项目的投资或重组等目的而举借债务。
4.2合伙企业不得对外提供担保。
（二）收益分配与亏损分担
1、收益分配与亏损分担的原则
1.1合伙企业的可分配资金（“可分配资金”）指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分：
（1）合伙企业从其处置项目投资（包括但不限于直接或间接处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入（“项目投资收入”）；
（2）合伙企业从处置项目投资之外的投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入（“投资运营收入”）；
（3）执行事务合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）；
（4）临时投资收入（为免疑义，不包括临时投资的本金）；以及
（5）合伙企业的赔偿金收入、政府奖励或补贴及其他应归属于合伙企业的现金收入（“其他现金收入”）。
1.2合伙企业的可分配资金，应按下述原则进行分配：
（1）合伙企业在取得项目投资收入后，应在合伙企业取得该等收入后的三十（30）个工作日内或经执行事务合伙人合理确定的其他时点进行分配；
（2）就投资运营收入、临时投资收入及其他现金收入的分配由执行事务合伙人合理决定分配时点；
（3）如合伙企业自投资项目部分退出的（即合伙企业仅对其所持有的该等投资项目的部分而非全部权益进行了处置），该投资项目退出的部分应被视为一个单独投资项目，应根据本协议的规定对部分退出而得的可分配资金进行分配；
（4）在合伙企业有足够现金且执行事务合伙人认为必要的情况下，合伙企业可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人（在该等合伙人本身为合伙企业等所得税穿透实体的情况下，其直接或间接的合伙人或股东）就其在合伙企业取得的收入应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收入中等额扣除。
1.3在受限于上述1.2条和非现金资产分配条款的前提下，分配时首先按照以下原则进行初步划分：（i）就源于项目投资收入及投资运营收入的可分配收入，应当首先在所有合伙人之间根据其项目投资额的比例进行划分，合伙企业根据本协议约定进行减持的，则在相应合伙人之间按照减持划分比例进行划分；（ii）就源于临时投资收入和其他现金收入的可分配收入，应当在各合伙人之间根据产生该等收入的资金的来源在相应的合伙人之间进行初步划分（如若不可区分，则按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行初步划分）。
1.4未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行分配。
1.5合伙企业的登记期限届满前，合伙企业的分配通常以现金进行，但在符合适用法律和规范及本协议约定的情况下，执行事务合伙人亦可以分配可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。合伙企业解散后，可以以流通性受限的证券或其他合伙企业资产进行分配。
1.6合伙企业解散清算时，经整体核算，任何合伙人获得了超出其按照本协议的约定应当获得的收益分配金额（如计算错误等），均应返还给合伙企业或从其应获得的清算分配金额中予以抵扣。
1.7除本协议另有约定，合伙企业与项目投资相关的亏损和债务，由各合伙人根据其项目投资额按比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。
2、非现金资产分配
2.1受限于上述1.5条的约定，在合伙企业清算结束前，执行事务合伙人应尽合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，执行事务合伙人可以非现金方式进行分配。1）如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配决定之日前十五（15）个证券交易日内该等有价证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；2）如该证券即将实现上市公开发行，应根据该等证券的上市发行价格与上市后十五（15）个证券交易日每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；以及3）其他非现金资产的价值将由执行事务合伙人按照市场公允价格或其他方式合理确定。各合伙人同意，对投资项目或合伙企业持有的其他证券的市场公允价值的认定和对合伙权益的市场公允价值的认定应当以前述方式进行。
2.2合伙企业进行非现金资产分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据适用法律和规范履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
（三）委托管理
1、合伙企业采取受托管理的管理方式，由执行事务合伙人担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。执行事务合伙人有权自行决定聘请其他基金管理机构为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，但以该等机构已经在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人并接受本协议全部条款的约束为前提。执行事务合伙人聘请其他基金管理机构为合伙企业提供服务的，不免除执行事务合伙人在根据适用法律和规范及本协议约定所应承担的责任。
2、管理人应根据适用法律和规范及普通合伙人的不时指示，在遵守适用法律和规范的前提下，履行如下与合伙企业投资和运营管理相关的职责：
（1）为合伙企业资金募集开展募集活动；
（2）负责筛选、核查合伙企业的合格投资者；
（3）按照本协议和《委托管理协议》（如有）的约定，管理和运用合伙企业的财产；
（4）本着为合伙企业及其合伙人追求投资回报的原则，积极寻求有投资价值的项目；
（5）对投资项目进行审慎的投资调查和评估（包括聘任专业顾问提供外部咨询服务）；
（6）协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资；
（7）对合伙企业已投资项目进行跟踪监管；
（8）协助合伙企业依照适用法律要求办理合伙企业作为私募投资基金应履行的登记备案手续，并履行相关的定期信息/重大信息更新等信息报送义务；
（9）依照适用法律要求履行向合伙企业投资人的信息披露义务；
（10）按照本协议的约定和管理人内部估值准则对合伙企业持有的非公开交易股权/股份进行估值；以及
（11）合伙企业及执行事务合伙人合理要求的、与合伙企业投资及运营管理相关的其他服务事项。
3、除非全体合伙人另有约定，就管理人向合伙企业提供的私募基金管理服务，合伙企业无需向管理人支付任何管理费。
（四）合伙人会议
1、经执行事务合伙人自主决定或经持有超过百分之五十（50%）合伙权益的有限合伙人提议，合伙企业可召开合伙人会议，沟通信息并由执行事务合伙人向有限合伙人进行报告，或针对本协议约定需由合伙人同意的事项进行讨论。
2、合伙人会议讨论事项，除本协议有明确约定的外，应经普通合伙人和持有合伙权益超过百分之五十（50%）的有限合伙人同意方可做出决议。全体合伙人一致同意，若任一有权表决的合伙人未在执行事务合伙人要求的期限内表决，则视为其同意所议事项。如合伙人或其各自关联方与合伙人会议所议事项存在利益冲突，则该合伙人应回避表决，该合伙人就该合伙人会议所议事项视为无表决权，且其所持合伙权益不计入表决基数。
（二）、附属协议的主要内容
公司拟与西藏紫光投资基金公司签署《合伙协议》之附属协议，主要内容如下：
（一）收益分配
紫光网芯基金的可分配资金，对于根据《合伙协议》约定进行初步划分后归属于公司的部分，应当按照下列顺序和原则在公司和普通合伙人之间进行实际分配，对于公司而言，不再适用《合伙协议》的相关约定：
1、首先，百分之百（100%）分配给公司，直至公司根据本第1段下累计取得的分配额等于其届时累计实缴出资额；
2、其次，如有剩余，百分之十（10%）分配给普通合伙人，百分之九十（90%）分配给公司。
（二）投资限制
普通合伙人同意，合伙企业不得从事如下投资：
1、主动投资股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品，但符合《合伙协议》约定的临时投资除外；
2、从事担保、抵押、房地产（包括购买自用房地产）、委托贷款等业务；
3、用于赞助、捐赠等支出；
4、吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；
5、从事可能承担无限责任的投资；
6、将项目投资收入用于再投资；
7、用于其他法律法规禁止从事的业务。
（三）普通合伙人退伙与合伙权益转让
尽管有《合伙协议》关于普通合伙人权益转让及退伙的约定，普通合伙人特此承诺如普通合伙人拟转让其持有的合伙权益或从合伙企业退伙，普通合伙人将与公司进行沟通协商，并取得公司的同意后方可进行前述权益转让或退伙。
（四）公司合伙权益转让
尽管有《合伙协议》有限合伙人权益转让的相关约定，普通合伙人同意如公司拟向其关联方转让其在合伙企业的合伙权益，在届时公司就前述转让所提出的申请构成“有效申请”的条件下，普通合伙人无合理理由不得拒绝公司该次权益转让申请，并将配合公司完成合伙权益转让。
（五）非现金分配
尽管有《合伙协议》非现金资产分配的相关约定，如普通合伙人拟对公司以非现金方式进行分配，普通合伙人应事前与公司进行沟通并征得公司的同意后方可对公司以非现金方式进行分配。在公司不同意接受非现金分配的情形下，普通合伙人应将本应分配给公司的非现金资产进行处置变现后向公司分配。
（六）举债
普通合伙人同意，尽管有《合伙协议》举债的相关约定，未经公司事先同意，合伙企业不得举借债务。
（七）修改协议
尽管有《合伙协议》修改协议的约定，普通合伙人特此同意，对于任何须经合伙人会议审议的《合伙协议》修订事项，普通合伙人应事先与公司沟通并征得公司的同意后方可提交合伙人会议审议。
（八）效力
1、本协议自双方签字盖章之日起生效。本协议的效力在公司依据《合伙协议》不再是合伙企业的有限合伙人时终止。
2、本协议系在《合伙协议》项下，本协议双方之间权利义务的补充，如本协议与《合伙协议》有任何不一致之处，在本协议双方之间应以本协议的约定为准。除本协议规定外，《合伙协议》其他条款维持不变。
八、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的及影响
公司本次受让产业基金份额，可助力公司进一步构建“云一网一边一端一芯”产业链，加强产业链上下游协同，延伸公司能源行业数字化解决方案服务能力，并且依托产业基金的资源和管理优势，可有效降低公司的投资风险，符合公司发展战略规划。
本次公司使用自有资金投资不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次受让产业基金份额前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
2、存在的风险
本次受让的产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期。产业基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。公司将密切关注产业基金经营管理状况及投资项目的实施过程，降低投资风险，维护投资资金安全。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，2020年初至2020年9月30日，公司与诚泰财产保险股份有限公司关联交易金额为119.82万元，与北京健坤投资集团有限公司关联交易金额为0.10万元，与西藏紫光投资基金公司、西藏紫光科技、幸福人寿保险股份有限公司和中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司未发生其他关联交易。
十、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
公司本次受让产业基金份额，可进一步构建公司“云一网一边一端一芯”产业链，加强产业链上下游协同，延伸公司能源行业数字化解决方案服务能力，同时依托产业基金的资源和管理优势，可降低投资风险，符合公司发展战略规划；交易定价方式公平、公允，交易事项符合市场原则。我们一致同意将《关于受让产业基金份额暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第四十七次会议审议。
（二）独立意见
公司本次受让产业基金份额，可进一步构建公司“云一网一边一端一芯”产业链，加强产业链上下游协同，延伸公司能源行业数字化解决方案服务能力，同时依托产业基金的资源和管理优势，可降低投资风险，符合公司发展战略规划；交易定价方式公平、公允，交易事项符合市场原则；董事会对本次关联交易事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意关于受让产业基金份额暨关联交易的事项。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会第四十七次会议决议
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
3、独立董事关于关联交易事项的独立意见
4、《基金份额转让协议》
5、《紫光网芯（东莞市）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其附属协议
紫光股份有限公司
董 事 会
2020年10月28日
