老凤祥股份有限公司

一、重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.2 公司负责人石力华、主管会计工作负责人凌晓静及会计机构负责人（会计主管人员）朱晓雯保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.3 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元币种:人民币

■

说明：

1.交易性金融资产期末数比年初数增加86,836,242.97元，增长比例为37.45%,主要原因为: 本公司期末股票投资增加及期末股票市值变动所致。

2.应收票据期末数比年初数减少100,000.00元，下降比例为100.00%,主要原因为:本公司下属子公司上海古雷马化轻有限公司应收银行承兑汇票已收回。

3.应收账款期末数比年初数增加5,296,120,399.06元，增长比例为1425.17%,主要原因为:本公司下属三级子公司上海老凤祥银楼有限公司9月国庆中秋双节订货会产生的应收账款尚未回笼所致。

4.预付款项期末数比年初数增加39,111,849.90元，增长比例为96.90%,主要原因为:下属三级子公司上海老凤祥首饰研究所有限公司期末预付货款增加所致。

5.其他应收款期末数比年初数增加67,275,615.73元，增长比例为195.45%,主要原因为: 下属三级子公司老凤祥珠宝（香港）有限公司期末支付出口展销商品保价保证金等增加所致。

6.存货期末数比年初数减少3,767,786,469.81元，下降比例为33.04%,主要原因为:下属子公司上海老凤祥有限公司期末备货减少所致。

7.其他流动资产期末数比年初数增加56,842,012.91元，增长比例为3692.88％，主要原因为：本公司下属子公司上海老凤祥有限公司期末待抵扣进项税额调整到本科目所致，而期初未调整。

8.在建工程期末数比年初数增加6,086,339.12元，增长比例为40.88％，主要原因为：本公司下属子公司上海老凤祥有限公司期末装修工程增加所致。

9.交易性金融负债期末数比年初数增加39,971,698.40元，增长比例为100.00%，主要原因为：本公司下属三级子公司上海老凤祥珠宝首饰有限公司期末交易性金融负债增加所致。

10.应付账款期末数比年初数减少181,989,797.15元，下降比例为34.80%,主要原因为:下属子公司上海老凤祥有限公司期末尚未支付的采购款减少所致。

11.预收账款期末数比年初数减少132,440,382.98元，下降比例为100.00%,主要原因为：本公司执行新《企业会计准则第14号-收入》准则，预收账款科目调整至合同负债所致。

12.合同负债期末数比年初数增加416,769,934.86元，增长比例为100.00%,主要原因为：本公司执行新《企业会计准则第14号-收入》准则，期末合同负债增加所致。

13.应付职工薪酬期末数比年初数减少3,965,103.65元，下降比例为44.77%,主要原因为: 本公司下属子公司上海老凤祥有限公司应付职工薪酬减少所致。

14.应交税费期末数比年初数增加754,551,032.64元，增长比例为220.22%,主要原因为: 下属子公司上海老凤祥有限公司期末增值税待抵扣进项税调整至其他流动资产所致，而期初未调整。

15.递延收益期末数比年初数减少13,425,820.49元，下降比例为26.23%,主要原因为：因执行新《企业会计准则第14号-收入》准则，下属上海老凤祥银楼有限公司等4家子公司尚未实现的积分兑换券调整至合同负债科目。

16.其他综合收益期末数比年初数增加5,515,294.98元，增长比例为231.32%，主要原因为: 主要系本公司下属三家境外子公司外币折算差额变动所致。

单位：元币种:人民币

■

说明：

1.其他收益2020年1-9月发生数比去年同期增加13,305,382.00元，增长比例为122.68%，主要原因为：下属子公司上海老凤祥有限公司财政补助增加所致。

2.投资收益2020年1-9月发生数比去年同期增加188,115,410.50元，增长比例为106.59%，主要原因为：下属子公司上海老凤祥有限公司本期交易性金融负债产生的投资损失与去年同期相比减少所致。

3.公允价值变动收益2020年1-9月发生数比去年同期减少54,674,365.49元，下降比例为243.53%，主要原因为：本公司及下属子公司持有的交易性金融资产本期损失与去年同期相比增加所致。

4.信用减值损失2020年1-9月发生数比去年同期增加9,303,418.59元，增长比例为39.17%，主要原因为：本公司及下属子公司本期计提信用减值准备增加所致。

5.资产处置收益2020年1-9月发生数比去年同期减少2,458,516.05元，下降比例为35.19%，主要原因为：本公司下属子公司中国第一铅笔有限公司资产处置收益减少所致。

6.营业外收入2020年1-9月发生数比去年同期减少10,142,324.00元，下降比例为41.80%，主要原因为：本公司下属子公司税收返还减少所致。

7.营业外支出2020年1-9月发生数比去年同期增加10,114,969.12元，增长比例为219.61%，主要原因为：本公司及下属子公司捐赠增加所致。

单位：元币种:人民币

■

说明：

1.经营活动产生的现金流量净额2020年1-9月比去年同期增加2,309,857,880.24元，主要原因为：购买商品、接受劳务支付的现金及支付的各项税费比去年同期减少所致。

2.投资活动产生的现金流量净额2020年1-9月比去年同期减少46,430,036.83元，主要原因为：投资所支付的现金增长幅度大于收回投资所收到的现金增长幅度所致。

3.筹资活动产生的现金流量净额 2020年1-9月比去年同期减少2,280,462,809.74元，下降比例为137.48%，主要原因为：偿还债务支付的现金及分配股利、利润或偿付利息支付的现金比去年同期增加所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2020-028

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

老凤祥股份有限公司于2020年10月16日向全体董事发出书面会议通知，并在2020年10月26日如期召开了董事会十届四次会议。出席会议的非独立董事和独立董事应到9名，实到9名（其中独立董事应到3名，实到3名）。会议由石力华董事长主持，公司监事及高管列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、《老凤祥股份有限公司2020年第三季度报告》

详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

二、《关于修订〈老凤祥股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

该议案需提请公司股东大会审议批准。详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2020-030公告。

三、《关于修订〈老凤祥股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

该议案需提请公司股东大会审议批准。详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2020-031公告。

四、《关于修订〈老凤祥股份有限公司总经理工作细则〉的议案》

五、《关于修订〈老凤祥股份有限公司董事会秘书工作制度〉的议案》

六、《关于修订〈老凤祥股份有限公司信息披露事务管理制度〉的议案》

七、《关于修订〈老凤祥股份有限公司内幕信息知情人和外部信息使用人登记管制度〉的议案》

八、《关于修订〈老凤祥股份有限公司下属子公司管理制度〉的议案》

九、《关于修订〈老凤祥股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》

十、《关于修订〈老凤祥股份有限公司会计核算制度〉的议案》

十一、《关于修订〈老凤祥股份有限公司全面预算管理制度〉的议案》

十二、《关于修订〈老凤祥股份有限公司审计监察管理制度〉的议案》

上述修订后的《老凤祥股份有限公司股东大会议事规则》、《老凤祥股份有限公司募集资金管理制度》等11项制度，详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2020年10月28日

备查文件：

老凤祥股份有限公司董事会十届四次会议决议。

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2020-029

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

第十届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

老凤祥股份有限公司第十届监事会于2020年10月26日召开了第四次会议。出席会议的监事应到5名，实到5名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事长章周铭主持，与会监事审议并一致通过以下决议：

一、《老凤祥股份有限公司2020年第三季度报告》

详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

二、《关于修订〈老凤祥股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

该议案需提请公司股东大会审议批准。详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2020-030公告。

三、《关于修订〈老凤祥股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

该议案需提请公司股东大会审议批准。详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2020-031公告。

四、《关于修订〈老凤祥股份有限公司总经理工作细则〉的议案》

五、《关于修订〈老凤祥股份有限公司董事会秘书工作制度〉的议案》

六、《关于修订〈老凤祥股份有限公司信息披露事务管理制度〉的议案》

七、《关于修订〈老凤祥股份有限公司内幕信息知情人和外部信息使用人登记管制度〉的议案》

八、《关于修订〈老凤祥股份有限公司下属子公司管理制度〉的议案》

九、《关于修订〈老凤祥股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》

十、《关于修订〈老凤祥股份有限公司会计核算制度〉的议案》

十一、《关于修订〈老凤祥股份有限公司全面预算管理制度〉的议案》

十二、《关于修订〈老凤祥股份有限公司审计监察管理制度〉的议案》

上述修订后的《老凤祥股份有限公司股东大会议事规则》、《老凤祥股份有限公司募集资金管理制度》等11项制度，详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2020年10月28日

备查文件：

老凤祥股份有限公司监事会十届四次会议决议。

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2020-030

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

关于修订《公司股东大会议事规则》

部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为促进老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会程序及决议内容的合法有效性，根据《公司法》（2018年修订）、《证券法》（2019年修订）、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定，特修订《老凤祥股份有限公司股东大会议事规则》。主要修改内容如下：

第二条 原文内容：

第二条 公司召开股东大会，召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东大会通知应通过公司章程指定的媒体公告。

现修订为：

第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。公司召开股东大会，召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东大会通知应通过《公司章程》指定的媒体公告。

第四条 原文内容：

第四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

现修订为：

第四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

除法律、行政法规、部门规章及《公司章程》另有规定的情形外，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。《公司章程》另有规定的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得再对股东大会通知中列明的提案进行修改或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五条 原文内容：

第五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事、董事会秘书和公司聘请的律师应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。经召集人同意的其他人士可以列席会议。

现修订为：

第五条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。通过网络方式出席股东大会的股东身份确认，根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规则执行。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

股东大会召开时，全体董事、监事、董事会秘书和公司聘请的律师应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。经召集人同意的其他人士可以列席会议。

第三十二条 原文内容：

第三十二条 本规则自二〇〇六年六月二十九日起施行。

现修订为：

第三十二条 本规则自公司XXXX股东大会审议批准之日（XXXX年XXXX月XXXX日）起实施。

注：本条的修订，根据届时召开的公司股东大会具体名称和时间再修订。

上述《公司股东大会议事规则》部分条款的修订尚需公司股东大会审议批准。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2020年10月28日

备查文件：

1.董事会十届四次会议决议

2.监事会十届四次会议决议

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2020-031

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

关于修订《公司募集资金管理制度》

部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》（2018年修订）、《证券法》（2019年修订）、中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司相应重新修订了本管理制度，并在提请公司股东大会审议批准后实行。主要修订内容如下：

第一章 总则 第一条

原文内容：

第一条 为规范老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，加强内部监督与控制，切实保护投资者的合法权益，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，结合公司的实际情况，特制定本管理制度。本制度适用于公司本部范围。

现修订为：

第一条 为规范老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）（以下简称“《募集资金管理办法》”等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。

第一章 总则 第二条

原文内容：

第二条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行或非公开发行证券（包括但不限于首次发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）向投资者募集用于特定用途的资金。募集资金用途符合国家产业政策、相关法律、法规的规定。

现修订为：

第二条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行或非公开发行证券（包括但不限于首次发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）向投资者募集用于特定用途的资金。但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。募集资金用途符合国家产业政策、相关法律、法规的规定。

第一章 总则 第六条

原文内容：

第六条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。

现修订为：

第六条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第三章 募集资金的专户存储 第十三条

原文内容：

第十三条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

现修订为：

第十三条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第三章 募集资金的专户存储 第十四条

原文内容：

第十四条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

现修订为：

第十四条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

该条其他内容不做修订。

第三章 募集资金的专户存储 第十六条

原文内容：

第十六条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

现修订新增第（四）款

（四）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款或用于在建项目及新项目（包括收购资产等）。其使用按照《募资资金管理办法》、《公司章程》的规定履行审批程序并公告。

该条其他内容不做修订。

第四章 募集资金的使用和管理 第十八条

原文内容：

第十八条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

现修订为：

第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。

第四章 募集资金的使用和管理 第十九条

原文内容：

第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

现修订为：

第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。

第四章 募集资金的使用和管理 第二十条

原文内容：

第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

现修订为：

第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第四章 募集资金的使用和管理 第二十一条

原文内容：

第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

现修订为：

第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金的使用和管理 新增两条

新增第二十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报交易所备案并公告。

新增第二十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

原第二十二条序号改为第二十四条

第五章 募集资金投向变更 原第二十五条

原文内容：

公司的下列行为视为募集资金投向变更:

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施地点；

（四）变更募集资金投资项目实施方式；

（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；

（六）上海证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

现修订为：

序号修订为第二十七条

公司的下列行为视为募集资金投向变更:

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）上海证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

该条其他内容不做修订。

第五章 募集资金投向变更 原第二十六条

原文内容：

第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

现修订为：

序号修订为第二十八条

第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第七章 募集资金管理与监督 原第三十四条

原文内容：

第三十四条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，公司应予以配合。每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

现修订为：

序号修订为第三十六条

第三十六条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第八章 附则 原第三十八条

原文内容：

第三十八条 本制度自公司2011年度股东大会作出批准之日（2012年6月26日）起实施。

现修订为：

序号修订为第四十条

现修订为：

第四十条 本制度自公司XXXX股东大会审议批准之日（XXXX年XXXX月XXXX日）起实施。

注：本条的修订，根据届时召开的公司股东大会具体名称和时间再修订。

原《公司募集资金管理制度》中对于“保荐人”和“保荐机构”，“交易所”和“上海证券交易所”有不同表述之处，本次《公司募集资金管理制度》修订时，将 “保荐人”统一修订为“保荐机构”，“交易所”统一修订为“上海证券交易所”。

此外，因新增两条，有关条款的序号也同步作了相应的修订。

上述《公司募集资金管理制度》部分条款的修订尚需公司股东大会审议批准。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2020年10月28日

备查文件：

1.董事会十届四次会议决议

2.监事会十届四次会议决议

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2020-032

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

关于2020年三季度经营情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十五号黄金珠宝饰品》、《关于做好上市公司2020年三季度报告披露工作的通知》的要求，老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）现将截止2020年9月30日公司黄金珠宝业务的营销网点、分地区营业收入及黄金珠宝采购、生产及销售情况披露如下：

一、本报告期内，公司黄金珠宝业务新增及关闭门店的数量、期末门店数量及地区分布情况

“老凤祥”品牌黄金珠宝首饰为公司的核心主业。截止2020年9月末，公司“老凤祥”品牌共计拥有营销网点达到4124家（含海外银楼20家）。有关截止2020年9月30日公司连锁网点数具体情况如下表：

■

二、本报告期内，公司黄金珠宝业务分地区营业收入、毛利率及同比变化情况

■

三、本报告期内，公司黄金珠宝采购、生产及销售情况

■

以上经营数据未经审计，敬请投资者注意风险。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2020年10月28日

公司代码：600612 公司简称：老凤祥

900905 老凤祥B

2020年第三季度报告