湖南天雁机械股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事情况
■
1.3 公司负责人黄毅、主管会计工作负责人刘青娥及会计机构负责人（会计主管人员）荆晓文保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司全资子公司出售股权暨关联交易事项进展情况
本次股权出售事项经公司第九届董事会第九次会议及2019年第二次临时股东大会审议批准，公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司（以下简称“天雁有限”）将其持有的兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务”）0.81%股权出售给中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）。截至报告披露日，兵装财务已完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让暨关联交易事项已全部完成。详情可参阅公司于2019年9月25日、2019年10月11日、2019年10月12日、2020年1月2日、2020年8月28日在上海证券交易所官网、上海证券报、香港商报上披露的相关公告。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 湖南天雁机械股份有限公司
法定代表人 黄毅
日期 2020年10月27日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2020-026
证券简称：ST天雁（A股） ST天雁 B（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于2020年10月27日以现场方式召开了第九届董事会第十五次会议。会议通知于2020年10月16日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有8名董事，其中7名董事参加了会议（董事夏立军先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托董事黄毅先生代为表决），本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议进行现场投票表决，形成决议如下：
一、会议审议并通过了《关于公司2020年三季度报告全文及正文的议案》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、会议审议并通过了《关于公司董事会2021年工作计划的议案》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、会议审议并通过了《关于聘任刘青娥女士为公司总法律顾问的议案》。会议决定：聘任刘青娥为湖南天雁机械股份有限公司总法律顾问。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
四、会议审议并通过了《关于涡轮增压器综合能力提升项目（填平补齐一期）建设方案调整的议案》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
五、会议审议并通过了《关于变更公司2020年度会计师事务所的议案》。同意聘任中兴华所为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，并将该议案提交 2020 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
六、会议审议并通过了《关于召开2020年度第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十八日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2020-027
证券简称：ST天雁（A股） ST天雁 B（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)第九届监事会第十一次会议于2020年10月27日在公司会议室召开，会议通知于2020年10月16日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有5名监事全部参加本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以现场表决的方式，逐项审议并通过了如下决议：
一、会议审议并通过了《关于涡轮增压器综合能力提升项目（填平补齐一期）建设方案调整的议案》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、会议审议并通过了《关于变更公司2020年度会计师事务所的议案》。
监事会认为：中兴华会计师事务（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求。公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。监事会同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、会议审议并通过了《关于公司2020年三季度报告全文及正文的议案》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
监事会审核了公司2020年三季度报告的编制和审议程序，并认真阅读了报告，监事会认为：
1、公司2020年三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2020年三季度的经营管理和财务状况；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此决议。
湖南天雁机械股份有限公司监事会
二〇二〇年十月二十八日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2020-028
证券简称：ST天雁（A股） ST天雁B（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
● 原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：综合考虑公司业务发展和年度审计工作需要，进一步加强公司日常财务管理和会计问题沟通，保持公司未来审计工作有序进行，公司拟变更 2020 年度财务报告及内部控制审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。公司已就变更会计师事务所事宜与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，立信会计师事务所对本次变更会计师事务所事宜不存在异议。
● 本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。
2013年公司进行合伙制转制。转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。
注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东楼15层。
统一社会信用代码：91110102082881146K。
经营范围为：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中兴华所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，上年度完成68家上市公司的年报审计业务。
2.人员信息
中兴华所首席合伙人李尊农，现有合伙人137人，注册会计师850人，其中从事过证券服务业务的注册会计师423人。全所从业人员2864人。
3.业务规模
中兴华所上年度业务收入148,340.71万元，其中审计业务收入122,444.57万元，证券业务收入31,258.80万元；净资产39,050.98万元；上年度审计公司家数共计10,633家，其中上市公司年报审计68家，收费总额6,445.60万元。上市公司涉及的行业包括制造业，房地产业，建筑业，信息传输、软件和信息技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，采矿业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，住宿和餐饮业，综合业等，审计的上市公司资产总额均值1,109,234.66 万元。
4.投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金13,310.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元。上述相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
中兴华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。中兴华所近3年受到行政监管措施5次，受到行业自律监管措施1次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
1.拟签字注册会计师：张文雪（项目合伙人）,自2006年起从事审计工作，从事证券服务业务超过14年，先后为多家公司提供IPO审计或年度审计及内控审计服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师：李旭，自1993年开始从事审计工作，从事证券服务业务超过20年，至今参与过IPO审计、上市公司年度审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。
拟担任项目质量控制复核人：武晓景，注册会计师，从2003年起从事审计工作，从事证券服务业务超过17年，目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目组全部人员具有独立性，无诚信不良情况。
（三）审计收费
2020年度审计费用尚未确定，公司将根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量等情况，与会计师事务所沟通后协商确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）公司原聘任会计师事务所的基本情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
立信截止 2019 年已连续为公司提供审计服务5年。2019 年度财务及内控审计报告签字项目合伙人许培梅已连续签字 3 年、签字注册会计师张震已连续签字 3年。
（二）拟变更会计师事务所的原因
立信在担任公司审计机构期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。综合考虑公司业务发展和年度审计工作需要，进一步加强公司日常财务管理和会计问题沟通，保持公司未来审计工作有序进行，公司拟变更 2020 年度财务报告及内部控制审计机构为中兴华所。公司已就变更会计师事务所事项与立信进行了充分沟通，双方对此无异议。公司对立信及其工作团队在为公司提供审计服务期间，勤勉尽责，切实履行应尽职责，并提供良好服务表示衷心感谢和诚挚敬意！
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会履职情况及审查意见
公司董事会审计委员会对拟聘请的中兴华所的执业资格和专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况都进行了充分的了解和审查，认为其能够满足为公司提供审计服务的资质要求，因此，同意并提请公司董事会聘请中兴华所为公司 2020 年度财务报告及内部控制审计机构。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
中兴华所具备相应的执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，但需重点关注中兴华所近3年受处罚情况。公司此次变更会计师事务所不违反相关法律法规，不会损害全体股东及投资者的合法权益，同意将该事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。中兴华所具备相应的执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求。我们同意公司聘请中兴华所为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。同意将此议案提交公司股东大会审议。
（三）公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更公司2020年度会计师事务所的议案》，同意聘任中兴华所为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十八日
证券代码：600698 900946 证券简称：ST天雁 ST天雁B
公告编号：2020-029
湖南天雁机械股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年11月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年11月13日 14点 00分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年11月13日
至2020年11月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，相关公告已于2020年10月28日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东：持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东：本人亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续； 委托代理人出席的，需持本人身份证、授权委托书（样式附后），委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记，信函、传真的登记时间以公司收到时间为准。
（二）登记地点：衡阳市石鼓区合江套路195号公司财务（证券）部；
（三）登记时间：2020年11月12日9：00--17：00
六、其他事项
（一）本次会议会期半天，食宿及交通费等自理；
（二）联系地址：湖南省衡阳市石鼓区合江套路 195 号
（三）联 系 人： 龚欢 女士
（四）联系电话：（0734）8532012
传 真：（0734）8532003
邮 编：421005
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2020年10月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南天雁机械股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月13日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2020年第三季度报告
公司代码：600698 900946 公司简称：ST天雁 ST天雁B
