浙江嘉化能源化工股份有限公司

（上接209版）

2、定价依据

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3、结算方式

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（五）美福码头拟分别与三江化工、兴兴新能源、三江新材料及三江浩嘉签署装卸仓储关联交易合同

1、关联交易的主要内容

公司全资子公司美福码头拟分别与三江化工、兴兴新能源及三江新材料签署《码头装卸服务协议》，美福码头分别与三江化工、兴兴新能源、三江新材料及三江浩嘉发生装卸仓储的关联交易，2021年、2022年、2023年每年交易总额上限具体如下：

单位：人民币元

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在本协议有效期间内任何一年中，美福码头分别与三江化工、兴兴新能源、三江新材料及三江浩嘉发生装卸仓储金额预计将会超出上述所列之上限时，应重新预计当年供应的全年数额(“该预计数额”)，并就该预计数额各自重新履行相关审议程序。

2、定价依据

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注:如遇政府政策性调整，参考政府指导意见进行协商。

3、结算方式

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四、关联交易对公司的影响

公司及子公司美福码头此项关联交易为生产经营所需，上述合同的定价以市场价格为定价依据，交易双方遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原则，未损害公司利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

具体发生金额以公司关联交易公告和定期报告披露为准，如需经董事会或股东大会审议通过，公司将及时履行相应审议程序。

特此公告。

浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

二〇二〇年十月二十八日

证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2020-077

浙江嘉化能源化工股份有限公司

关于职工代表大会决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2020年10月27日下午3点召开，会议应到职工代表89名，实到职工代表75名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工会法》、《浙江省企业民主管理条例》以及相关法律、法规的规定。本次会议经全体与会职工代表民主讨论，审议表决通过了以下决议：

一、同意公司制定《浙江嘉化能源化工股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及摘要，以及《浙江嘉化能源化工股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》

公司实施的员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，调动管理者和员工的积极性，进一步完善公司的激励和约束机制，改善公司治理结构，有利于促进公司长期、稳定发展。

表决结果：同意74票，不同意1票，弃权0票。

特此公告。

浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会

二〇二〇年十月二十八日

证券代码：600273 证券简称：嘉化能源 公告编号：2020-078

浙江嘉化能源化工股份有限公司

关于召开2020年第四次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年11月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年11月12日13 点 00分

召开地点：浙江省嘉兴市乍浦滨海大道2288号浙江嘉化能源化工股份有限公司办公楼三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年11月12日

至2020年11月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，详见刊登于2020年10月28日的《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的相关决议公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、4、5

应回避表决的关联股东名称：作为本次员工持股计划参与人的公司股东及其关联人需回避表决议案3、议案4、议案5。浙江嘉化集团股份有限公司、韩建红女士需回避表决议案2各项子议案，邵生富先生、宋建平先生回避表决子议案2.02及2.05。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代

理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其

有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议

的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、

股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

（二）个人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股

凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户

卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续（授权委托

书见附件1）。

（三）会议登记时间：2020年11月10日至11日的8：30-16：30。

（四）会议登记地点及授权委托书送达地点：董事会办公室。

（五）会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或用

信函、传真方式登记。

六、其他事项

（一）本次临时股东大会的现场会议为期半天，与会股东食宿及交通费自理。

（二）联系方式：

会务联系人：胡龙君先生 0573-85580699

公司传真：0573-85585033

公司地址：浙江省嘉兴市乍浦滨海大道2288 号

邮编：314201

特此公告。

浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会

2020年10月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第九届董事会第二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江嘉化能源化工股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月12日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

浙江嘉化能源化工股份有限公司2020年员工持股计划（草案）摘要

二〇二〇年十月

声明

本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“嘉化能源”、“公司”或“本公司”）2020年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、出资比例、实施方案等属初步指标，能否完成实施，存在不确定性。

3、本员工持股计划合同及相关协议尚未签订，本期计划合同能否签订，存在不确定性。

4、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担、利益共享和可持续发展的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参与对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司或子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及其它核心骨干员工，不超过100人（不含预留份额），其中，董事（不含独立董事）、高级管理人员为6人，最终参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本期员工持股计划筹集资金总额不超过5,090.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的份数上限为5,090.00万份。具体金额根据实际出资缴款金额确定。

5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户持有的嘉化能源A股普通股股票，股份总数为1,000万股，占公司现有股本总额的0.70%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

6、本员工持股计划购买回购股票的价格为董事会会议召开日前一交易日公司股票收盘价的50%，即5.09元/股。

7、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

8、本员工持股计划的锁定期为自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月。

9、本员工持股计划的业绩考核年度为2021年-2023年三个会计年度，分年度进行业绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额及对应收益，分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为35%、35%、30%。

10、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。

11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。

12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工自行承担。

释 义

除非特别说明，下列简称在本草案摘要中具有以下含义：

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一、本员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

二、员工持股计划的参与对象及确定标准

（一）员工持股计划持有人确定的法律依据

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人确定的具体依据

本员工持股计划的持有人范围为公司或子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及其他核心骨干员工。所有参与对象应与公司或下属子公签署劳动合同或聘用合同。有下列情形之一的，不能成为持有人：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

本计划持有人需由董事会确认并经监事会核实。

三、员工持股计划的资金来源、股票来源、认购价格及计划规模

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

员工应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司根据本员工持股计划的进展情况另行通知。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的公司股票。本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

公司回购股份情况如下：

根据公司第八届董事会第十八次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份方案的议案》，公司将以不低于人民币40,000万元，不超过人民币80,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购股份，回购的股份用于员工持股计划、股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规许可的用途。其中，拟用于员工持股计划、股权激励的股份数量预计不超过1,000万股（占公司总股本的0.70%），具体数量将以未来董事会、股东大会审议通过的员工持股计划、股权激励方案为准。

根据公司于2019年7月6日披露的《关于股份回购实施结果的公告》，截至2019年7月5日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为40,785,336股，占公司总股本的比例为2.85%，累计支付总金额为400,681,902.18元（不含印花税、佣金等交易等费用），本次回购已实施完毕。

（三）员工持股计划的认购价格

本员工持股计划持有人受让标的股票的价格为董事会会议召开日前1个交易日公司股票收盘价的50%即5.09元/股。

该定价是基于公司本身历史实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策和上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。

在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将作相应调整。

（四）员工持股计划规模

本期员工持股计划筹集资金总额不超过5,090.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的份数上限为5,090.00万份，员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工实际出资缴款金额确定。

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户持有的嘉化能源A股普通股股票，股份总数为10,000,000股，占公司现有股本总额的0.70%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

四、员工持股计划持有人名单及分配情况

本员工持股计划的参与对象不超过100人（不含预留股份），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员6人，中层管理人员及其他核心骨干员工合计不超过94人。本员工持股计划具体分配情况如下：

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1、参与对象最终认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，参与对象实际缴付出资后即成为本持股计划的持有人。参与对象应按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。参与对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可由其他符合条件的参与对象申报认购，多个员工申请认购份额多于弃购份额的，按照比例分配份额。董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

2、为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本持股计划设置预留部分且暂由公司董事、副总经理牛瑛山代为持有，牛瑛山不享有该份额对应的权益。预留部分的认购对象届时公司董事会在本员工持股计划存续期内根据公司发展情况确定，并由牛瑛山将该部分代持份额转给新的持股计划参与人员，受让方支付代持方对应的初始出资额及代持期间代持人合理的资金成本后，获得受让份额对应的权益，并应在管理委员会办理份额登记。

3、预留部分的认购对象应符合本持股计划持有人的确定依据，并遵守本员工持股计划的相关规定。

4、本期员工持股计划到期终止时，仍有部分预留份额未进行最终归属的，则剩余预留份额由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置。

五、员工持股计划的存续期、锁定期

（一）本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，一旦本持股计划所持有的标的股票全部出售，本持股计划账户资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过12个月。

4、上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

1、本员工持股计划的锁定期为自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

3、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。

4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。

上述“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

六、本员工持股计划的归属与考核

（一）本员工持股计划的归属安排

本员工持股计划的业绩考核年度为2021年-2023年三个会计年度，分年度进行业绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为35%、35%和30%。

（二）本员工持股计划的考核

本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各归属批次内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。

1、公司业绩考核指标

本员工持股计划根据公司业绩考核目标完成度来确定当年公司业绩考核归属比例（M），具体考核要求如下：

单位：亿元

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注：上述“净利润”指公司合并报表中的净利润（净利润数值以公司披露的年度审计报告为准，不考虑非经常性损益及少数股东损益的影响，剔除公司及子公司考核期内全部股权激励计划/员工持股计划/激励基金所涉及的股份支付影响数值，且剔除考核期内商誉减值的影响数值）。

2、个人绩效考核指标

本持股计划实施过程中，持有人个人层面的考核由人力资源部门根据公司内部考核制度实施。持有人个人绩效考核结果分为“优秀”与“不合格”两个等级，并根据等级确定个人绩效考核归属比例（P），具体如下：

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3、考核结果运用

本员工持股计划将分别在2022年4月、2023年4月、2024年4月实施各归属批次内员工持股计划权益的归属，具体归属方法如下：

持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×公司业绩考核归属比例（M）×个人绩效考核归属比例（P）。

4、未达到业绩考核条件时的权益归属处理

任一考核期内，若公司业绩考核归属比例（M）未能达到100%，本员工持股计划将择机出售未归属部分对应的标的股票，并按照持有人原始认购成本加银行同期存款利息与售出收益孰低值返还持有人。若公司2021-2023年度累计净利润达到对应三年最高业绩考核目标累计值，即公司2021-2023年度累计净利润≥42.50亿元，以上未归属份额的剩余部分（即售出收益扣除返还持有人未归属部分标的股票的原始出资及银行同期存款息，如有）将由届时本员工持股计划的在册持有人按各自出资比例进行分配。若公司2021-2023年度累计净利润＜42.50亿元，以上未归属份额的剩余部分归公司所有。

任一考核期内，若本员工持股计划持有人个人绩效考核结果为“不合格”，管理委员会有权要求上述持有人将未归属份额转让给该考核期内个人绩效考核结果为“优秀”的持有人，转让价格按照转让人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者确定。

七、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议本员工持股计划是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

八、员工持股计划的管理模式

员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

本员工持股计划拟自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构管理，具体方式根据实际情况确定。

（一）持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；

（2）本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不得转让其持有本持股计划的份额；

（3）遵守生效的持有人会议决议；

（4）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

（5）遵守有关法律、法规和本员工持股计划及《管理办法》的规定，并承担相应义务。

（二）持有人会议

持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免和更换管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）修订《管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）决定员工持股计划资产的分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2、持有人会议召集程序

首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

管理委员会召开持有人会议，应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）提交审议的事项和提案；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

单独或合计持有本员工持股计划2%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

3、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额对应一票表决权；

（3）每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。员工持股计划变更、融资参与方式等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的2/3以上份额审议通过；

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（6）由于持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括以下内容：

①会议的时间、地点和议程；

②出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；

③对每一提案的表决结果；

④应载入会议记录的其他内容。

（三）员工持股计划管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

1、管理委员会委员的选任程序

管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

2、管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

3、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（4）代表全体持有人行使股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、送股、转增股份、配股等权利；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）管理员工持股计划利益分配；

（7）批准持有人份额转让；

（8）决定存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配；

（9）决定员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；

（10）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；

（11）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（12）本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间出售员工持股计划所持有的标的股票；

（13）提议可获得预留份额的员工名单并提交董事会确认，决定预留份额的认购价格；

（14）决定剩余预留份额的处置；

（15）持有人会议授权的其他职责；

（16）相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。

4、管理委员会主任行使以下职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

5、管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前通知全体管理委员会委员。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

管理委员会召开管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真、网络即时通讯或专人送出等方式；通知时限为会议召开前2日。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

6、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（2）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用网络通讯等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（3）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（4）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（四）资产管理机构

1、资产管理机构的选任（若有）：公司可委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。公司代表员工持股计划与管理机构签署资产管理合同及相关协议文件。

2、资产管理合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准）：截止本办法公告之日，公司暂未拟定、签署资产管理计划合同及相关协议文件，公司将另行公告资产管理计划合同的相关内容（若有）。

3、相关费用的计提及支付方式：管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由资管计划资产支付。

4、税收：委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。其中委托资产运作过程中发生的增值税应税行为，以管理人为增值税纳税人的，应当全额由委托资产承担。

九、员工持股计划的变更和终止

（一）员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于本持股计划约定的股票来源、管理模式变更，以及取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划在下列情况下终止：

1、本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。

2、本员工持股计划锁定期届满之后，当计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额审议通过后，由公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

十、员工持股计划的资产构成和权益处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司A股股票；

2、现金存款和应计银行利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产；

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工持股计划存续期内的权益分派

1、在锁定期内，除持有人会议批准外，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

2、在锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的标的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内经管理委员会决定，可进行分配。

3、本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办法》的规定，出售持股计划所持有的公司股票，所获资金扣除相关税费及筹资本息（若有）后的净额按照相应计划份额持有人持有本员工持股计划份额的比例向相应计划份额持有人分配。

4、本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本持股计划在依法扣除相关税费及筹资本息（若有）后，剩余现金和股票按照届时计划份额持有人持有本员工持股计划份额的比例向计划份额持有人分配。

（三）员工持股计划份额的处置办法

1、员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出/转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务或作其他类似处置。

2、员工持股计划存续期内，除经管理委员会批准外，持有人不得要求分配持股计划资产。

3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间出售本持股计划所持有的标的股票。

（四）持有人权益的处置

1、持有人存在严重违法违纪情况

存续期内，持有人发生下述情形之一的，持有人不再具备员工持股计划参与资格，无论其持有的员工持股计划份额是否已完成归属，其持有的所有员工持股计划份额必须被强制转让：

（1）触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；

（2）因重大过错等原因被降职、降级的，或给公司造成损失的；

（3）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

（4）因违反法律法规、公司规章制度被公司或子公司解除劳动合同或聘用合同的；

（5）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。

员工持股计划存续期间，因上述情形出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和转让时份额净值的孰低值。

2、持有人退休、丧失劳动能力或死亡

（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属（已归属时点以管理委员会完成员工持股计划权益归属程序的时点为准）于该持有人的部分权益不作变更，未归属于该持有人的部分权益必须被强制转让；

（2）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的（退休返聘的除外），截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属（已归属时点以管理委员会完成员工持股计划权益归属程序的时点为准）于该持有人的部分权益不作变更，未归属于该持有人的部分权益必须被强制转让；

（3）死亡：存续期内，持有人死亡的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属（已归属时点以管理委员会完成员工持股计划权益归属程序的时点为准）于该持有人的部分权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；未归属于该持有人的部分权益必须被强制转让。

员工持股计划存续期间，因上述情形出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价加同期银行存款利息和转让时份额净值的孰低值。

3、持有人与公司解除劳动关系或持有人正常离职

员工持股计划存续期内，持有人不存在上述第1条和第2条所列情形，但发生如下情形之一的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属（已归属时点以管理委员会完成员工持股计划权益归属程序的时点为准）于该持有人的部分权益不作变更，未归属的员工持股计划份额必须被强制转让：

（1）持有人经过辞职审批程序或办理正常离职手续离职的；

（2）管理委员会认定的其他可视为持有人与公司解除劳动关系或正常离职的情形。

员工持股计划存续期间，因上述情形出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价加同期银行存款利息和转让时份额净值的孰低值。

4、公司与持有人解除劳动关系的：

在本期员工持股计划存续期内，持有人不存在上述第1条和第2条所列情形，但发生如下情形之一的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属（已归属时点以管理委员会完成员工持股计划权益归属程序的时点为准）于该持有人的部分权益不作变更，未归属的员工持股计划份额必须被强制转让：

（1）因公司经营需要和人员冗余（不包括定岗定编、机构合并、机构调整）等情形，需减员、裁员，而与持有人解除劳动关系的；

（2）持有人个人绩效考评“优秀”，并按进度完成约定岗位目标任务，且不存在个人过错行为、不符合岗位录用条件等情形，而公司决定单方面解除与持有人劳动关系的；

（3）管理委员会认定的其他情形。

员工持股计划存续期间，因上述情形出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价加同期银行存款利息和转让时份额净值的孰低值。

（五）员工持股计划存续期届满后的权益处置办法

本员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票全部出售，当员工持股计划均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由持有人会议授权管理委员会在存续期届满或提前终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人的持有份额进行分配。

本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

十一、员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划（草案）。

2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

3、董事会审议本持股计划，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。

4、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。

5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划（草案）全文及摘要、《管理办法》、独立董事意见、监事会意见等。

6、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

8、召开股东大会审议员工持股计划草案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。

9、经公司股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可实施，并履行信息披露义务。

10、员工持股计划的参与人签署《员工持股计划认购协议书》。

11、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。

十二、其他重要事项

1、公司董事会审议通过本员工持股计划（草案）不意味着持有人享有继续在公司及其子公司服务的权利，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承诺，公司及其子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳动合同执行；

2、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担；

4、员工持股计划（草案）的解释权属于公司董事会。

浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会

2020年10月27日