金陵华软科技股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人沈明宏、主管会计工作负责人罗琳及会计机构负责人(会计主管人员)梁军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、2019年12月11日公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于签署子公司股权转让协议暨关联交易的议案》，2019年12月13日公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司出售子公司股权后形成对外提供财务资助的议案》，2019年12月27日公司2019年度第三次临时股东大会会议审议通过了上述议案。根据协议及《债务确认书》约定，截止2019年9月30日华软金信科技（北京）有限公司（含合并报表范围内子公司）对华软科技的应付款项合计为人民币201,761,076.66元，华软金信科技（北京）有限公司应于本次交易交割日后的12个月内且不晚于2020年12月31日前按季度分期向华软科技偿还完毕上述欠款款项；过渡期内华软金信科技（北京）有限公司发生的欠款合计为1972万元，该部分款项应于本次交易交割日后的12个月内且不晚于2020年12月31日前支付完毕。公司已于2019年12月底办理完股权交割手续，并已收到全部股权转让款。 2020年4月初，公司收到华软金信科技（北京）有限公司承诺函，承诺于2020年9月30日前向华软科技全额支付第一期应付欠款6000万元，并自愿承担逾期付款期间的违约金，其余应付款项承诺如期履行付款义务。

截至2020年9月30日，华软金科已按期向公司支付第二期欠款6000万元及第一期欠款逾期至2020年6月底的违约金；目前公司尚未收到华软金科应支付的第三期欠款5000万元和承诺的第一期欠款6000万元及相应部分的违约金。公司将继续积极督促华软金科按照《债务确认书》和《承诺书》及时履行还款义务，必要时通过法律手段进行追偿，切实保障公司及全体股东利益。

2、2019年12月2日公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司转让参股公司上海银嘉金融服务集团有限公司10%股权的议案》，公司与余江县银希投资管理中心（有限合伙）与余江县永银投资管理中心（有限合伙）等签订《股权转让协议》。协议约定，华软科技向交易对方出售上海银嘉金融服务集团有限公司10%的股权，所有股权转让款20952万元应于2020年3月31日前全部支付完成，同时在支付完第一期股权转让款后办理股权转让手续。交易对方未能按时支付全部股权转让款，协议到期日前公司仅收到交易对方支付的2000万元股权款。2020年4月初，公司收到交易对方余江县银希投资管理中心（有限合伙）与余江县永银投资管理中心（有限合伙）发来的《承诺函》。余江银希及余江永银承诺按以下计划支付股权转让款，并根据协议约定向华软科技支付违约金，具体支付计划如下：1.第一期2020年4月30日前支付人民币4000万元及其相应的违约金；2.第二期2020年6月30日前支付人民币6952万元及其相应违约金；3.第三期2020年12月31日前支付人民币8000万元及其相应违约金。同时，公司将暂缓办理银嘉金服股权变更手续。

截至目前公司收到余江银希与余江永银支付的共计6000万元股权转让款及部分滞纳金，其余款项尚未收到。在向交易对方多次催讨未果的情况下，公司已向北京仲裁委员会申请仲裁，并已于2020年9月25日收到仲裁委的受理通知。后续公司将积极推进后续工作，尽早收回股权转让款，切实保障公司及全体股东利益。

3、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，2020年7月3日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201413号），并于2020年8月4日按期披露了《金陵华软科技股份有限公司关于发行股份股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复》。2020年8月19日公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于调整本次重组方案等相关议案，并与交易对方签署《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议之二》。2020年9月18日公司领取中国证监会出具的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），该次交易已取得中国证监会核准，公司将按照相关要求妥善推动本次重大资产重组的实施工作。

4、2020年7月15日、2020年9月3日公司为进一步整合公司资源，提高运营效率，降低经营管理成本分别注销了全资子公司珠海金陵华软投资管理有限公司和余江县天骏投资管理有限公司。上述全资子公司注销后，将不再纳入公司合并报表范围。

5、2020年6月24日公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》，为有效改善公司全资子公司镇江润港化工有限公司（以下简称“润港化工”）的资本结构，公司以所持有润港化工13,308.67854万元债权向润港化工进行增资。本次增资工作已于2020年7月下旬完成，增资完成后公司对润港化工的出资额为23,840.2840万元，仍占润港化工注册资本的100%。

6、2020年8月19日公司召开第五届董事会第十七次会议、2020年9月4日公司召开2020年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，因公司经营业务发展需要，公司对经营范围进行变更，增加：“化工产品销售（不含许可类化工产品）”，同时相应修改公司章程。目前，公司已完成经营范围变更及《章程》修改工作。

7、2020年8月19日公司召开第五届监事会第十四次会议、2020年9月4日公司召开2020年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于监事辞职及补选监事的议案》，陈景耀先生因个人原因申请辞去公司第五届监事及监事会主席职务，陈军波先生因个人原因申请辞去公司第五届监事职务；同意补选李晓熙女士、单红娣女士为公司第五届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届监事会任期届满之日止。2020年9月4日公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，同意选举李晓熙女士为公司第五届监事会新任主席，任期自本次监事会审议通过之日起至公司第五届监事会届满为止。

8、 2020年4月16日公司召开第五届董事会第十一次会议、2020年5月8日公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于2020年度为子公司提供担保额度的议案》，2020年9月公司与联想融资租赁有限公司签订了《担保函》，同意为控股子公司北京倍升互联相关债务提供连带担保，最高保障金额为1500万元，保证期限为主合同群履行期限届满后的两年，若发生法律法规规定或主合同群约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日起两年止。

9、2020年9月公司控股股东将所持有的上市公司部分股份予以质押，质押数量为5000万股。本次质押后控股股东累计质押上市公司股份数量为11410万股，占公司总股本比例19.97%。

10、2019年12月24日公司与吴江市苗圃集团有限公司以及滕士元签订了《关于苏州神元生物科技股份有限公司之股份转让协议》，协议约定将公司持有的9,923,697股神元生物股份（占比19.8474%）转让予吴江苗圃。公司所持神元生物股份于2020年3月至7月均已通过全国中小企业股份转让系统转让。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

■

四、金融资产投资

1、证券投资情况

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

六、对2020年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

业绩预告情况：扭亏为盈

业绩预告填写数据类型：区间数

■

七、日常经营重大合同

八、委托理财

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、违规对外担保情况

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

金陵华软科技股份有限公司

法定代表人：沈明宏

二〇二〇年十月二十七日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2020-099

金陵华软科技股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）通知于2020年10月22日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2020年10月27日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分监事及高管人员列席了会议。会议由沈明宏董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

为支持子公司经营业务发展，公司拟为控股子公司江苏创森智云信息科技有限公司提供累计不超过1亿元的融资担保额度。本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

《关于为控股子公司提供担保额度的公告》具体内容详见 2020 年10月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2020年第三季度报告》

《2020年第三季度报告》具体内容详见 2020 年10月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会通知的议案》

董事会决定于2020年11月12日召开公司2020年第三次临时股东大会审议相关议案。《关于召开2020年第三次临时股东大会通知的公告》具体内容详见 2020 年10月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二〇年十月二十八日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2020-100

金陵华软科技股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议的

公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议（以下简称“会议”）通知于2020年10月22日向全体监事发出，会议于2020年10月27日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席李晓熙主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

为支持子公司经营业务发展，公司拟为控股子公司江苏创森智云信息科技有限公司提供累计不超过1亿元的融资担保额度。本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

《关于为控股子公司提供担保额度的公告》具体内容详见 2020 年10月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2020年第三季度报告》

《2020年第三季度报告》具体内容详见 2020 年10月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司监事会

二〇二〇年十月二十八日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2020-101

金陵华软科技股份有限公司

关于为控股子公司提供担保额度的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次担保基本情况

2020年10月27日，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科技”）召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度的议案》，公司的控股子公司江苏创森智云信息科技有限公司因业务发展需要拟向银行及供应商等合作伙伴融资，为提高决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，同意公司为控股子公司江苏创森智云信息科技有限公司（以下简称“创森智云”）提供总额不超过人民币1亿元的融资担保额度，并承担连带担保责任。授权期限为2020 年度第三次临时股东大会审议通过之日至公司2020年度股东大会召开日期间。上述融资担保合同尚未签订，实际担保金额、期限等以担保合同为准，公司将授权公司管理层根据公司经营计划和资金安排，办理具体相关事宜。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名 称：江苏创森智云信息科技有限公司

类 型：有限责任公司

住 所：苏州市朱家湾8号2幢A座4层405室

统一社会信用代码：911101080628365167

法定代表人：张杰

注册资本：3000万人民币

成立日期： 2019-09-10

营业期限：2019-09-10至无固定期限

经营范围：销售：计算机、计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；计算机、办公设备的维修；计算机信息技术领域内的技术咨询、技术推广及技术服务；计算机软件的开发及维护服务；计算机及软件技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。

与本公司的关系：江苏创森智云信息科技有限公司为本公司持股53.33%的控股子公司倍升互联（北京）科技有限公司的全资子公司。

一年一期主要财务指标如下：

■

注：2019年数据已经审计，2020年数据未经审计。

三、担保的主要内容

担保方式：信用担保并承担连带担保责任，且公司为控股子公司提供的担保由担保对象其他少数股东提供反担保。

担保期限：具体担保期限以与相关银行及合作伙伴签订的担保协议为准。

担保金额：担保总金额不超过人民币1亿元。

四、董事会意见

创森智云拟向银行及供应商等合作伙伴进行融资，公司为支持创森智云经营业务发展将为其提供担保。创森智云为公司合并报表内的所属控股公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于上述所属公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，担保风险可控；且公司为创森智云提供的担保由担保对象其他少数股东提供反担保，担保公平、对等，公司担保风险较小。综上所述，公司董事会同意公司本次为创森智云提供额度不超过1亿元的担保，并将该事项提交公司股东大会审议。

五、独立董事独立意见

公司控股子公司江苏创森智云信息科技有限公司拟向银行及合作伙伴融资，由公司为其提供累计不超过1亿元的融资担保额度。上述额度不等于公司的实际融资担保金额，实际融资担保金额应在审批额度内，具体金额将依据公司运营资金的实际需求合理确定，融资担保金额以公司与银行及其他合作伙伴实际发生的融资担保金额为准。上述事项符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法，根据相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。公司对控股子公司有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内。公司为子公司担保有利于子公司业务的正常开展、降低融资成本，符合公司整体发展战略。

公司独立董事认为本次担保是合理和必要的，同意公司为江苏创森智云信息科技有限公司提供累计不超过1亿元的融资担保额度。

六、累计对外担保情况

1、截至本公告日，公司已实际为创森智云提供的担保余额0元。本次担保事项如经股东大会审议通过后，2020年度公司及控股子公司为公司合并报表范围内的控股子公司提供累计不超过人民币30亿元的融资担保额度，具体说明如下：

（1）公司对控股子公司累计已批准担保额度为15亿元，至今实际担保发生额为27,922.7万元，占公司2019年度经审计归母净资产的47.26%。

（2）子公司之间已批准的互保额度为15亿元（根据《保证协议》约定，三家子公司作为交叉保证人的保证义务总和不超过2.5亿元。但因无法确定各子公司实际发生的互保额度，根据审慎原则， 公司以各自最大互保额度计量，即三家子公司各自互保25,000万。实际业务发生互保额将不超过 25,000万）。至今实际担保发生额为0万元，占公司2019年度经审计归母净资产的0%。

（3）公司对合并报表范围外公司的担保总额为0万元，占公司2019年度经审计归母净资产的0%。

2、公司无逾期对外担保情况。

七、备查文件

1、第五届董事会第十八次会议决议；

2、第五届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二〇年十月二十八日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2020-102

金陵华软科技股份有限公司

关于召开2020年

第三次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议决定于2020年11月12日召开公司2020年第三次临时股东大会，本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会名称：2020年第三次临时股东大会

2、召集人：金陵华软科技股份有限公司董事会

3、会议召开的合法合规性说明：董事会召集本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规则以及《公司章程》的规定。

4、会议时间：

现场会议召开时间：2020年11月12日（星期四）下午14:30

网络投票时间：2020年11月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2020年11月12日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2020年11月12日9:15至2020年11月12日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2020年11月6日（星期五）

7、出席对象：

（1）截止2020年11月6日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事及高管人员；

（3）公司聘请的律师等相关人员。

8、会议召开地点：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议、公司第五届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见2020年10月28日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于为控股子公司提供担保额度的公告》等有关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

上述议案将对中小投资者（即除公司董事、高管、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持股东账户卡和本人身份证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡、代理人身份证办理登记手续；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可以书面信函、邮件或传真办理登记，信函请注明“股东大会”字样，并请通过电话方式与本公司进行确认。本公司不接受电话方式办理登记。

（4）现场参会人员的食宿及交通费用自理。

2、登记时间：

本次现场会议的登记时间为2020年11月11日（9:00一11:30、14:00一16:30）。

3、登记地点：苏州姑苏区苏站路路1588号世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、其他事项

1、联系方式

联 系 人：吕博、丁思遥

电 话：0512－66571019 传 真：0512－68098817

邮 箱：stock@gcstgroup.com

联系地址：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

2、出席会议的股东或代理人请于会议召开前半个小时内到达会场，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二〇年十月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：投票代码为“362453”，投票简称：“华软投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

累计投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事

（如累积投票提案，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举监事

（如累计投票提案，采用差额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年11月12日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月12日上午9：15至2020年11月12日下午15：00期间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

委托人名称： 持股数量：

兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2020年11月12日召开的华软科技公司2020年第三次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决，：

■

1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”下方方框内做出提案的投票指示；

2、如委托人未明确投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名： 委托人身份证号码：

（法人单位签章） (或营业执照号码)

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

年 月 日

注：1、授权委托书复印件有效；

2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

3、授权委托书有效期限自本授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2020-103

金陵华软科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易标的

资产过户完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“华软科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”“本次重组”）事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，详见公司于2020年9月22日在指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站披露的《金陵华软科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2020-094号）。截至本公告披露日，本次交易已完成标的资产的股权过户及相关工商登记手续。现将相关事项公告如下：

一、本次交易的资产交割和过户情况

截至本公告日，标的公司北京奥得赛化学有限公司（更名前为北京奥得赛化学股份有限公司，以下简称“奥得赛化学”“标的公司”）因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，具体如下：

2020年10月10日，本次交易之标的公司奥得赛化学取得了北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010875671306XM），奥得赛化学已经整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“北京奥得赛化学有限公司”。

2020年10月23日，奥得赛化学98.94%的股权过户至华软科技名下的工商变更登记手续已办理完毕，并取得北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010875671306XM）。本次工商变更登记完成后，奥得赛化学成为上市公司控股子公司。

二、本次交易后续事项

根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：

1、上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，同时需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市事宜。

2、中国证监会已核准上市公司向控股股东华软控股非公开发行股份募集配套资金不超过64,000万元，上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

3、上市公司需就本次交易涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向主管工商登记机关办理工商变更登记或备案手续。

4、上市公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中关于期间损益归属的有关约定。

5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

6、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

三、中介机构意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司对本次交易结论性意见如下：

本次交易已获得了必要的审批和核准程序，本次交易的实施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

（二）法律顾问意见

本次交易的独立财务顾问北京国枫律师事务所对本次交易结论性意见如下：

本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；本次重组的标的资产已完成过户手续，上市公司现合法持有标的公司98.94%的股权，标的资产过户行为合法、有效；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。

四、备查文件

1、《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《北京国枫律师事务所关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》；

3、标的资产过户的相关证明文件。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二〇年十月二十八日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2020-098

2020年第三季度报告