新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于向控股股东借款的关联交易公告
证券代码：600145 证券简称：*ST 新亿 公告编号：2020-083
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于向控股股东借款的关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
·关联交易所涉及的议案尚需提交公司2020年临时股东大会审议
·过去12个月内，除本次公告的交易外，本公司与同一关联人（指新疆万源汇金投资控股有限公司）发生累计借款金额为 ：12387.2万元（不含本次关联交易）。
一、关联交易概述
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议审议通过《关于向控股股东借款的议案》，董事会同意公司向控股股东新疆万源汇金投资控股有限公司（以下简称“万源汇金”）申请借款10000万元，借款期限：一年（自实际放款之日起计算）；同时董事会授权公司总经理，与万源汇金公司签署本次借款相关的合同、协议等法律文件。
在本公司第八届董事会第十次会议审议表决《关于向控股股东借款的议案》时，董事一致同意该议案，符合本公司《章程》及有关规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，公司向控股股东借款的金额在公司董事会审批权限范围内，经董事会审议通过后即可实施，尚需提交公司股东大会审议。公司向控股股东借款事项，不构成重大资产重组。
2020年1月1日至本公告发布之日，公司向控股股东万源汇金发生累计借款金额为 ：12387.2万元（不含本次关联交易）。
二、关联方介绍
1、新疆万源汇金投资控股有限公司基本情况
新疆万源汇金投资控股有限公司成立于2014 年 12 月 19 日，法定代表人：李勇，经营住所：新疆塔城地区塔城市巴克图路六和广场，注册资本：50000万元，经营范围：包括矿业投资、咨询服务；矿产品销售；货物与技术的进出口业务等。目前新疆万源汇金投资控股有限公司持有新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司16.51%股权。
2、与上市公司的关联关系
新疆万源汇金投资控股有限公司系本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向控股股东万源汇金借款的经济行为，构成本公司的关联交易。
三、关联交易主要内容及定价政策
（1）借款金额：人民币 10000万元
（2）借款期限：1年
（3）借款利率：年利率 4.35%
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次向万源汇金借款是为保障公司流动资金需求，借款利率不超过同期公司向商业银行贷款利率，符合公司及全体股东的利益，不会对公司生产经营产生不利影响。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
公司八届董事会第十次会议以5票同意，0票反对，1票弃权的结果审议通过本次交易，其中，关联董事黄伟回避表决，除1名独立董事买买提·黄建国因近期工作繁忙，未对本议案进行详细了解投弃权票，剩余2位独立董事投赞成票。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事对本次交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。
（三）董事会意见
公司董事会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，认为本次关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）本次交易尚需提交公司股东大会审议。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人新疆万源汇金投资控股有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、备查文件
第八届董事会第十次会议决议
经公司独立董事事前认可意见
经公司独立董事签字确认的独立董事意见
第七届监事会第八次会议决议
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
董事会
2020年10月26日
证券代码：600145 证券简称：*ST 新亿 公告编号：2020-082
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司第七届监事会第八次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称公司）监事会第七届第八次会议通知于2020 年 10 月 23 日以电子邮件和传真方式传达给公司全体监事。本次会议以现场结合通讯的方式，于 2020 年 10 月 25 日召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由李勇先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经全体董事审议：
1、审议并通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
公司控股股东为支持亿路万源公司的经营发展，向亿路万源提供借款 10000万元，借款期限 1年，借款年利率为 4.35%，根据《上海证券交易所股票上市规则》控股股东公司为公司关联法人，本次借款构成关联交易。本议案根据《股票上市规则》第10.2.5条相关规定本议案尚需提交股东大会审议。
赞成3 票；弃权 0 票；反对 0 票。
2、审议并通过《2019年度财务决算和2020年度财务预算报告》
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2019年度财务报表经深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）审计，并出具堂堂审字【2020】043号审计报告。
赞成 3 票；弃权 0 票；反对 0 票。
此议案尚需公司 2019 年度股东大会审议。
3、审议并通过《2019 年度利润分配的预案》
经深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）审计，母公司 2019 年度实现净利润-8,408,964.12 元，合并报表归属于母公司所有者的净利润为12,391,277.37元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》相关规定， 结合公司实际情况经综合考虑，公司 2019 年度不进行现金股利分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
赞成 3 票；弃权 0 票；反对 0 票。
此议案尚需公司 2019 年度股东大会审议。
特此决议！
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
监事会
2020 年10 月 26日
证券代码：600145 证券简称：*ST 新亿 公告编号：2020-081
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司第八届董事会第十次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称公司）董事会第八届第十次会议通知于2020 年 10 月 23 日以电子邮件和传真方式传达给公司全体董事。本次会议以现场结合通讯的方式，于 2020 年 10 月 25 日召开，会议应到董事 7 人，实到董事 7人。本次会议由黄伟先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经全体董事审议：
1、审议并通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
公司控股股东为支持亿路万源公司的经营发展，向亿路万源提供借款 10000万元，借款期限 1年，借款年利率为 4.35%，根据《上海证券交易所股票上市规则》控股股东公司为公司关联法人，本次借款构成关联交易。本议案根据《股票上市规则》第10.2.5条相关规定本议案尚需提交股东大会审议。
赞成 5 票；弃权 1 票；反对 0 票。
·买买提·黄建国因近期工作繁忙，未对本议案内容进行详细了解，投弃权票。
·关联董事黄伟回避表决。
2、审议并通过《2019年度财务决算和2020年度财务预算报告》
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2019年度财务报表经深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）审计，并出具堂堂审字【2020】043号审计报告。
赞成 6 票；弃权 1 票；反对 0 票。
买买提·黄建国因近期工作繁忙，未对本议案内容进行详细了解，投弃权票。
此议案尚需公司 2019 年度股东大会审议。
3、审议并通过《2019 年度利润分配的预案》
经深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）审计，母公司 2019 年度实现净利润-8,408,964.12 元，合并报表归属于母公司所有者的净利润为12,391,277.37元 。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》相关规定， 结合公司实际情况经综合考虑，公司 2019 年度不进行现金股利分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
赞成 6票；弃权 1 票；反对 0 票。
买买提·黄建国因近期工作繁忙，未对本议案内容进行详细了解，投弃权票。
此议案尚需公司 2019 年度股东大会审议。
特此决议！
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
董事会
2020 年10 月 26日
