南京医药股份有限公司2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人周建军、主管会计工作负责人孙剑及会计机构负责人（会计主管人员）李菁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1、报告期内公司资产和负债构成及变化情况

单位：人民币元

■

公司报告期货币资金较期初减少主要系公司偿还债务及兑付到期应付票据所致；

公司报告期应收票据较期初减少主要系公司收到的银行承兑汇票减少所致；

公司报告期应收账款较期初增加主要系公司销售增长及受疫情影响下游客户付款账期延长所致；

公司报告期应收款项融资较期初增加主要系公司以无追索权保理和资产支持票据为持有目的的应收账款增加所致；

公司报告期预付款项较期初减少主要系公司前期支付的预付货款到货所致；

公司报告期长期股权投资较期初减少主要系公司对联营企业投资收益减少所致；

公司报告期其他非流动资产较期初减少主要系公司本期完成南京医药马鞍山有限公司剩余30%股权收购所致；

公司报告期短期借款较期初增加主要系公司调整融资结构所致；

公司报告期应付票据较期初减少主要系公司本期兑付到期应付票据所致；

公司报告期预收账款较期初减少主要系公司本期执行新收入准则作为合同负债列示；

公司报告期合同负债较期初增加主要系公司本期执行新收入准则，将预收账款作为合同负债列示；

公司报告期其他流动负债较期初减少主要系公司报告期兑付到期债务融资工具所致；

公司报告期应付债券较期初增加主要系公司本期发行中期票据所致。

3.1.2、报告期内公司财务状况和经营成果分析

单位：人民币元

■

公司报告期其他收益较上期增加主要系公司收到疫情稳岗补贴所致；

公司报告期投资收益较上期减少主要系公司本期资产支持票据循环购买损失所致；

公司报告期信用减值损失较上期增加主要系公司受疫情影响下游客户回款账期延长，应收账款余额增加所致；

公司报告期资产减值损失较上期减少主要系公司上期计提长期股权投资减值准备所致；

公司报告期资产处置收益较上期增加主要系公司子公司本期收到拆迁补偿款较上期增加所致；

公司报告期营业外收入较上期减少主要系公司上期收到搬迁补偿款所致；

公司报告期营业外支出较上期增加主要系公司对外捐赠增加所致。

3.1.3、报告期内现金流构成情况

单位：人民币元

■

公司报告期经营活动产生的现金流量净额较上期减少主要系公司本期受疫情影响下游客户回款账期延长所致；

公司报告期投资活动产生的现金流量净额较上期增加主要系公司本期期资产购置和在建工程项目支出减少所致；

公司报告期筹资活动产生的现金流量净额较上期减少主要系公司本期偿还债务增加所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1 公司发行超短期融资券情况

2020年1月17日，公司在全国银行间市场发行了2020年度第一期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2020-001之《南京医药股份有限公司2020年度第一期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

2020年3月27日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于公司发行超短期融资券的议案》，同意公司继续向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过40亿元的超短期融资券。本议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。

2020年6月，公司收到交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2020】SCP359号），交易商协会决定接受公司超短期融资券注册，注册金额为人民币40亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效。公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券。

截止本报告披露之日，公司2019年发行的超短期融资券均已到期兑付，无逾期情况发生。2020年第一期超短期融资券已于2020年10月16日到期兑付。

2020年8月25日，公司在全国银行间市场发行了2020年度第二期超短期融资券，发行总额为5亿元。详情请见公司编号为ls2020-036之《南京医药股份有限公司2020年度第二期超短期融资券发行结果公告》。

3.2.2 公司开展内保外债业务的情况

2020年7月13-15日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于公司开展内保外债业务的议案》，同意公司开展金额不超过10 亿元等值外币的内保外债业务，期限为自董事会审议通过之日起12个月。具体内容详见公司编号为ls2020-027之《南京医药股份有限公司关于开展内保外债业务的公告》。截止本报告期末，该业务尚未开展。

3.2.3 关联方借款

A、2020年3月27日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》，同意公司向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”） 延续申请额度不超过30亿元借款，用于公司日常经营资金周转。详情请见公司于2020年3月31日对外披露的编号为ls2020-008之《南京医药股份有限公司关于向关联方借款之关联交易公告》。该议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。截止本报告期末，公司向新工投资集团借款余额为15亿元。

B、2019年11月29日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司控股子公司向关联方借款的议案》，同意南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）向湖北中山医疗投资管理有限公司（以下简称“湖北中山医疗”）延续申请额度不超过1.5亿元借款，用于南药湖北日常经营资金周转。详情请见公司编号为ls2019-068之《南京医药股份有限公司关于公司控股子公司向关联方借款之关联交易公告》。截止本报告期末，南药湖北向湖北中山医疗借款余额为1.097亿元。

2020年10月26-28日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司控股子公司向关联方借款的议案》同意南药湖北向湖北中山医疗延续申请额度不超过1.5亿元借款，用于南药湖北日常经营资金周转。详情请见公司编号为ls2020-044之《南京医药股份有限公司关于公司控股子公司向关联方借款之关联交易公告》。

3.2.4 物流中心建设情况

A、2018年9月20日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于江苏华晓医药物流有限公司异地新建物流中心项目的议案》，同意公司全资子公司江苏华晓医药物流有限公司（以下简称“江苏华晓”）异地新建物流中心，项目选址为江苏省盐城市盐都新区吴抬路和海阔路交界处65,413平方米土地（最终面积以土地证为准）。项目一期建筑面积约38,000平方米，总投资约人民币1.5亿元。

董事会同时同意江苏华晓根据其与盐城市盐都区人民政府盐渎街道办事处签署的《房屋搬迁补偿协议书（货币补偿）》和《搬迁补偿补充协议》，参与竞拍异地新建物流中心项目用地。截止本报告披露之日，江苏华晓已完成购买土地等相关事项，目前正在施工前期准备工作，土建工程挂网招标。

B、2019年2月11-13日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于变更福建金山新物流中心建设方案的议案》，因受政府规划等因素影响，同意公司控股子公司福建同春药业股份有限公司（以下简称“福建同春”）变更福建金山新物流中心建设方案，将原址新建福建金山新物流中心方案变更为对原址现有三座房产建筑物进行翻新改造，改造总投资额不超过人民币3,000万元，改造后的仓库面积约为24,000平方米。截止本报告披露之日，正在继续进行50号楼改造工作。

3.2.5 政府征收控股子公司部分房产土地进展情况

江苏省盐城市盐都区人民政府拟对公司全资子公司江苏华晓位于江苏省盐城市盐都新区刘朋村一、二组（开创路3号）的工业用地及地上房屋建筑物及附属设施等进行征收，被征收土地面积68,537平方米，房屋面积29,626.11平方米，补偿款总金额为1.3亿元。截止本报告披露之日，江苏华晓共收到拆迁补偿款5,000万元。

3.2.6 重大的对外投资

A、2020年3月27日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于投资建设南京鹤龄药事服务有限公司中药煎制服务中心迁址过渡项目的议案》，同意公司控股子公司南京药业股份有限公司之全资子公司南京鹤龄药事服务有限公司（以下简称“南京鹤龄”）投资建设中药煎制服务中心迁址过渡项目，投资总额不超过4,100万元。其中：（1）南京鹤龄以代建合作方式租赁南京中山制药有限公司按照中药煎制中心生产、存储要求拟新建的厂房（位于南京市栖霞区经济开发区恒发路21号），租赁建筑物面积约7,000平方米，租赁期限不超过10年（起租期根据厂房建设并交付进度情况最终确定），租金总额合计不超过3,193.42万元（其中包含以租金形式支付的厂房装修改造费用1,423万元）。（2）南京鹤龄为搬迁改造购置中药煎制服务中心生产设备等费用合计不超过906.58万元。截止本报告披露之日，南京中山制药有限公司已经开工新建厂房。

B、2020年3月27日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于公司子公司增资扩股安徽嘉勉生物制品有限公司的议案》, 同意公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司（以下简称“安徽天星”）以安徽嘉勉生物制品有限公司（以下简称“嘉勉生物”）100%股权资产评估价值1,960万元为作价依据，对嘉勉生物以现金方式增资2,040万元持有其51%股权。本次增资完成后，嘉勉生物注册资本由1,960万元增加至4,000万元，其中安徽天星出资2,040万元，持有嘉勉生物51%股权。2020年5月21日，嘉勉生物完成工商登记并更名为安徽天星生物制品有限公司。

C、2020年6月22-24日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司与江苏德轩堂医药（集团）有限公司合资设立血液制品专营公司事项的议案》，同意公司与江苏德轩堂医药（集团）有限公司（以下简称“德轩堂医药”）及南京锦康富益企业咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦康富益”）共同以现金方式出资3,000万元设立南京医药江苏德轩堂生物制品有限公司（工商注册登记名为南京医药德轩堂生物制品有限公司），其中公司出资1,530万元，持有其51%股权。德轩堂医药出资1,050万元，持有其35%股权；锦康富益出资420万元，持有其14%股权。

D、2020年8月13-14日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于南京医药合肥大药房连锁有限公司收购安徽福润堂大药房连锁有限公司持有的门店资产组的议案》，同意公司全资子公司南京医药国药有限公司的全资子公司南京医药合肥大药房连锁有限公司以不超过人民币3,960万元的价格收购安徽福润堂大药房连锁有限公司持有的43家药品零售门店资产组（包括固定资产、长期待摊费用、客户资源、营销渠道、相关资质等）。截止本报告披露之日，门店收购交接相关工作正在进行中。

E、2020年7月13-15日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司全资子公司与万谷企业管理集团有限公司成立合资公司及太平门街房产出租事项的议案》，同意公司全资子公司南京华东医药有限责任公司（以下简称“南京华东医药”）与万谷企业管理集团有限公司（以下简称“万谷公司”）共同以现金方式出资1,000万元设立南京新医汇运营管理有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），其中南京华东医药出资200万元，占南京新医汇运营管理有限公司注册资本的20%；万谷公司出资800万元，占南京新医汇运营管理有限公司注册资本的80%。

同意南京新医汇运营管理有限公司以协议方式承租南京华东医药所属位于南京市玄武区太平门街55号办公场所的房屋及相应土地，租赁期限为12年（含改造免租期6个月，在租赁前3年均摊）。租赁期限自双方完成租赁标的交付之日起计，租赁期限内前3年，租金标准为 620 万元/年（含税），自第4年起，每年的租金标准均在前1年租金标准基础上递增3%，租金总额为8,037.63万元。

截止本报告披露之日，南京新医汇已完成工商注册登记，登记名称为南京鑫一汇企业管理有限公司，并已与南京华东医药正式签订房屋租赁合同。

F、2020年8月13-14日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司控股子公司合资设立南京医药咸宁有限公司、南京医药荆州有限公司的议案》，同意公司控股子公司南药湖北与湖北腾正至康医药有限公司（以下简称“腾正至康”）共同出资800万元成立南京医药咸宁有限公司（以下简称“南药咸宁”，暂定名，以工商注册登记为准），其中南药湖北出资408万元，占南药咸宁注册资本的51%；腾正至康出资392万元，占南药咸宁注册资本的49%。2020年9月1日，南京医药咸宁有限公司已完成工商注册登记。

公司董事会同意公司控股子公司南药湖北与监利县瑞康药业有限公司（以下简称“监利瑞康”）共同出资800万元成立南京医药荆州有限公司（以下简称“南药荆州”，暂定名，以工商注册登记为准），其中南药湖北出资408万元，占南药荆州注册资本的51%；监利瑞康出资392万元，占南药荆州注册资本的49%。截止本报告披露之日，南药荆州尚未完成工商注册登记。

G、2020年10月16-19日，公司第八届董事会临时会议审议通过《公司控股子公司福建同春药业股份有限公司参与竞买国有土地使用权的议案》，同意公司控股子公司福建同春以不高于19,110万元总价格参与竞买福建省福州市仓山区东扩3#地块（福州市自然资源和规划局关于2020年第七次公开出让国有建设用地使用权的公告之宗地2020-60号，地块面积约78亩）的国有建设用地使用权，用于建设福建同春新物流中心。上述拟竞买地块采用先租后让模式出让。董事会授权经营层办理后续土地竞买、租赁及出让具体手续并签署相关协议。

3.2.7 辽宁南药破产清算

2020年10月16-19日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司申请控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司破产清算的议案》，同意公司以控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司资不抵债且不能清偿到期债务为由，以债权人的身份向法院申请辽宁南药民生康大医药有限公司破产清算，同时授权经营层在法律法规允许的范围内组织实施辽宁南药民生康大医药有限公司破产清算相关具体事宜。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 南京医药股份有限公司

法定代表人 周建军

日期 2020年10月29日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2020-041

南京医药股份有限公司

第八届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 全体董事以通讯方式出席会议并表决。

● 是否有董事投反对或弃权票：否

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议于2020年10月26-28日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事8人，实际参会董事8人，董事周建军先生、陈亚军先生、疏义杰先生、骆训杰先生、Richard Joseph Anthony Gorsuch先生，独立董事武滨先生、李文明先生、胡志刚先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《南京医药股份有限公司2020年第三季度报告》及其摘要；

同意8票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

2、审议通过关于增加公司2020年度日常关联交易预计额度的议案；

同意公司增加2020年度对南京中山制药有限公司购买商品或接受劳务的预计交易金额1,000万元，增加后预计交易总额度为2,500万元；

同意公司增加2020年度对南京梅山医院有限责任公司销售商品或提供劳务的预计交易金额10,000万元，增加后预计交易总额度为20,000万元。

同意8票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2020-043之《南京医药股份有限公司关于增加公司2020年度日常关联交易预计额度的公告》）

公司独立董事发表独立意见认为：

（1）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议；

（2）、董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议；

（3）、上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。

3、审议通过关于公司控股子公司向关联方借款的议案；

同意公司控股子公司南京医药湖北有限公司延续向湖北中山医疗投资管理有限公司申请额度不超过人民币15,000万元借款，用于其日常经营资金周转。借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率与其向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。

同意8票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2020-044之《南京医药股份有限公司关于公司控股子公司向关联方借款之关联交易公告》）

公司独立董事发表独立意见认为：

（1）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。

（2）、公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。南药湖北借款之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将用于南药湖北日常经营资金周转，有利于南药湖北后期经营发展，且借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益。

4、审议通过关于政府征收南京医药南通健桥有限公司部分房产的议案；

同意南通市如东县人民政府对公司全资子公司南京医药南通健桥有限公司位于如东县掘港镇南公路的部分自有房产（3套住宅用房和12间营业用房）进行征收，涉及房屋总面积604.92平方米，补偿总金额为12,033,055元。

同意8票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2020-045之《南京医药股份有限公司关于政府征收南京医药南通健桥有限公司部分房产的公告》）

上述第2项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2020年10月29日

报备文件

南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议（2020年10月26-28日）

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2020-042

南京医药股份有限公司

第八届监事会临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 全体监事以通讯方式出席会议并表决。

● 是否有监事投反对或弃权票：否

● 本次监事会议案全部获得通过。

一、 监事会会议召开情况

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会临时会议于2020年10月26-28日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会监事3人，实际参会监事3人，监事徐媛媛女士、杨庆女士、姚霞女士出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次监事会全部议案。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《南京医药股份有限公司2020年第三季度报告》及其摘要；

同意3票、反对0票、弃权0票

有关书面审核意见如下：

（1）、2020年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）、2020年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项。

（3）、在提出本意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2、审议通过关于增加公司2020年度日常关联交易预计额度的议案；

关联监事徐媛媛女士回避对本议案的表决。

同意2票、反对0票、弃权0票

上述第2项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

南京医药股份有限公司监事会

2020年10月29日

报备文件

南京医药股份有限公司第八届监事会临时会议决议（2020年10月26-28日）

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2020-043

南京医药股份有限公司

关于增加公司2020年度日常关联

交易预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易，属日常经营行为，按照公平、公正、公允、诚信、自愿的原则进行，没有损害本公司和全体股东的合法利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）增加公司2020年度日常关联交易预计额度的审议程序

2020年10月26-28日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于增加公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票）；

本议案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，并取得公司独立董事事前认可，独立董事对本议案发表了独立意见。

因增加公司2020年度日常关联交易预计额度后，公司2020年度日常关联交易总额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，本议案尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东将在审议本议案时回避表决。

（二）增加公司2020年度日常关联交易预计额度的概述

截止2020年9月30日，公司及合并报表范围内子公司已购买南京中山制药有限公司（以下简称“中山制药”）商品1,322.82万元，向南京梅山医院有限责任公司（以下简称“梅山医院”）销售商品8,677.43万元，预计到2020年末将超过公司2019年年度股东大会审议通过的日常关联交易金额。

本次公司拟增加购买中山制药商品或接受其劳务预计交易金额1,000万元，增加向梅山医院销售商品或提供劳务预计交易金额1亿元。本次增加后，公司2020年度购买中山制药商品或接受其劳务预计交易金额为2,500万元，向梅山医院销售商品或提供劳务预计交易金额为2亿元。

（三）公司与中山制药、梅山医院2020年1-9月日常关联交易的执行情况

单位：万元

■

（四）本次增加日常关联交易预计额度

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方的基本情况

（1）、南京中山制药有限公司

法定代表人：成俊

注册资本：人民币9,714.31万元

住所：南京市经济技术开发区恒发路21号

类型：有限责任公司

经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售等。

控股股东：江苏弘景医药投资有限公司

主营业务：药品生产、销售

主要财务数据：2019年12月31日，中山制药资产总额212,303,782.57元，净资产111,444,095.56元；2019年度，营业收入195,744,488.39元，净利润8,328,907.99元。（未经审计）

（2）、南京梅山医院有限责任公司

法定代表人：李兵

注册资本：人民币2,857.1429万元

住所：南京市雨花台区雄风路505号

类型：有限责任公司

经营范围：医院经营、医疗咨询、医院投资管理等。

控股股东：南京新工医疗产业投资基金合伙企业(有限合伙)

主营业务：疾病诊疗

主要财务数据：2019年12月31日，梅山医院资产总额770,825,999.24元，净资产668,463,269.61元；2019年度，营业收入332,534,507.21元，净利润17,237,536.98元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系

（1）、南京中山制药有限公司，系过去十二个月内由本公司控股股东之控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司实际控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6第（二）项和10.1.3 第（二）项之规定。

（2）、南京梅山医院有限责任公司，系本公司控股股东之控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司实际控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（二）项之规定。

3、履约能力分析

根据上述公司关联方的财务状况，各公司均具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性较小。

三、关联交易主要内容和定价政策

按照同类原材料和药品的市场价格定价，开展日常正常经营活动。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要原材料和药品，均为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。

2、公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。

3、公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

4、上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2020年10月29日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2020-044

南京医药股份有限公司

关于公司控股子公司向关联方借款之

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为满足主营业务发展需求，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）拟向其少数股东湖北中山医疗投资管理有限公司（以下简称“中山医疗”）申请额度不超过15,000万元（人民币，下同）借款，用于南药湖北日常经营资金周转。

本次借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。借款利率与其向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。

二、前次借款使用情况

为降低融资成本，整合融资渠道，经公司2019年11月29日召开的南京医药第八届董事会临时会议审议通过，南药湖北2019年度向中山医疗累计借款发生额8,220.57万元，2019年末尚未偿还余额为470万元。2020年9月末，南药湖北尚未偿还余额为10,970万元。

三、关联方介绍

1、关联方

公司名称：湖北中山医疗投资管理有限公司

注册资本： 11,200万元

法定代表人：姚雪

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：武汉市武昌区民主路786号华银大厦11层5号

经营范围：对医疗的投资；医疗合作；医疗信息咨询；货物进出口；二、三类医疗器械销售

2、关联关系

中山医疗为南药湖北股东，直接持有南药湖北49%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款的有关规定，中山医疗为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。

四、关联交易的基本情况

借款人：南京医药湖北有限公司

贷款人：湖北中山医疗投资管理有限公司

南药湖北拟与中山医疗签订《借款协议》，申请额度不超过人民15,000万元借款，用于该公司日常经营资金周转。借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次借款利率与南药湖北向公司借款利率相同，并按实际借款额和用款天数予以计算。本次借款无相应担保或抵押。

六、关联交易的目的及对本公司的影响

本次南药湖北拟向中山医疗申请额度不超过人民15,000万元借款，用于南药湖北日常经营资金周转，有利于降低南药湖北综合融资成本，且本次借款利率与南药湖北向公司借款利率相同，并按实际借款额和用款天数予以计算，预计不会损害公司及股东的利益。

七、关联交易应当履行的审议程序

1、2020年10月26-28日，公司第八届董事会审计与风险控制委员会2020年第四次会议审议通过《关于公司控股子公司向关联方借款的议案》并同意提交公司董事会审议；

2、2020年10月26-28日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司控股子公司向关联方借款的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）。

3、独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：

公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。南药湖北借款之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将用于南药湖北日常经营资金周转，有利于南药湖北后期经营发展，且借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益。

八、备查文件：

1、南京医药股份有限公司第八届董事会审计与风险控制委员会2020年第四次会议决议；

2、南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议（2020年10月26-28日）；

3、南京医药股份有限公司独立董事关于公司控股子公司向关联方借款的独立意见。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2020年10月29日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2020-045

南京医药股份有限公司

关于政府征收南京医药南通健桥有限公司

部分房产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 江苏省南通市如东县人民政府拟对公司全资子公司南京医药南通健桥有限公司（以下简称“南通健桥”）位于如东县掘港镇南公路的部分自有房产（3套住宅用房和12间营业用房）进行征收，涉及房屋总面积604.92平方米，补偿总金额为12,033,055元（人民币，下同）。

● 本次政府征收南通健桥房产事项已经公司于2020年10月26-28日召开的第八届董事会临时会议审议通过。（同意8票、反对0票、弃权0票）。

● 本次交易未构成关联交易，不涉及重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

1、江苏省南通市如东县人民政府为实施“三河六岸”市河北岸（南公路段）环境整治，拟征收公司全资子公司南通健桥位于如东县掘港镇南公路的部分自有房产（3套住宅用房和12间营业用房）涉及房屋总面积604.92平方米，其中住宅总面积217.39平方米，补偿金额1,858,482元；营业用房总面积387.53平方米，补偿金额10,174,573元；补偿总金额合计为12,033,055元。

2、2020年10月26-28日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于政府征收南京医药南通健桥有限公司部分房产的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票）。

3、本次交易未构成关联交易，不涉及重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方当事人概述

1、被征收人：南京医药南通健桥有限公司

为公司全资子公司，公司直接持有其100%的股权

2、征收部门：南通市如东县人民政府城中街道办事处

三、交易标的基本情况

1、交易标的：

（1）、住宅房屋：被征收的3套住宅房屋，其面积分别为：68.87平方米、80.23平方米、68.29平方米，合计总面积217.39平方米。

（2）、营业用房：被征收营业用房12间，合计总面积387.53平方米。

2、标的权属人：

南京医药南通健桥有限公司

3、补偿范围：

被征收房屋征收补偿、搬迁补助、安置补助等费用。

4、实际补偿金额：其中住宅补偿金额1,858,482元；营业用房补偿金额10,174,573元；补偿总金额合计为12,033,055元。

5、补偿方式:货币方式

6、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的法定情形。目前不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的司法措施。

四、交易合同基本情况

（一）、住宅《房屋征收补偿安置协议》主要条款

甲方：如东县人民政府城中街道办事处

乙方：南京医药南通健桥有限公司

1、乙方被征收房屋座落在如东县掘港镇南公路39号，被征收房屋合法建筑面积共计217.39平方米。

2、乙方应得房屋征收补偿款1,575,004元，其他补偿款283,478元，共1,858,482元。

（二）、营业用房《房屋征收补偿安置协议》主要条款

甲方：如东县人民政府城中街道办事处

乙方：南京医药南通健桥有限公司

1、乙方被征收房屋座落在如东县掘港镇南公路27号，被征收房屋合法建筑面积共计387.53平方米。

2、乙方应得房屋征收补偿款10,097,067元，其他补偿款77,506元，共10,174,573元。

五、本次征收事项对公司的影响：

本次土地征收为南通健桥支持如东县政府实施“三河六岸”市河北岸（南公路段）环境整治，南通健桥预计将收到12,033,055元补偿款，预计将增加公司合并报表归属于上市公司股东的净利润870万元左右。本次征收事项预计不会对南通健桥正常经营产生重大影响。

六、备查文件

1、南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议（2020年10月26-28日）；

2、《房屋征收补偿安置协议》；

3、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2020年10月29日

2020年第三季度报告

南京医药股份有限公司

公司代码：600713 公司简称：南京医药