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11、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为34.66元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）；
上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
12、转股价格的向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的80%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
13、赎回
（1）到期赎回
本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按照债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转债转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
14、回售
（1）有条件回售
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任意连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售
若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的申报期内回售；申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
15、转股后的利润分配
因本次发行可转债转股而增加的股票享有与原股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
16、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足184,260万元的部分由主承销商包销。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年10月30日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
17、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2020年10月30日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.266元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分通过上海证券交易所交易系统网上定价发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
18、债券持有人及债券持有人会议
（1）可转债持有人的权利和义务
①可转债持有人的权利
A、依照其所持有可转债数额享有约定利息；
B、根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；
C、根据约定的条件行使回售权；
D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
F、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
A、遵守公司发行可转债条款的相关规定；
B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D、除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
E、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本期可转债本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份等情形导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④修订《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》；
⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
⑥公司提出债务重组方案；
⑦公司董事会、单独或者合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
19、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过184,260.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
20、募集资金存放账户
本次发行可转债募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由董事会确定，在发行公告中披露开户信息。
21、本次决议的有效期
本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
（三）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）浙商证券组织的承销团以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自2020年10月29日至2020年11月6日。
（四）发行费用
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（五）本次发行时间
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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（六）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
二、本次发行有关机构
（一）发行人
名称：浙江华海药业股份有限公司
法定代表人：陈保华
联系人：金敏
注册地址：浙江省临海市汛桥
办公地址：浙江省临海市汛桥
联系电话：0576-85991096
传真：0576-85016010
（二）保荐机构（主承销商）
名称：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
保荐代表人：王一鸣、罗军
项目协办人：范光华
经办人员：潘洵、杨悦阳、屠珏、章超迪
办公地址：浙江省杭州市江干区五星路201号
联系电话：0571-87902574
传真：0571-87901974
（三）律师事务所
名称：浙江天册律师事务所
事务所负责人：章靖忠
办公地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
经办律师：黄廉熙、金臻、王省
联系电话：0571-87901111
传真：0571-87901501
（四）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：王越豪
办公地址：浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座
经办会计师：王越豪、王强、边珊姗、林旺、王建
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
（五）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
办公地址：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
经办人员：李一、王婷亚
联系电话：021-63501349
传真：021-63610539
（六）收款银行
收款单位：浙商证券股份有限公司
开户银行：中国工商银行杭州湖墅支行
账号：1202 0206 2990 0012 522
（七）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号证券大楼
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（八）证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话：021-58708888
传真：021-58899400
第二节 发行人主要股东情况
截至2020年6月30日，发行人股权结构如下：
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截至2020年6月30日，发行人限售股份情况及限售条件如下：
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截至2020年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
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截至2020年6月30日，发行人前十名无限售流通股东持股情况如下：
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公司前十大股东中，陈保华先生持有公司365,697,935股，占公司总股本的25.14%，为公司的第一大股东。同时，陈保华先生担任公司的董事、总裁，其所持股份的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，为公司的控股股东和实际控制人。
除上述情形外，公司其他前十名股东与公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。此外，周明华先生持有公司259,529,940股，占公司总股本的17.84%，为持股比例超过5%的主要股东。报告期内，周明华先生未参与公司的实际经营，不在公司内担任职务。
第三节 财务会计信息
本节财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2017年度、2018年度和2019年度经审计的财务报告及2020年1-6月未经审计的财务报告。
一、财务报告及相关财务资金
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度、2019年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健审[2018]1150号、天健审[2019]4928号、天健审[2020]4258号标准无保留意见的审计报告。
非经特别说明，本募集说明书摘要均以2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月合并财务报表口径数据为基础。
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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4、合并所有者权益变动表
单位：元
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（续上表）
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（续上表）
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（续上表）
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（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
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2、母公司利润表
单位：元
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3、母公司现金流量表
单位：元
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4、母公司所有者权益变动表
单位：元
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（续上表）
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（续上表）
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（续上表）
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二、财务报表合并范围的变化情况
（一）纳入本公司合并报表范围的公司
报告期内，纳入公司合并报表范围的全资及控股子公司如下：
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