浙江伟明环保股份有限公司公开发行
A股可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：伟明环保 股票代码：603568

浙江伟明环保股份有限公司公开发行

A股可转换公司债券募集说明书摘要

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。

一、关于本次发行可转债的担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。”截至2020年6月30日，公司合并报表净资产为46.64亿元，不低于15.00亿元，因此公司本次公开发行的可转债无需提供担保。

二、关于公司本次发行的可转债的信用评级

中诚信对本次可转债进行了评级，根据中诚信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。

在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

三、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，主要政策如下：

1、公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，公司每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

4、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。

公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

5、董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。

6、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司2017-2019年的利润分配情况如下：

单位：万元

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2017-2019年公司以现金方式累计分配的利润为69,852.81万元，占该三年实现的年均可分配利润的94.34%。公司近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分留存用于日常生产经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。

（四）本次发行前利润分配政策

截至2020年6月末，公司未分配利润为264,071.16万元。根据公司2019年年度股东大会决议，因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

四、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金用于多个在建项目，项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，也会受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理等方面采取了措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。

公司募集资金投资项目拟投资规模是基于项目所在地市场环境测算得出的，在募集资金投资项目实施过程中，可能受到当地人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实施投入增加、建设成本提高的风险。

2、募集资金投资项目新增产能无法消化风险

公司本次发行募集资金投资项目包括东阳项目、双鸭山项目和永丰项目，若上述项目所在地市场环境出现较大变化，或者出现其它导致垃圾处理焚烧不利影响的客观因素，使得公司新增产能消化未达预期，则将存在新增产能无法完全消化的风险。

3、募集资金运用不能达到预期收益的风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外生活垃圾处理的发展现状和技术发展趋势、公司自身在生活垃圾焚烧处理方面的技术研发优势、项目建设和管理经验，并结合当地生活垃圾现状及增长趋势等因素综合做出的，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。如果募集资金投资项目所在地市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。

公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，预计无形资产年摊销额将会上升。一旦项目无法按预期实现运营，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。

4、新增无形资产摊销风险

本次募集资金合计9.40亿元拟用于项目建设。项目建成后，公司的无形资产将迅速增加，摊销金额也将有较大增加，若本次募集资金投资项目无法按计划实现预计收益，则公司将面临因无形资产摊销大幅增加导致经营业绩下滑的风险。

5、项目审批风险

本次募投项目中双鸭山项目为PPP项目，该项目尚在建设期，政府未发生付费支出，暂无需履行地方人民代表大会或其常务委员会批准程序。政府部门已就财政预算支出审批事项出具说明，确认项目正式运营后，将通过逐年纳入财政预算并报市人大审议通过的方式履行政府财政支出责任，政府付费纳入财政预算不存在重大不确定性。若未来发生极端不利变化，导致项目投产运营后相关政府付费无法经地方人大审议纳入当年财政预算，对项目未来进入运营期后的政府回款将产生一定的不利影响。

（二）业务经营的风险

1、行业竞争激烈的风险

随着我国城市化生活水平越来越高，垃圾围城已成了亟待需要解决的问题，国家对生活垃圾无害化、减量化、资源化处理也提出了大量需求，这也激发了固废处置行业的投资热潮。近几年来大量的央企、国有企业和民营企业通过投资、收购、合作等方式进军固废处理领域，市场竞争越来越激烈，公司将面临较严峻的挑战。行业激烈的竞争会使公司难以获取新项目、寻找新的利润增长点，并面临垃圾处置费下降的风险，从而影响公司的经营利润。

2、业务地区较为集中，未来新地区业务拓展存在不确定性风险

截至募集说明书签署日，公司运营的垃圾焚烧发电项目主要集中在浙江、江苏地区，是公司目前主要的收入来源。

公司制定了积极的发展战略，拟在继续巩固东部沿海地区市场地位的同时，通过积极向其他地区逐步拓展以寻求进一步的业务扩张。公司的新地区业务拓展战略将主要选择经济发达、投资条件良好、地方政府财政实力雄厚的地区。由于新地区业务拓展面临较为激烈的竞争，且各地在项目引进、审批及实施等过程的相关政策也存在较大差异，公司适应当地市场环境并取得项目的不确定性较强；同时，公司已获得的新地区项目在建设运营过程中也将面临较大的不确定性，从而使公司未来的业务发展及盈利能力面临一定的考验。

3、项目运营资金短缺风险

公司主要采用特许经营业务模式投资、建设、运营城市生活垃圾焚烧发电项目，该类项目建设前期投资规模较大，在转入运营后再通过服务的方式逐期收回，这对公司现金流提出了更高的要求。公司正处于快速扩张阶段，可能存在投资资金不足而导致业务无法快速扩张的风险。

4、新垃圾焚烧发电项目的获得、审批及实施风险

公司主要从事垃圾焚烧发电业务，而垃圾焚烧发电项目一般属于地方政府的特许经营项目，因此能否通过地方政府的招标程序而顺利获得并实施项目存在不确定性。

公司进行垃圾焚烧发电项目主要分取得、建设和运营三个阶段。公司在项目的取得和建设过程中需进行环保方面的投入，并按照时间节点完成一系列相关环保审批工作；此外，政府部门需主导落实项目的选址和用地，这一过程也需要公司的配合。在项目运营过程中，公司需严格按照国家有关环保规定，在垃圾焚烧过程中监测和控制污染物的排放量，以确保符合环保要求。若由于工作失误或不可抗力因素，上述环保及土地的审批环节出现障碍，均将对公司项目的投资、建设及运营造成影响，从而对公司的盈利能力造成不利影响。

此外，每个垃圾焚烧发电项目均需获得地方环保部门、投资建设管理部门、土地管理部门等多个部门的审批和配合，而该等地方政府部门在协调征地、拆迁等工作也受制于多方面的不确定性因素。若未能顺利完成该等部门的审批程序，则公司新的垃圾焚烧发电项目将难以实施，从而对公司的业务发展、盈利水平产生不利影响。

5、项目运营过程中的环境保护风险

为确保公司垃圾焚烧发电生产过程符合环保要求，废气、污水和固废等污染物排放达到国家标准，公司采用了一系列污染防治技术和措施，引入了ISO14001环境管理体系，加强了环境管理制度的建立和落实；在各项目厂区配备了应急设施和设备，并制定了环境事故应急预案；同时建立了一套由烟气处理系统、垃圾渗滤液处理系统等多个环保设施系统构成的环保执行体系。在具体执行过程中，可能由于设备暂时性故障或人为操作失误等原因导致环境保护风险，从而对公司的项目运营造成不利影响。

6、项目建设投资成本和运营成本上升的风险

公司垃圾焚烧发电项目建设需进行较大金额的施工建设和设备采购。公司最近三年项目建设投入较多，2017-2019年度及2020年1-6月购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为44,036.44万元、106,703.82万元、121,417.22万元和69,976.91万元。公司垃圾焚烧发电项目的关键设备主要向其下属子公司伟明设备采购，采购来源较为稳定，但若项目建设期间因建筑材料、设备材料、人工成本等出现较大幅度的上升，将导致施工建设和设备采购成本相应上升。这将增加采购当期公司现金流支出，从而增加公司的资金压力，并将使得特许经营权无形资产的初始投资成本有所增加，从而增加未来每期的摊销额，对公司未来的净利润水平产生影响。

项目运营过程中，如果石灰、活性炭等生产材料及人工成本出现较大幅度上涨，将导致公司运营成本增加。此外，随着环保标准的提升，公司在环保方面的支出将增加，公司也将面临运营成本增加的风险。

7、安全生产风险

公司高度重视安全生产，制定了较为完备的安全生产管理规范，建立了较为完善的安全生产管理体系。但公司生产经营、项目建设过程对操作人员的技术要求较高，如果员工在日常生产中出现操作不当、设备使用失误等意外事故，公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。

8、业务规模扩张带来的管理风险

2017-2019年度，公司主营业务收入分别为102,154.66万元、153,443.87万元和202,426.51万元，2017-2019年主营业务收入的年均复合增长率为40.70%。公司未来仍将持续新建项目以实现业务扩张，因此公司运营管理的项目数量将进一步增长，从而对公司的管理能力提出更高的要求。若公司管理能力的提升未能与业务规模的扩张保持一致，将会给公司带来一定的管理风险。

9、重大疫情、自然灾害等不可抗力风险

2020年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，目前虽然国内疫情得到了有效控制，但新冠疫情在全球范围内蔓延的趋势并未减弱，新冠疫情的持续时间和影响范围尚不明朗。报告期内，公司经营业绩保持稳定增长趋势，但如果此次疫情发展趋势发生重大不利变化，或者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害等不可抗力风险，则可能对公司的生产经营及业绩造成不利影响。此外，如果公司在建或运营的垃圾焚烧发电项目所在地发生地震、水灾、旱灾、台风及类似事件，可能会对公司的垃圾焚烧发电项目的建设、运营造成破坏，从而对公司的业务及经营造成不利影响。

（三）与本次可转债相关的风险

1、违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

2、未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，则本次发行可转债将面临未提供担保的风险。

3、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。

在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动、甚至低于面值的现象，从而可能使投资者遭受损失。

4、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司归属于母公司所有者的权益分别为230,568.56万元、307,746.77万元和、421,036.21万元和461,441.19万元；2017-2019年度及2020年1-6月实现归属于母公司所有者净利润分别为50,686.22万元、74,005.56万元、97,445.21万元和50,152.15万元，加权平均净资产收益率分别为24.24%、28.74%、26.54%和11.18%，盈利能力较好。本次可转债转股后，公司归属于母公司所有者的权益及总股本将有一定幅度的提升，但本次募集资金投资的东阳项目、双鸭山项目、永丰项目需要经历一定时间的建设期和试运营期，募集资金可能不能立即产生预期收益，因此将使公司全面摊薄后的归属于母公司所有者的净资产收益率将会出现一定幅度的下降。

6、本次可转债转股的相关风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票均价存在不确定性，转股价格修正幅度存在不确定性的风险。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。

（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。

7、信用评级变化的风险

中诚信对本次可转债进行了评级，信用等级为“AA”。在本次可转债存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。

第一节 释义

募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

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(下转54版)

（注册地址：浙江省温州市瓯海区娄桥

工业园中汇路81号B2幢5楼东南首）

保荐机构（主承销商）

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签署日期： 年 月 日