(上接56版)

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五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正

报告期内发行人无会计估计变更事项，发行人会计政策变更情况如下：

（一）2020年1-6月会计政策和会计估计变更

1、重要会计政策变更

财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），境内上市企业（不包括境内外同时上市的企业），自2020年1月1日起施行。根据准则的衔接规定，公司无需重溯前期可比数，比较财务报表列报的信息与新收入准则要求不一致的，无须调整。因执行新收入准则，期初将原计入应收账款的不满足无条件收款权的收取对价的权利确认为“合同资产”，根据流动性列示于“合同资产”；对于公司在向客户转让商品之前，已经收到的合同对价重分类至“合同负债”，根据流动性列示于“合同负债”。

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2、重要会计估计变更

2020年1-6月公司主要会计估计未发生变更。

（二）2019年度会计政策和会计估计变更

1、重要会计政策变更

（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

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（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

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以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

合并报表影响如下:

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母公司报表影响如下：

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2、重要会计估计变更

2019年度公司主要会计估计未发生变更。

（三）2018年度会计政策和会计估计变更

1、重要会计政策变更

（1）财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

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2、重要会计估计变更

2018年度公司主要会计估计未发生变更。

（四）2017年度会计政策和会计估计变更

1、重要会计政策变更

执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

公司执行上述三项规定的主要影响如下：

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2、重要会计估计变更

2017年度公司主要会计估计未发生变更。

六、非经常性损益明细表

根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年）》的规定，报告期内发行人非经常性损益情况如下：

单位：万元

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七、公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施

（一）本次发行对即期回报摊薄的影响

1、测算假设及前提

（1）假设本次公开发行可转债于2020年12月31日实施完毕，并分别假设截至2021年6月30日全部可转债转股（即转股率为100%）和全部可转债于2021年12月31日未转股（即转股率为0%）两种情形，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

（2）不考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（3）本次公开发行可转债募集资金总额为120,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（4）假设本次可转债的转股价格为25.12元/股（该价格不低于2020年9月4日前20个交易日公司A股股票均价与前一交易日公司A股股票均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日均价确定）。

上述转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。上述转股完成的时间仅为假设，最终以债券持有人完成转股的实际时间为准。

（5）公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为97,445.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润95,203.47万元。假设2020年、2021年归属母公司股东的净利润及归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平。

上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

（6）公司2019年度利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本96,658.33万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.31元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利29,964.08万元，转增28,997.50万股，该现金股利已于2020年6月23日发放完毕，本次分配后总股本为125,655.83万股。假设2020年度和2021年度现金分红金额和发放时间与2019年度相同，不考虑派送红股及转增股本的情况。2020年度及2021年度派发现金股利金额仅为假设情况，不构成对派发现金股利的承诺。

（7）在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额；2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+本次可转债发行（如有）增加的所有者权益；2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+本次可转债转股（如有）增加的所有者权益。

（8）按照相关会计准则的规定，参照目前可转债市场情况，本次可转债发行后增加的所有者权益，按照14,393.55万元模拟测算可转债发行后、转股前计入权益部分的价值，按照105,606.45万元模拟测算可转债全部转股时由债权部分转入权益部分的价值。该数据仅供测算摊薄即期回报时参考使用，实际发行时的具体会计处理将根据本次可转债发行时的利息条款、折现率等因素确定。

（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（10）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

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注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体措施如下：

1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《浙江伟明环保股份有限公司募集资金管理办法（2016年修订）》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检査募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

2、提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

3、加大市场开拓力度，提升盈利能力

公司将充分利用本次募集资金投资项目的良好契机，结合本次募集资金投资项目积累的经验，进一步加快新地区业务的拓展，在当地政府主导的市场化招标过程中，掌握项目引进、审批及实施等过程的相关政策，依靠自身的专业水平取得项目。

4、加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过12.00亿元，在扣除发行费用后将用于公司垃圾焚烧发电项目。本次募集资金的运用将扩大公司焚烧项目的收入、提高公司的市场占有率，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

5、严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、重大事项说明

（一）重大担保

截止2020年6月30日，公司及子公司的正在履行的重大的担保合同如下：

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截至募集说明书签署日，公司及子公司不存在尚未了结的对合并报表范围外主体提供担保的情况。

（二）诉讼及仲裁情况

截至本募集说明书签署日，公司存在未决诉讼或未决仲裁等事项如下：

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1、昆山市浩宇建材厂（以下简称“浩宇建材”）与昆山鹿城垃圾发电有限公司张某江、周某林的追偿权纠纷案

昆山公司与昆山市浩宇建材厂于2008年8月12日就炉渣处置相关事宜签订了《炉渣买卖合同书》。2013年12月27日，受雇于张某江、周某林组建的运输队驾驶员杨某青从浩宇建材运送废渣去昆山公司处，因卸货时发生意外，驾驶员杨某青不慎连人带车跌入昆山公司的垃圾堆放库内当场死亡。事发后，经巴城镇有关方面的积极调解，浩宇建材先期支付了本次事故的全部赔偿金55万元整。2020年2月，浩宇建材将张某江、周某林作为被告起诉至江苏省昆山市人民法院，后在开庭时又追加昆山公司作为被告，要求三被告支付赔偿款55万元。

昆山公司于2020年2月26日收到举证通知书，2020年5月6日已开庭审理，目前尚未判决。

2、邹某凤等与万年县伟明环保能源有限公司、上海圆梦门业有限公司（以下简称“圆梦门业”）、刘某生的提供劳务者受害责任纠纷案

2019年万年公司垃圾卸料门被撞损毁，损毁责任方的保险公司联系上海圆梦门业有限公司进行更换处理，圆梦门业发货到万年公司后联系刘汝生上门维修安装。2019年12月2日，祝某水受刘某生的雇请到万年公司处安装垃圾卸料门，在安装过程中因垃圾卸料门不慎从高处掉落，将祝某水砸倒在地，后经抢救无效死亡。祝某水亲属邹某凤、张某连、祝某云、祝某将万年公司、圆梦门业、刘某生作为被告，于2020年5月14日向万年县人民法院提起诉讼。

该案于2020年8月28日开庭，2020年9月28日一审判决如下：被告刘某生赔偿原告各项经济损失225,548.56元；被告上海圆梦门业有限公司赔偿原告各项经济损失127,774.28元；被告万年县伟明环保能源有限公司赔偿原告各项经济损失95,160.88元；驳回原告的其他诉讼请求。目前原告正在上诉中。

除上述未决诉讼或未决仲裁事项外，公司及控股子公司不存在其他未决诉讼或未决仲裁事项。

3、计提预计负债情况

诉讼1，因一审已开庭尚未判决，结合该等案件目前的实际情况，公司无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，且涉案金额较小，不会对发行人的财务状况和生产经营产生重大影响，公司对该事项未计提预计负债。

诉讼2，因一审已判决，原告正在上诉中，结合该等案件目前的实际情况，公司无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，且涉案金额较小，不会对发行人的财务状况和生产经营产生重大影响，公司对该事项未计提预计负债。

（三）行政处罚事项

截至募集说明书签署日，最近36个月内公司及其子公司受到处罚金额在1万元以上的行政处罚共7项，具体情况如下：

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根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”

最近36个月内，公司及最近一年主营业务收入及净利润占公司主营业务收入及净利润比例超过5%的子公司未受到行政处罚。

嘉善公司、临海公司、玉环公司以及华立公司均为发行人子公司，其中华立公司为公司收购而来；上述子公司在最近36个月内受到处罚金额在1万元以上的行政处罚。其中，临海公司发生一起焊接作业触电安全事故，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条及《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，临海公司事故属于一般事故。临海市应急管理局出具说明，确认该事项为一般安全生产责任事故，不属于较大及以上生产安全责任事故。

上述子公司最近一年的主营业务收入及净利润占公司主营业务收入及净利润的比例均低于5%，对公司的主营业务收入和净利润不具有重要影响，且上述事项未导致严重环境污染，未发生重大人员伤亡，不存在社会影响恶劣的情形，因此，公司上述事项不构成重大违法行为。

相关主管部门已就嘉善公司、临海公司及玉环公司受到的行政处罚出具说明，确认上述事项均不属于情节严重的情形。此外，嘉善公司、临海公司、玉环公司以及华立公司均已对上述违法行为予以全面整改，相关罚款均已缴纳。

（四）其他或有事项

截至募集说明书签署日，公司无影响正常经营活动的其他重要事项。

（五）主要承诺事项

截至募集说明书签署日，公司、控股股东及实际控制人尚在履行的重要承诺事项参见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十四、公司、控股股东、实际控制人及关联方所做出的重要承诺及承诺的履行情况”。

（六）重大期后事项

截至募集说明书签署日，公司未发生影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。

九、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势

（一）财务状况发展趋势

1、资产状况发展趋势

2018年12月，公司公开发行A股可转换公司债券募集资金完毕后，公司总资产规模有所提升。随着公司经营规模的扩大，总资产将进一步增加。本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金投资项目为东阳市生活垃圾焚烧综合利用项目（一期）、双鸭山市生活垃圾焚烧发电项目、永丰县生活垃圾焚烧发电项目（一期）和补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司总资产规模将显著提升。随着募集资金投资项目的逐步实施，在建工程、无形资产等非流动资产规模将进一步扩大。

2、负债状况发展趋势

公司自上市以来，资产负债率整体处于较低水平。随着本次可转债的发行，公司债务规模将会显著提升，公司的资产结构进一步合理。公司资产负债率提高，促使公司利用财务杠杆，实现公司价值最大化。本次可转债转股后，公司净资产规模将进一步扩大，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和提高公司抗风险能力。

（二）盈利能力发展趋势

本次募集资金投资项目的建设符合国家的产业政策、技术政策，满足了市场上对生活垃圾处理“无害化、减量化、资源化”的需要。本次募集资金所投资的各项目均具有较好的社会经济效益，有助于提高公司的知名度。

本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快速增长的市场需求对公司产能的要求，为企业带来良好的经济效益，进一步增强企业的综合实力，可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公司未来抗风险能力，提高公司盈利能力，促进公司持续健康发展。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币12.00亿元（含12.00亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）项目建设背景

1、“十三五”规划中涉及全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设

《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》中提到，城市规划应该统筹兼顾，拓展范围。合理规划设施建设，在设市城市和县城重点布局处理设施，推动共建共享。统筹建设城市、县城、建制镇的生活垃圾收运体系，将生活垃圾无害化处理能力覆盖到建制镇。因地制宜，强化监管。针对不同地区实际情况，提前规划、科学论证，选择先进适用技术，减少原生垃圾填埋量，加大生活垃圾处理设施污染防治和改造升级力度，加强运营管理和监督，保障处理设施安全、达标、稳定运行。分类回收，促进利用。积极推动生活垃圾分类，因地制宜制定分类办法，完善体制机制，建立分类投放、回收、运输、处理相衔接的全过程管理体系，促进生活垃圾回收网络与再生资源回收网络衔接，实现源头减量和资源的最大化利用。创新驱动，多元协同。大力推行PPP、特许经营和环境污染第三方治理等模式，鼓励各类社会资本积极参与城镇垃圾无害化处理设施的投资、建设和经营。以科技创新为动力，不断提高生活垃圾减量化、资源化和无害化处理水平。全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设的主要目标是：

（1）到2020年底，直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）生活垃圾无害化处理率达到100.00%；其他设市城市生活垃圾无害化处理率达到95.00%以上，县城（建成区）生活垃圾无害化处理率达到80.00%以上，建制镇生活垃圾无害化处理率达到70.00%以上，特殊困难地区可适当放宽。

（2）到2020年底，具备条件的直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）实现原生垃圾“零填埋”，建制镇实现生活垃圾无害化处理能力全覆盖。

（3）到2020年底，设市城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理总能力的50.00%以上，其中东部地区达到60.00%以上。

（4）到2020年底，直辖市、计划单列市和省会城市生活垃圾得到有效分类；生活垃圾回收利用率达到35.00%以上，城市基本建立餐厨垃圾回收和再生利用体系。

（5）到2020年底，建立较为完善的城镇生活垃圾处理监管体系。

2、垃圾焚烧发电受益政府产业支持

随着“垃圾围城”困境的日益凸显，城市环境和社会稳定受到严重影响，各级政府部门开始认识到加强城市生活垃圾处理的重要性和紧迫性，不断加大投资力度，并出台了一系列产业优惠政策。

在建设规划方面，《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》提出，到2020年底，全国城镇生活垃圾焚烧处理设施能力占无害化处理总能力的50%以上，东部地区达到60%；具备条件的直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）实现原生垃圾“零填埋”。同时，在建设任务中明确：“十三五”期间，全国规划新增生活垃圾无害化处理能力50.97万吨/日（包含“十二五”续建能力12.95万吨/日）。垃圾焚烧处理的地位持续提升。

在制度建设方面，住房城乡建设部、国家发展改革委、国土资源部和环境保护部联合发布了《关于进一步加强城市生活垃圾焚烧处理工作的意见》，在规划选址、清洁焚烧技术工艺、项目建设、运行监管、邻避效应等方面对焚烧的后续发展提出进一步要求，最终实现构建“邻利型”服务设施，变“邻避效应”为“邻利效益”，实现共享发展。

在电力销售方面，国家发改委发布《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），规范垃圾焚烧发电价格政策，要求“以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价”。2020年1月22日，国家财政部、发改委、能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020〕4号）要求“价格主管部门将根据行业发展需要和成本变化情况，及时完善垃圾焚烧发电价格形成机制”。

3、垃圾焚烧发电发展迅速

随着社会的发展，人民生活水平的提高，产生的生活垃圾量会大大的增加，而且伴随着城市化进程的持续推进，城镇居民数量快速增长，生活垃圾清运范围也由原来的市区逐步发展到市城各乡镇，生活垃圾收运量也会大幅度提高。

我国的垃圾处理方式主要有卫生填埋、焚烧发电和堆肥等三种方式。堆肥处理虽然可以实现一定程度的资源化，但一方面堆肥处理可能导致土壤板结及水质变坏，另一方面建设成本高、效益低，堆肥方式在我国逐渐退出。《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》中，明确提出垃圾无害化处理设施新建项目仅考虑焚烧和填埋两种技术路线，不再考虑堆肥方式；经济发达地区和土地资源短缺、人口基数大的城市，优先采用焚烧处理技术，减少原生垃圾填埋量。到2020年底，具备条件的直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）实现原生垃圾“零填埋”，建制镇实现生活垃圾无害化处理能力全覆盖。到2020年底，设市城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理总能力的50%以上，其中东部地区达到60%以上。目前我国城市生活垃圾的处理方式依旧以卫生填埋为主。但卫生填埋占用大量土地、重复利用率低，严重耗费土地资源；同时，垃圾填埋容易对地下水造成严重污染，且土地至少50年不能再使用。垃圾填埋场导致的综合成本高企，不符合我国目前的社会发展需求。

近年来，我国生活垃圾焚烧处理厂数量及焚烧处理能力大幅提高。截至2004年末，我国拥有垃圾焚烧处理厂54座，焚烧处理能力为16,907吨/日；截至2018年末，我国垃圾焚烧处理厂已增加至331座，焚烧处理能力增长至364,595吨/日，年均增长率分别为13.83%和24.53%。

此外，我国城市生活垃圾焚烧处理量保持较快增速，由2004年的449.00万吨上升至2018年的10,184.90万吨，年均增长率为24.98%；生活垃圾焚烧处理量占无害化处理量比例由2004年的5.55%上升至2018年的45.14%，年均增长率为16.15%。

根据十三五规划，到2020年底，焚烧产能将超过填埋产能，占无害化处理能力的50%以上，东部地区将达到60%。从焚烧处理能力占无害化处理能力的比例来看，生活垃圾焚烧处理能力自2012年开始迅速增长，到2018年时占无害化处理能力的比例达到47.59%，仍有进一步提升的空间。

4、国内垃圾焚烧技术开始完善

城市生活垃圾焚烧发电是一个复杂的系统集成技术工程，包括垃圾焚烧、余热发电、烟气处理、渗滤液处理以及灰渣处理等一系列技术含量较高的专项系统技术。焚烧技术作为垃圾焚烧发电项目最主要的技术，主要特点包括：一方面焚烧设备构造不断改进，废气处理新技术得到日益广泛的应用，促使垃圾焚烧项目向高新技术方向发展；另一方面，节能和资源综合利用已成为焚烧技术的重要发展方向，提高焚烧炉燃烧效率及余热锅炉的热回收率等措施提高了节能化水平，垃圾焚烧余热发电及焚烧炉渣制砖等技术将垃圾焚烧与资源回收有机地结合了起来。

随着我国城市生活垃圾焚烧发电行业的快速发展，国内一批领先企业以及科研院所在吸收国外先进垃圾焚烧技术的基础上，针对我国生活垃圾特点不断完善创新，我国城市生活垃圾焚烧工艺技术水平有了较大提高，部分具备较强技术实力的企业在工艺技术及设备的研发与制造等方面积累了一系列较为成熟的自主知识产权技术。随着国内垃圾焚烧研发实力的不断发展，我国垃圾焚烧设备国产化程度逐步提高，为我国垃圾处理行业的发展打下坚实基础。

（二）项目的必要性

1、生活垃圾处理“无害化、减量化、资源化”的需要

本次募集资金投资项目的建设符合国家的产业政策、技术政策。生物质能产业是我国重点支持的新兴产业之一，被列入《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《国家创新驱动发展战略纲要》等多个重要的国家产业发展规划中。同时城市生活垃圾处理“无害化、减量化、资源化”也已经成为城市垃圾处理的一大目标。

本次募集资金投资项目均具有较好的社会经济效益，有利于实现城市生活垃圾处理设施的标准化、规范化。各项目的建成，将提升各项目所在地生活垃圾处理设施标准，进一步实现城市生活垃圾的集中处理，处理设施标准化、规范化，处理技术先进、管理水平科学的目标。采用焚烧方式处置垃圾后，垃圾减容量达90%左右，缓解了采用填埋方式占地面积较大与城市化水平高而用地紧张的矛盾。同时，各项目投产运营后，将有效减少原简易填埋场产生的污水、废气等二次污染，改善人居环境质量，有利于居民身体健康状况的改善。

2、与陆续出台的相关政策法规接轨，提升城市形象和公众满意度的需要

2018年12月，中央全面深化改革委员会审议通过并由国务院办公厅印发《“无废城市”建设试点工作方案》（国办发〔2018〕128号）（以下简称《方案》），提出“无废城市”管理理念，旨在最终实现整个城市固体废物产生量最小、资源化利用充分、处置安全的目标。《方案》要求加强生活垃圾资源化利用，加强生活垃圾分类，推广可回收物利用、焚烧发电、生物处理等资源化利用方式，最大限度减少填埋量。

近年来，上海、北京、广州、宁波等大中城市已逐步出台相关政策文件，开展生活垃圾管理和处置工作。我国《城市生活垃圾管理办法》中也对城市生活垃圾的收集、清运进行了严格的规定。2019年6月，住建部、发改委、生态环境部等九部门联合印发《住房和城乡建设部等部门关于在全国地级及以上城市全面开展生活垃圾分类工作的通知》，要求当年起全国地级及以上城市全面启动生活垃圾分类工作。上海已于2019年7月起强制垃圾分类，北京也将于2020年5月正式实施，全国首批46个城市基本都发布了相关政策。此外，2020年4月29日，第十三届全国人大常委会审议通过了修订后的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（以下简称“新固废法”），自2020年9月1日期实施。新固废法对备受关注的生活垃圾分类管理制度做出细化，进一步健全了生活垃圾分类制度、明确分类原则、赋予地方相应的管理权限等，为地方推行垃圾分类制度提供了良好的立法保障。

2019年10月，住建部出台《关于建立健全农村生活垃圾收集、转运和处置体系的指导意见》，提出到2020年底在东部地区以及中西部城市近郊区等有基础、有条件的地区基本实现收运处置体系覆盖所有行政村、90%以上自然村组，推动农村地区环境卫生水平提升。

本次募集资金投资项目所涉及的垃圾处置工程的实施，与陆续出台的相关政策法规相结合，有助于推动项目所在地城市生活废弃物处理的科学化、全面化进程。对生活垃圾进行规范化收集运输，能够有效改善市容环境卫生，进一步提升项目所在地的城市形象，解决市民关心的食品卫生安全问题和生活环境卫生问题，有效提高公众满意度。

3、提升公司行业竞争力的需要

近年来，随着主营业务持续稳健发展，公司将保持自身的技术优势，积极创新，不断提高生活垃圾处理焚烧发电的研发水平；通过进一步扩大生活垃圾处理焚烧发电的业务规模，提升规模效益；在巩固现有市场地位的基础上，积极发挥公司现有的产业技术优势，提高公司的业务水平，争取更高的市场份额，从而加强公司在行业内的竞争力。为实现以上战略发展目标，公司加大了项目工程建设、技术研发、人力资源等方面的投入。本次发行为募集资金投资项目的实施提供了必要的资金，有助于提高公司垃圾处理能力，增加营业收入，提升盈利能力，巩固企业市场地位，是实现业务发展计划的重要组成部分。

4、为公司业务发展和日常经营提供充足的资金保障

2017-2019年，公司分别实现营业收入102,945.74万元、154,712.75万元和203,810.62万元，分别较上年增长48.51%、50.29%和31.73%；并且随着业务规模扩大，公司用于经营活动的资金需求将进一步扩大。2017-2019年，公司经营活动现金流出分别为65,981.16万元、97,422.21万元和133,113.66万元，分别较上年增长48.40%、47.65%和36.64%。预计未来几年，公司业务将继续处于稳步增长阶段，研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求将会进一步扩大。本次利用部分募集资金补充公司流动资金，是公司日常经营的需要，有利于缓解公司流动资金压力，保障公司正常的经营发展。

（三）本次募集资金投资项目的可行性

1、城市生活垃圾处理需求旺盛，市场空间大

2018年我国城市生活垃圾人均产量为1.02kg/日，相比美国等发达国家而言人均产量较小。但随着我国城镇化水平的提高与城镇人口的增加，城市生活垃圾总量不断提升，位于世界前列。根据国家统计局数据，截至2018年末，我国城镇人口达到8.31亿人，占全国人口的59.58%。以城市人均垃圾产生量1.02kg/日计算，2018年我国城镇垃圾产生总量为3.10亿吨，而2018年清运量为2.28亿吨，缺口巨大。

我国目前的城镇化率和城镇人均垃圾产生量均低于发达国家，但是随着经济水平的增长，我国城镇人口数量和城镇人均垃圾产生量也将增长。根据《国家新型城镇化规划（2014—2020年）》，2020年我国常住人口城镇化率将达到60%左右。我国城市生活垃圾产生量也将较快增长，对垃圾“减量化、资源化、无害化”处理的需求持续旺盛。本次募集资金投资项目所生产的产品和提供的服务面向市场广阔，下游需求旺盛，为项目投产后的生产经营提供了保障。

2、开展募集资金投资项目符合公司现有业务能力

公司专注于城市生活垃圾焚烧发电业务，是国内规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一。公司在长三角等东部沿海发达地区拥有较高市场份额，并积极介入全国市场，显著的规模优势有利于公司实现规模经济，降低研发成本和管理成本，进一步提升盈利水平。公司还积极向餐厨垃圾、污泥、工业及农林废弃物等其他固废的清运和处置领域全面拓展。

公司业务覆盖垃圾焚烧发电产业的各个环节，包括核心技术研发、设备研制、项目投资、建设、运营等全产业链，具备一体化运作的独特优势。公司拥有领先的焚烧炉排炉、烟气处理系统等关键设备的自主研制能力，具有《环境服务认证证书》（固体废物处理处置设施运营服务（生活垃圾焚烧设施）一级）、《浙江省环境污染治理工程总承包服务能力评价证书》（固废甲级、水污染治理乙级）和《浙江省环境污染防治工程专项设计服务能力评价证书》（固废甲级、水污染治理乙级）资质。

本次募集资金投资项目的实施，将与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，进一步做大做强公司垃圾处理焚烧发电业务，扩大产能，提高公司核心竞争力、提升盈利水平，提升行业竞争力。公司具备实施募集资金投资项目的业务能力。

3、公司自主研发能力优秀，能为募集资金投资项目的开展提供技术支持

截至2020年6月30日，公司拥有及许可使用发明专利15项、实用新型专利85项，软件著作权24项。公司聚集了一批高级技术人才，组建炉排、烟气净化设备、自动控制系统、焚烧锅炉、渗滤液处理、项目建设等专业研发团队，拥有先进的具有自主知识产权的垃圾焚烧炉排炉、烟气净化等技术，已经成功应用于生活垃圾焚烧项目20余年，在线运行的各套设备质量过硬、性能优异、技术工艺成熟。

城市生活垃圾焚烧发电项目的设备工艺复杂，主要包括垃圾接收系统、锅炉焚烧系统、烟气处理系统、自动控制系统、余热利用系统、电气系统和水处理系统等专业系统。上述关键系统中，垃圾焚烧炉排及烟气处理系统关键设备由伟明环保设备有限公司自制，具备行业领先的技术水平；余热锅炉由公司及伟明环保设备有限公司自主研发；自动控制系统由伟明环保设备有限公司自行开发控制软件，采购硬件进行系统集成；公司掌握水处理系统核心工艺技术。

公司优秀的自主研发能力为本次募投项目的开展提供了技术支持，同时也为公司未来的创新发展提供了保障。公司具备实施募集资金投资项目的技术条件。

4、公司拥有优秀的员工团队，为募集资金投资项目开展提供人员保障

公司目前拥有经验丰富的生产运营人员、企业管理人员，同时公司也建立了生产运营人员培养体系。公司将通过内部选调、内部提前培养和外部招聘相结合的方式为项目配备业务人员，主要技术人员、操作管理人员和业务管理人员从公司内部经验丰富的优秀人才中选调。公司具备实施募集资金投资项目的人员条件。

（四）BOT模式募投项目的经营模式及盈利模式

本次募集资金投资项目包括东阳项目、永丰项目和双鸭山项目，均采取BOT模式。本次募集资金投资项目为城市生活垃圾焚烧发电项目，是公司现有业务的产能扩建和布局拓展，其经营模式及盈利模式未发生重大变化。

1、BOT模式募投项目的经营模式

各募投项目的经营模式与公司现有BOT项目经营模式一致，主要分为项目投资、项目建设、项目运营和项目移交四个环节，具体如下：

（1）项目投资

在项目投资环节，公司向地方政府提供垃圾焚烧发电项目的全套技术和经济方案，包括技术路线、处理规模、厂区设计、建设方案、垃圾处置费、特许经营期限等，地方政府通过招投标、招商或竞争性谈判等方式，综合考虑项目报价、技术方案、投资商资本规模和经营业绩等各种因素，选定最合适的投资商，与其签署特许经营合同及各项协议。公司获得项目特许经营权后，负责设立项目公司并筹集建设资金。

（2）项目建设

BOT项目建设环节主要包括项目设计、工程施工、设备制造、采购及安装、项目调试、试生产及竣工验收等阶段。

A.项目设计

公司通过综合考察项目所在城市生活垃圾特性、自然条件、工程地质和外部配套条件等各种因素，统筹安排并设计合理的工程方案，包括焚烧炉、余热锅炉、烟气处理系统等关键设备配置、土建施工方案和厂房设计等内容。项目设计工作一般包括工程规模、总图布置、机务、电气、热控、水工、化水、灰渣、土建等多项内容。公司选用具备专业资质的设计院负责具体的设计工作。

B.工程施工

项目工程施工内容主要包括桩基工程、基础与主体结构工程、装修装饰工程和网架工程等。项目公司通过招标方式选用具备专业资质和良好声誉的工程施工单位，采用对外总承包或分包方式完成土建工程。在项目施工过程中，公司组建现场项目部，聘请专业的施工监理单位，并安排专业的土建工程师和技术顾问进行施工全过程监督和管理。

C.设备制造、定制、采购及安装

项目设备工艺主要包括垃圾接收和储存系统、焚烧系统、余热利用系统、烟气净化系统、自动控制系统、电气系统和水处理系统等专业系统，其中焚烧系统和烟气净化系统为垃圾焚烧发电项目中的关键系统。

上述关键系统中，垃圾焚烧炉排及烟气处理系统关键设备由伟明设备自制，具备行业领先的技术优势；余热锅炉由公司及伟明设备自主研发，并委托专业的锅炉生产商进行制造；自动控制系统由伟明设备自行开发控制软件，采购硬件进行系统集成；水处理系统公司掌握核心工艺技术，采购设备进行系统集成建造；其余系统设备主要通过外购的方式取得。

D.项目调试、试生产及竣工验收

当项目所需的全部设备和设施安装完毕后，公司参与整套系统的调试及试生产。在调试及试生产过程中，公司凭借研发技术优势、系统集成能力及项目运营经验，结合调试结果对系统进行优化完善，确保整套系统的焚烧处理能力、焚烧炉性能和污染控制能力等各项运行技术指标满足测试要求，达到使用状态并完成竣工验收。

（3）项目运营

公司依据与政府签订的特许经营合同及各项协议，负责项目的运营、维修及维护，并获得垃圾处置费和发电收入。在项目运营期间，由于国家环保政策、产业政策调整、物价指数、上网电价等变化使公司的生产成本和收入发生变化时，公司与政府可按照BOT协议约定协商调整垃圾处置费；项目运营产生的上网电力由电力部门全额收购，并按规定取得发电收入。

（4）项目移交

特许经营权到期后，公司将项目正常运行的垃圾焚烧发电资产及配套资产全部无偿移交给政府。由于城市生活垃圾焚烧发电项目运营需要专业技术和管理经验，因此BOT协议一般约定，在协商一致情况下，政府可以许可公司继续运营该等项目。

2、BOT模式募投项目的盈利模式

各募投项目的盈利模式与公司现有BOT项目盈利模式一致。公司依据与政府签订的特许经营合同及各项协议，负责项目的运营、维修及维护，获得当地政府部门支付的垃圾处置费和电力部门支付的上网电费等项目运营收入，并最终实现项目盈利。

（五）BOT模式募投项目的回款方式、回款周期及保障措施

1、回款方式及回款周期

根据东阳项目、双鸭山项目和永丰项目签署的特许经营合同及相关协议，BOT项目客户主要为当地地方政府相关部门及电力公司，其垃圾处理服务费及上网电量收购款的回款安排通过签署相关协议的方式具体约定，回款方式与回款周期基本与公司现有BOT项目保持一致，相关安排如下：

（1）垃圾处理服务费

A.在每个运营月度结束后，各项目当地政府相关部门对应向公司支付的垃圾处理服务费金额进行确认；

B.各项目当地政府相关部门支付垃圾处理服务费的时间为下一季度支付上一季度的垃圾处理服务费，回款周期一般为6个月以内；

C.各项目当地政府相关部门与公司协商设立垃圾处理服务费专用账户，以转账或电汇方式向上述专用账户划款。

（2）上网电量收购款

A.上网电量以月为结算期，年终清算。每月购电方与售电方双方对《电量结算单》和《电费计算单》进行确认。

B.售电方根据确认后的《电费计算单》开具增值税发票，并在上网电费确认后的规定工作日内送交给购电方。购电方收到正确的《电量结算单》、《电费计算单》和增值税发票原件后，在规定工作日内支付发票所列款项。

2、回款保障措施

（1）各项目均已签订BOT合同及相关协议

东阳项目、双鸭山项目和永丰项目均已签订特许经营合同及相关协议，约定了具体的服务内容及收付费方式，并对设计、釆购、建造、施工、拥有、经营、移交等环节做了详细约定，东阳项目、双鸭山项目当地政府承诺了本次募投项目的垃圾供应保底量。各项目明确约定了违约条款，对违约的责任认定及处理方式均进行了明确约束。因此，各项目的建设、运营及回款切实可行。

（2）公司与各项目当地政府相关部门及电力公司合作关系良好

公司从事城市生活垃圾焚烧发电业务已具有丰富经验，目前正在运营19个垃圾焚烧发电项目，且在浙江、江西等地区市场占有率较高，与浙江及江西省各市县政府相关部门及电力公司常年保持了良好的合作关系，近年来项目回款情况良好，未出现大额、长期无法收回应收账款的情形。东阳项目及永丰项目的建设地点分别在浙江和江西省内，其主要付款方预计仍为上述主体，公司常年保持的良好合作关系将保障上述募投项目的回款情况。

（3）各项目当地政府及电力公司的财政或财务状况良好，回款能力较强

本次募投项目的建设地点分布在金华市、双鸭山市和吉安市，当地政府近年来的财政状况较良好。同时，各省市国家电网电力公司作为上网发电收入的支付方，其财务实力较强，现金流充沛。因此，上述募投项目的当地政府及电力公司作为项目主要的付款方，其回款能力均较强，且在与公司常年的合作过程中未出现大额、长期无法支付垃圾处理服务费的情形，将有效保障项目按协议约定顺利取得回款。

（4）各项目垃圾处理服务费将通过各地人大决议纳入当地政府财政预算支出

本次募投项目均已签订特许经营合同，各地政府将根据各项目实际建设情况，在各项目建成投入运营时，提请各地人大审议关于将各项目垃圾处理服务费纳入各地政府财政预算支出的议案，并形成决议，以政府财政预算支出作为各项目垃圾处理服务费的付款来源，从而保障各项目按协议约定顺利取得回款。

（六）本次募集资金投资项目情况

1、东阳市生活垃圾焚烧综合利用项目（一期）

（1）项目建设内容

东阳项目特许经营期29年，日焚烧处理城市生活垃圾1,650吨，建设3台550吨/日机械炉排焚烧炉，配置1台30MW和1台20MW凝汽式轮发电机组，并配套相应的公用工程和环保工程。项目投产运营后，预计年垃圾处理量为60.23万吨，年发电量2.18×108kWh，预计年上网电量1.83×108kWh。

（2）项目投资概算和融资安排

东阳项目估算总投资为75,752.16万元，其中建筑工程为20,371.98万元，设备购置及安装工程44,985.49万元，其他建设费用为4,413.15万元。本次拟以募集资金56,000.00万元投入东阳项目，全部用于建筑工程、购置设备和安装工程等资本性支出。东阳项目投资概算明细情况如下：

单位：万元

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（3）项目实施方式、建设地点和建设周期

东阳项目由东阳公司负责实施，公司持有东阳公司100%股权。项目建设地点为东阳市城东街道泉坞坤山坳（东阳市第二生活垃圾填埋场东侧）。项目建设周期为18个月。

（4）项目经济效益评价

经测算，税后财务内部收益率为5.52%，经济效益良好。

（5）项目审批、备案情况

东阳项目现已取得东阳市发展和改革局出具的核准文件（东发改审批〔2019〕84号）。根据批复，项目总处理垃圾规模为2,200吨/日，其中一期规模为1,650吨/日，预留二期规模为550吨/日。东阳项目现已取得金华市生态环境局出具的环评批复（金环建东〔2019〕103号）。

（6）项目用地情况

根据特许经营协议的约定，东阳市人民政府无偿提供项目用地，东阳公司在特许经营期内依法独占地使用项目用地。根据东阳市生活垃圾综合利用项目指挥部《生活垃圾综合利用项目专题会议纪要》（[2019]10号），项目供地的方式为东阳市城市建设投资集团有限公司（以下简称“城投集团”）以出让方式取得项目用地，无偿提供给东阳公司使用。城投集团于2019年12月19日通过公开拍卖的方式竞得东阳市自然资源和规划局出让的城东街道泉坞坤山坳地块，于2019年12月30日与东阳市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》。城投集团于2020年4月3日办理《不动产权证书》（浙（2020）东阳市不动产权第0019456号）。

（7）BOT模式的具体情况及安排

东阳项目签订了特许经营合同及相关协议，其对项目设计、建设、施工、试运行、竣工、经营、移交等环节的具体安排如下：

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2、双鸭山市生活垃圾焚烧发电项目

（1）项目建设内容

双鸭山项目特许经营期30年，日处理生活垃圾900吨，建设2台450吨/日机械炉排焚烧炉，配置1台20MW凝汽式汽轮发电机组，并配套建设和烟气净化系统及其他相关工程。项目投产运营后，预计年垃圾处理量为32.85万吨，年发电量1.07×108kWh，预计年上网电量0.86×108kWh。

（2）项目投资概算和融资安排

双鸭山项目估算总投资为30,435.32万元，其中土建工程为8,861.17万元，设备购置及安装工程17,652.05万元，其他建设费用为1,426.57万元。本次发行拟以募集资金22,000.00万元投入双鸭山项目，全部用于建筑工程、购置设备和安装工程等资本性支出。双鸭山项目投资概算明细情况如下：

单位：万元

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（3）项目实施方式、建设地点和建设周期

双鸭山项目由双鸭山公司负责实施，公司持有双鸭山公司100%股权。项目建设地点为双鸭山市四方台四新村梨花沟。项目建设周期为2年。

（4）项目经济效益评价

经测算，双鸭山项目税后财务内部收益率为6.31%，经济效益良好。

（5）项目审批、备案情况

双鸭山项目现已取得黑龙江省发展和改革委员会出具的核准文件（黑发改新能源〔2019〕218号）和黑龙江省生态环境厅出具的环评批复（黑环审〔2019〕43号）。

（6）项目用地情况

根据特许经营协议的约定，双鸭山项目用地由双鸭山市住房和城乡建设局协调双鸭山市环境卫生服务中心（以下简称“环卫服务中心”，原为“双鸭山市环境卫生管理处”）办理土地相关手续后，交由项目公司使用。双鸭山市住房和城乡建设局确保该土地的审批手续不存在妨碍项目实施的可能。环卫服务中心拥有坐落于双鸭山市四方台区梨花盖子沟内地块的《不动产权证书》（黑（2019）双鸭山市不动产权第0004585号）。2019年2月，伟明环保作为承租人，双鸭山公司作为使用人与环卫服务中心签署《国有土地使用权租赁合同》。环卫服务中心将位于双鸭山市四方台区梨花盖子沟内60,000.00平方米土地无偿出租给伟明环保，土地用途为垃圾焚烧发电项目。双鸭山公司作为垃圾焚烧发电项目的实施主体，实际使用该项目用地。项目用地使用权租赁期限为2019年2月1日至《双鸭山市生活垃圾焚烧发电项目特许经营权协议》约定的特许经营期终止之日。租赁期限届满后，如继续委托运营，在同等条件下，伟明环保享有优先承租权。

（7）BOT模式的具体情况及安排

双鸭山项目签订了特许经营合同及相关协议，其对项目设计、建设、施工、试运行、竣工、经营、移交等环节的具体安排如下：

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3、永丰县生活垃圾焚烧发电项目（一期）

（1）项目建设内容

永丰项目特许经营期30年，日处理生活垃圾800吨，建设2台400吨/日机械炉排焚烧炉，配置1台20MW汽轮发电机组及相应配套系统。项目投产运营后，预计年垃圾处理量为29.20万吨，年发电量1.11×108kWh，预计年上网电量0.89×108kWh。

（2）项目投资概算和融资安排

永丰项目估算总投资为34,907.97万元，其中土建工程为10,866.43万元，设备购置及安装工程16,949.22万元，其他建设费用为4,165.97万元。本次发行拟以募集资金16,000.00万元投入永丰项目，全部用于建筑工程、购置设备和安装工程等资本性支出。永丰项目投资概算明细情况如下：

单位：万元

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（3）项目实施方式、建设地点和建设周期

永丰项目由永丰公司负责实施，公司持有永丰公司100%股权。项目建设地点为永丰县坑田镇模源村乌蛇坑永丰县生活垃圾填埋场北侧。项目建设周期为24月（含前期工作时间）。

（4）项目经济效益评价

经测算，永丰项目税后财务内部收益率为7.55%，经济效益良好。

（5）项目审批、备案情况

永丰项目现已取得吉安市发展和改革委员会出具的核准文件（吉市发改能源综合字〔2019〕13号）。根据批复，项目设计总规模为日处理垃圾1,200吨，分二期建设：一期建设规模为日处理垃圾800吨，安装2台400吨/日二段式机械炉排焚烧炉；二期新增400吨/日焚烧线。

永丰项目已经取得吉安市生态环境局出具的环评批复（吉市环评字〔2019〕98号）。

（6）项目用地情况

根据特许经营协议的约定，永丰县人民政府采用招拍挂出让方式向伟明环保提供项目建设用地，且不在其上设置任何留置权和债务担保。2020年3月23日，永丰公司通过拍卖的方式竞得永丰县垃圾填埋场北侧地块。永丰公司于2020年3月30日与永丰县自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，于2020年7月16日取得《不动产权证书》（赣（2020）永丰县不动产权第0006272号）。

（7）BOT模式的具体情况及安排

永丰项目签订了特许经营合同及相关协议，其对项目设计、建设、施工、试运行、竣工、经营、移交等环节的具体安排如下：

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4、补充流动资金项目

为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的26,000.00万元补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。

（七）本次募集资金投资项目合规分析

本次募投项目中涉及工程建设的项目包括双鸭山项目、东阳项目、永丰项目。上述项目不存在违反《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（以下简称“《通知》”）的情形。

1、《通知》的颁发背景以及主要内容

鉴于一些地区存在违法违规扩大政府购买服务范围、超越管理权限延长购买服务期限等问题，财政部出台《通知》以制止地方以政府购买服务名义违法违规融资。

《通知》的主要内容：（1）政府购买服务内容应严格限制在《政府采购法》规定的服务范围，不得将货物和建设工程作为政府购买服务项目；（2）严格规范政府购买服务预算管理，坚持先有预算、后购买服务；（3）严禁利用或虚构政府购买服务合同违法违规融资；（4）政府购买服务项目相关预算、购买服务等信息应及时向社会公开。

2、本次募投项目不存在违反《通知》的情形

东阳项目、双鸭山项目和永丰项目属于《中华人民共和国政府采购法》（以下简称“《政府采购法》”）规定的政府采购，并按照《政府采购法》履行了招投标程序，符合《政府采购法》相关规定。

上述项目均按照《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（以下简称“《特许经营管理办法》”）规定采用“在一定期限内，政府授予特许经营者投资新建或改扩建、运营基础设施和公用事业，期限届满移交政府”的特许经营模式，不属于《通知》所述的政府购买服务。相关政府主管部门与公司签订了相应特许经营协议，明确权利义务和风险分担，协议内容符合《特许经营管理办法》的规定，且协议双方正在严格按照协议约定履行协议。

综上，东阳项目、双鸭山项目和永丰项目是依照《政府采购法》、《特许经营管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，响应政府对社会资本参与基础设施和公用事业建设运营的号召，合法开展的特许经营项目，不存在《通知》所述违法违规扩大政府购买服务范围或以政府购买服务名义违法违规融资的情形。

3、本次募投项目相关政府付款是否按上述文件要求纳入政府预算和财政规划；本次募投项目实施是否存在重大不确定性

（1）本次募投项目相关政府付款纳入政府预算和财政规划的情况

①本次募投项目相关政府付款纳入政府预算的情况

A、东阳项目

2020年7月22日，东阳市综合行政执法局出具说明，东阳项目垃圾处置服务费由政府方支付，且《东阳市人民政府十五届政府第四十三次常务会议纪要》（2019）4号文件明确项目资金由市财政局做好保障，东阳市综合行政执法局将向东阳市财政局依法编报预算，该项目纳入政府预算不存在重大不确定性，政府方能确保及时支付垃圾处置服务费。

B、双鸭山项目

2020年7月21日，双鸭山市环境卫生服务中心出具说明，双鸭山市生活垃圾焚烧发电项目拟于2021年第二季度投入运营。双鸭山市环境卫生服务中心拟组织相关部门在该项目投入运营前将其纳入财政预算并报市人大审议，预计2021年第一季度可形成相关决议。项目正式运营后，将通过逐年纳入财政预算并报市人大审议通过的方式履行政府财政支出责任。该项目纳入财政预算不存在重大不确定性，不存在影响该项目实施或政府付款的情形。

C、永丰项目

2020年7月14日，永丰县城市管理局出具说明，永丰项目拟于2021年第一季度投入运营，按相关规定，永丰县城市管理局拟在该项目投入运营前将其纳入财政预算并报人大决议，预计2021年第一季度可形成相关决议。项目正式运营后，将通过逐年纳入市级财政预算的方式履行政府财政支出责任，该项目纳入财政预算不存在重大不确定性，不存在影响该项目实施或政府付款的情形。

②本次募投项目相关政府付款纳入财政规划的情况

根据《国务院关于实行中期财政规划管理的意见》（国发〔2015〕3号）等相关规定的要求，中期财政规划的强制编制主体为各省、自治区、直辖市及计划单列市。东阳项目、双鸭山项目和永丰项目所属地的市级人民政府均不属于中期财政规划的强制编制主体范围，并未编制中期财政规划，上述项目相关政府付款不存在因主观原因或不符合条件而未被纳入中期财政规划的情形。

（2）本次募投项目实施不存在重大不确定性

东阳项目、双鸭山项目和永丰项目均已签订特许经营协议；上述协议正在履行中。双鸭山项目已取得黑龙江省发展和改革委员会出具的核准文件（黑发改新能源〔2019〕218号）和黑龙江省生态环境厅出具的环评批复（黑环审〔2019〕43号），并且严格按照《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》、《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》的规定履行了PPP项目相关审批程序。

东阳项目现已取得东阳市发展和改革局出具的核准文件（东发改审批〔2019〕84号）。根据批复，项目总处理垃圾规模为2,200吨/日，其中一期规模为1,650吨/日，预留二期规模为550吨/日。东阳项目现已取得金华市生态环境局出具的环评批复（金环建东〔2019〕103号）。

永丰项目现已取得吉安市发展和改革委员会出具的核准文件（吉市发改能源综合字〔2019〕13号）。根据批复，项目设计总规模为日处理垃圾1,200吨，分二期建设：一期建设规模为日处理垃圾800吨，安装2台400吨/日二段式机械炉排焚烧炉；二期新增400吨/日焚烧线。永丰项目已经取得吉安市生态环境局出具的环评批复（吉市环评字〔2019〕98号）。

综上，东阳项目、双鸭山项目和永丰项目已履行了现阶段必要的审批程序。根据政府部门出具的说明，上述项目将于项目运营前纳入当年财政预算；项目正式运营后，将通过逐年审议年度预算的方式履行政府财政支出责任；项目纳入财政预算不存在重大不确定性，不存在影响该项目实施或政府付款的情形。

三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响

本次发行可转债前，公司的主要业务为垃圾焚烧发电。公司以城市生活垃圾焚烧发电为主业，业务覆盖核心技术研发、关键设备研制、项目投资、建设、运营等全产业链，具备一体化运作优势。

本次发行可转债募集资金使用项目包括东阳项目、双鸭山项目和永丰项目。项目建成投产后，将有助于提高公司垃圾处理能力，有效扩大公司垃圾处理焚烧发电规模，提高市场占有率和市场竞争地位，持续盈利能力将得到不断增强，巩固了企业市场地位。

（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响

1、对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将得到提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

2、对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快速增长的市场需求对公司产能的要求，为企业带来良好的经济效益，进一步增强企业的综合实力，可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公司未来抗风险能力，促进公司持续健康发展。

第七节 备查文件

一、备查文件内容

1、公司最近三年的财务报告及审计报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书；

3、法律意见书和律师工作报告；

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

5、资信评级机构出具的资信评级报告；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查询时间及地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于 下列地点查阅上述文件：

（一）发行人：浙江伟明环保股份有限公司

办公地址：浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦16楼

联系人：程鹏

电话：0577-86051886

传真：0577-86051888

（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

联系人：韩勇、廖玲、刘涛、董浩

联系电话：021-68801569

传真：021-68801551

投资者亦可在公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。

浙江伟明环保股份有限公司

2020年 10 月 28 日