中新苏州工业园区开发集团股份有限公司对外投资管理办法

第一章 总则

第一条 为规范中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下称公司）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《中新苏州工业园区开发集团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，制定本办法。

第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动，但不包括公司日常经营涉及的土地一级开发、房地产开发与经营(如有)等不形成股权的投资。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；

长期投资主要指：公司投出的超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

1．公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

2．公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目(不含公司经营范围中的土地一级开发及房地产开发与经营、工业房地产开发与经营等日常经营事项)；

3．参股其他境内、外独立法人实体。

第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行手续占公司最近一期经审计总资产30%以上(含30%)的对外投资由股东大会以特别决议方式通过；占公司最近一期经审计总资产30%以下(不含30%)、0.5%以上(不含0.5%)的对外投资由董事会审批；占公司最近一期经审计总资产0.5%以下(含0.5%)的对外投资由总裁拟定方案，报董事长审批。

第七条 公司对外投资构成关联交易的，还应当按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定履行关联交易审议程序。

第三章 对外投资的组织管理机构

第八条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第九条 根据对外投资类型的不同，由公司不同部门具体负责对外投资业务。

第十条 投资管理部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司股权投资、债券投资、产权交易、公司资产重组、资本运作等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。

第十一条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第十二条 公司证券部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的起草和法律审核。

第四章 对外投资的决策管理

第一节 短期投资

第十三条 公司短期投资决策程序：

1．投资管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的风险和回报编制短期投资计划；

2．财务部负责提供公司资金流量状况表；

3．短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十四条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关财务处理。

第十五条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第十六条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第十七条 公司财务部定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

第二节 长期投资

第十八条 投资管理部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议。

第十九条 投资管理部门负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，经管理层会议讨论通过后报董事长批准实施。超过董事长权限的，上报董事会审议批准。

第二十条 董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审批。

第二十一条 已批准实施的对外投资项目，应由决策机构授权公司相关部门负责具体实施。

第二十二条 公司管理层负责监督项目的运作及其经营管理。

第二十三条 长期投资项目应按决策机构决议与被投资方签订投资合同或协议。长期投资合同或协议须由公司证券部审核，并由董事长或其授权代表正式签署。

第二十四条 公司财务部协同投资管理部门，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第二十五条 对于重大投资项目应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第二十六条 投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第二十七条 公司投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资管理部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司管理层报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需按本办法第六条的规定履行报批程序。

第二十八条 公司监事会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第二十九条 公司应建立建全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由各专业投资部门负责整理归档。

第五章 对外投资的转让与收回

第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1．按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

3．由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；

4. 投资项目（企业）经营管理发生严重困难，继续存续会使公司利益受到重大损失；

5．合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1．投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3．由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4．公司认为有必要的其他情形。

第三十二条 投资转让应严格按照《公司法》和其它有关转让投资的法律、法规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十四条 对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章 对外投资的人事管理

第三十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事和高级管理人员，参与和监督影响新建公司的运营决策。

第三十六条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长或总经理，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。

派出的董事长或总经理每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司检查。

第三十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司派人员应以各类合法的方式获取更多的投资单位的信息，并及时向公司汇报投资情况。

第七章 对外投资的财务管理及审计

第三十八条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十九条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第四十条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。

第四十一条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第四十二条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第四十三条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第四十四条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财实的一致性。

第八章 重大事项报告及信息披露

第四十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

第四十六条 子公司须遵循公司《信息披露管理办法》，积极配合公司履行信息披露义务。

第四十七条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第四十八条 子公司须遵循公司重大信息报告制度，重大事项应及时报告公司证券部和董事会秘书。

第四十九条 子公司应设信息披露内部联络员一名，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第九章 附则

第五十条 本办法所称子公司为控股子公司，即公司直接或间接持股比例超过50%的公司，或持股比例虽未达到50%但可实际控制的公司。

第五十一条 本办法自股东大会审议批准之日起实施。若本办法与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。

第五十二条 本办法由董事会负责解释。.

证券代码：601512 证券简称：中新集团 公告编号：2020-058

中新苏州工业园区开发集团股份有限公司关于召开2020年

第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年11月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年11月16日 14点 30分

召开地点：江苏省苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦3楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年11月16日

至2020年11月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案一已经2020年10月28日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，议案二已经2020年10月27日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须提供法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还须提供书面授权委托书（附件1）、本人有效身份证件；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

（二）符合出席条件的个人股东，须提供本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，还须提供书面授权委托书（附件1）、本人有效身份证件；

（三）异地股东可以信函和传真方式办理登记手续，还需提供与上述第 1、2 条规定的有效证件的复印件；

（四）登记地点：江苏省苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦3楼会议室，电话： 0512-66609915；

（五）登记时间：2020 年11月9日（星期一）上午 9:00--11:00 时，下午 1:00--4:00 时。

六、其他事项

（一）联系部门：公司证券部

联系电话：0512-66609915

通讯地址：江苏省苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦48楼

（二）本次会议会期半天，与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿等费用自理。

（三）鉴于当前疫情形势，为避免人员聚集，降低交叉感染和传播风险，不建议公司股东采取现场投票方式参与表决，推荐采取网络投票方式。

特此公告。

中新苏州工业园区开发集团股份有限公司董事会

2020年10月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中新苏州工业园区开发集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月16日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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