烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书摘要

保荐机构（主承销商）

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二〇二〇年十月

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：17,373,312股

2、发行后总股本：196,075,132股

3、发行价格：37.50元

4、募集资金总额：651,499,200.00元

5、募集资金净额：634,171,489.33元

二、各投资者认购的数量

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三、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行完成后，本公司新增股份17,373,312股，将于2020年10月30日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

四、本次发行股票上市流通安排

本次发行中，19名发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起6个月内不得转让。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）内部决策程序

1、发行人于2020年3月20日公司召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于〈公司2020年非公开发行A股股票方案〉的议案》《关于〈烟台中宠食品股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于〈烟台中宠食品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于〈烟台中宠食品股份有限公司关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2、发行人于2020年4月1日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于〈公司2020年非公开发行A股股票方案〉的议案》《关于〈烟台中宠食品股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于〈烟台中宠食品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于〈烟台中宠食品股份有限公司关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）监管部门核准过程

1、2020年7月20日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2、2020年7月29日，中国证监会核发了《关于核准烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1627号），核准中宠股份非公开发行不超过51,002,505股新股。

（三）募集资金到账及验资情况

发行人和主承销商已向所有获得配售的投资者分别发出《烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。截至2020年9月29日12时止，除财通基金管理有限公司管理的银创增润11号单一资产管理计划以外的其他投资者均已将认购资金足额划付至主承销商指定的收款账户。

根据财通基金管理有限公司向托管银行发出的《划款指令报表》和托管银行出具的书面说明，财通基金管理有限公司已经于2020年9月29日上午10:58向托管银行发出于2020年9月29日12:00时将财通基金银创增润11号单一资产管理计划认购资金划汇至宏信证券指定收款账户的指令，因托管银行划汇操作原因，认购资金未能在指定时间内到账。鉴于财通基金管理有限公司有完全履约的意愿，且其认购资金已于2020年9月29日13:12足额到账，发行人、主承销商和发行人律师认对财通基金管理有限公司的认购行为予以认可。

和信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金的到账情况进行了审验，并出具了“和信验字(2020)第000039号”《验资报告》：截至2020年9月29日止，宏信证券有限责任公司在中信银行北京瑞城中心支行开立的申购资金专户（账号：8110701412900043812）已收到烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票认购资金651,499,200.00元。

2020年9月30日（T+4日），宏信证券将扣除承销保荐费后的上述认购资金剩余款项足额划至中宠股份指定的账户。

和信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到账情况进行了审验，并出具了“和信验字（2020）第000040号”《验资报告》：截至2020年9月30日止，中宠股份本次非公开发行股份17,373,312.00股，共募集资金651,499,200.00元。公司实际发生发行费用总额为 17,327,710.67元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币634,171,489.33元，其中股本17,373,312.00元，资本公积616,798,177.33元。

（四）股份登记和托管情况

公司已就本次非公开发行股份向中国证券登记结算公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年10月19日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股票将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量为17,373,312股，均为现金认购。

（五）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

发行人和主承销商依据投资者提交的报价，按照《烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及配售股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求，确定本次非公开发行股票的发行价格为37.50元/股。

本次发行价格相当于本次非公开发行申购日（2020年9月24日）前一交易日收盘价44.75元/股的83.80%，相当于本次非公开发行申购日前20个交易日公司股票交易均价44.03元/股的85.17%。

（六）申购报价及配售情况

1、认购邀请书的发送情况

发行人及主承销商于2020年9月9日向中国证监会报送了《烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）。

发行人及主承销商向中国证监会报送《拟发送认购邀请书的对象名单》后，至申购报价日2020年9月24日（T日）上午9:00前，发行人和主承销商共收到了7名投资者表达的认购意向，包括中信建投证券股份有限公司、马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业、西藏福聚投资有限公司、葛卫东、东方证券股份有限公司、上海煜德投资管理中心（有限合伙）。7名新增投资者不含发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。在审慎核查后，发行人及主承销商向上述投资者补充发送了《认购邀请书》。

在北京国枫律师事务所的见证下，发行人及主承销商以电子邮件及邮寄的方式向124家投资者（剔除重复计算）发送了《认购邀请书》及其附件，包括2020年8月31日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的可联系的发行人前20名股东中无关联关系的17名股东（剔除发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以及董事会决议公告后表达认购意向的73名投资者。

2、申购报价情况

2020年9月24日（T日）9:00-12:00，在北京国枫律师事务所律师的全程见证下，发行人和主承销商收到了25家投资者提交的《申购报价单》。参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。所有投资者均按照《认购邀请书》的要求及时、完整地提交了相关申购材料，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，均为有效申购。投资者申购报价情况如下：

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3、配售情况

发行人和主承销商依据投资者提交的报价，按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售股数的确定程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为37.50元/股，发行股份数量17,373,312股。配售对象及其获配股数及获配金额如下：

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4、关于认购对象资金来源的说明

本次非公开发行最终确定的发行对象为19名，发行对象具体认购产品/资金来源情况如下：

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经主承销商与见证律师核查，参与本次发行的认购对象及其出资方不包含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。

本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及利益相关方向发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺，或向发行对象直接或间接地提供财务资助或补偿的情形。

5、发行对象私募基金备案情况

保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

北京益安资本管理有限公司、北京信复创值投资管理有限公司、煜德投资佳和精选3号私募证券投资基金、乐道成长优选2号基金、乐道成长优选3号私募证券投资基金、乐道成长优选4号基金、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙）参与本次发行认购，私募基金管理人已完成私募投资基金管理人登记，其管理的产品已通过中国证券投资基金业协会备案。

华夏基金管理有限公司和兴证全球基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与本次发行认购。公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划或私募基金管理人，无需进行相关备案。

财通基金管理有限公司、太平基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司和国信证券股份有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购。资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

中国国际金融香港资产管理有限公司为合格的境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需履行相关的登记备案手续。

宋永、葛卫东、郭伟松、东方证券股份有限公司以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

6、发行对象的投资者适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商关于投资者适当性管理相关制度的要求，本次发行对象均已按照《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理材料，其投资者适当性管理材料符合主承销商的要求。主承销商对本次发行对象适当性核查结论为：

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（七）募集资金和发行费用

募集资金总额651,499,200.00元人民币，发行费用总额为 17,327,710.67元（不含增值税），其中：承销和保荐费用14,150,943.40元、会计师费660,377.36元、律师费1,886,792.45元、证券登记费16,389.92元和法定信息披露费613,207.54元，募集资金净额为人民币634,171,489.33元。

（八）限售期

发行对象通过本次非公开发行认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

四、本次发行对象基本情况

（一）芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

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2、认购数量与限售期

认购数量：533,333股

限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

3、与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（二）国信证券股份有限公司（资产管理）

1、基本情况

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2、认购数量与限售期

认购数量：533,332股

限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

3、与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

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2、认购数量与限售期

认购数量：1,597,333股

限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

3、与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）中国国际金融香港资产管理有限公司

1、基本情况

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2、认购数量与限售期

认购数量：1,333,333股

限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

3、与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）宋永

1、基本情况

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2、认购数量与限售期

认购数量：986,666股

限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

3、与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（六）兴证全球基金管理有限公司

1、基本情况

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2、认购数量与限售期

认购数量：2,943,990股

限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

3、与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（七）北京益安资本管理有限公司

1、基本情况

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2、认购数量与限售期

认购数量：666,666股

限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

3、与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（八）葛卫东

1、基本情况

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2、认购数量与限售期

认购数量：1,333,333股

限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

3、与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（九）北京信复创值投资管理有限公司

1、基本情况

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2、认购数量与限售期

认购数量：533,333股

限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

3、与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（十）郭伟松

1、基本情况

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2、认购数量与限售期

认购数量：533,333股

限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

3、与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（十一）东方证券股份有限公司

1、基本情况

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2、认购数量与限售期

认购数量：533,333股

限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

3、与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（十二）上海煜德投资管理中心（有限合伙）

1、基本情况

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注：上海煜德投资管理中心（有限合伙）以其管理的煜德投资佳和精选3号私募证券投资基金、乐道成长优选2号基金、乐道成长优选3号私募证券投资基金、乐道成长优选4号基金参与本次认购并最终获配，关于上海煜德投资管理中心（有限合伙）的基本情况仅在此处列示，此处认购数量为四个认购对象合计认购的数量。

2、认购数量与限售期

认购数量：2,666,665股

限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

3、与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（十三）太平基金管理有限公司

1、基本情况

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2、认购数量与限售期

认购数量：1,333,333股

限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

3、与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（十四）华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

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2、认购数量与限售期

认购数量：1,066,666股

限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

3、与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（十五）华夏基金管理有限公司

1、基本情况

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2、认购数量与限售期

认购数量：533,333股

限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

3、与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（十六）财通基金管理有限公司

1、基本情况

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2、认购数量与限售期

认购数量：245,330股

限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

3、与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次发行新增股份数量及上市时间

本次非公开发行新增股份17,373,312股预计将于2020年10月30日在深圳证券交易所上市。

本次投资者认购的本次非公开发行股票自新增股份上市之日起6个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

六、本次发行的相关当事人

（一）保荐机构（主承销商）：宏信证券有限责任公司

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场C座3层301室

法定代表人：吴玉明

保荐代表人：任滨、杨锋

项目协办人：马东平

项目组成员：尹鹏、张斌、郭帅、王林峰

联系电话：010-64083779

传 真：010-64083777

（二）律师事务所：北京国枫律师事务所

办公地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层

负 责 人：张利国

签字律师：郑超、黄彦宇

联系电话：010-88004275

传 真：010-66090016

（三）审计机构：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：济南市文化东路 59 号盐业大厦七层

负 责 人：王晖

签字注册会计师：迟慰、王建英

联系电话：0535-6633669

传 真：0535-6633669

（四）验资机构：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：济南市文化东路 59 号盐业大厦七层

负 责 人：王晖

签字注册会计师：迟慰、王建英

联系电话：0535-6633669

传 真：0535-6633669

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况

1、本次发行前的公司前10名股东情况

截至2020年8月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

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2、新增股份登记到账后前10名股东情况

本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响情况

本次非公开发行股票前，公司总股份本为178,701,820股，本次非公开发行股票17,373,312股，发行后公司总股本196,075,132股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

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（二）本次发行对资产结构的影响情况

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面将提高公司核心竞争力，另一方面也有利于降低公司的财务风险。

（三）本次发行对业务结构的影响情况

本次非公开发行募集资金投资方向紧密围绕公司主业实施，本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化，依然属于宠物食品行业。本次募集资金投资项目“年产6万吨宠物干粮项目”“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”实施完毕后将有助于增加公司的主营业务收入和提升利润水平，提高公司的盈利能力。本次募集资金投资项目的实施将进一步拓展公司的业务规模，公司的综合竞争实力将得到有效加强。

（四）本次发行对公司治理的影响情况

本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。

（五）本次发行对董事及高管人员结构的影响情况

本次发行不会导致公司董事及高管人员的结构发生重大变化。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

和信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年、2018年、2019年财务报表分别出具了标准无保留意见的和信审字（2018）第000205号、和信审字(2019)第000291号、和信审字(2020)第000149号《审计报告》。2020年1-6月财务报表未经审计。

以下财务数据和信息，除特别注明外，2017-2019年财务数据均引自经审计的年度财务报告，2020年半年度财务数据引自发行人2020年半年度财务报告。

一、公司主要财务数据及指标

（一）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

■

（二）合并利润表主要财务数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

■

（四）公司最近三年一期主要财务指标

■

注：本次非公开完成后股本总额增加至196,075,132股，按最新股本计算的2019年度基本每股收益为0.42元/股。

二、管理层讨论与分析

详见烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全文。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

经公司第二届董事会第三十次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过65,150万元，扣除发行费用后，拟投资以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。

二、募集资金专项存储相关措施

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，资金到位后及时存入董事会决定的专项账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐机构宏信证券有限责任公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

1、本次非公开发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

2、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会审议通过的发行方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、本次发行认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件以及《发行方案》、《认购邀请书》的规定。

4、参与本次发行的认购对象及其出资方不包含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及利益相关方向发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺，或向发行对象直接或间接地提供财务资助或补偿的情形。

（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性意见

发行人律师北京国枫律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、其他规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定；发行人本次发行确定的发行对象符合本次发行方案的规定，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人以及发行人的董事、监事、高级管理人员及主承销商未通过直接或间接的方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人和发行人的董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在向本次发行对象提供财务资助的情形，亦未向发行对象作出任何形式的保底收益与差额补偿安排。

二、上市推荐意见

本次发行保荐机构宏信证券有限责任公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐及相关业务内核委员会的审核。

宏信证券认为：烟台中宠食品股份有限公司本次申请发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。宏信证券同意推荐中宠股份本次非公开发行的股票上市，并承担相关保荐责任。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、保荐机构出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

2、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

二、查阅地点

（一）发行人：烟台中宠食品股份有限公司

地址：山东省烟台市莱山区飞龙路88号

电话：0535-6726968

传真：0535-6727161

（二）保荐机构（主承销商）：宏信证券有限责任公司

地址：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场C座301室

电话：010-64083779

传真：010-64083777

三、查阅时间

股票交易日：上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

烟台中宠食品股份有限公司

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