南华生物医药股份有限公司2020年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人游昌乔、主管会计工作负责人林鹏彬及会计机构负责人(会计主管人员)陈一声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、关于诉讼事项的进展

2015年8月，公司因非公开发行建设干细胞储存库项目的需要，与浙江金时代生物技术有限公司（简称“金时代”）签署了《技术授权许可协议书》，约定金时代授权公司使用其所拥有的干细胞及免疫细胞制备、保管、储存、复苏等技术，公司向金时代支付技术许可费1000万元。协议签署后，公司按照约定先后向金时代支付了500万元技术授权许可费。金时代作为技术授权方未履行任何协议项下的技术资料交接、技术人员培训等合同义务，客观上已无继续履行《技术授权许可协议》的基础，因此公司未予支付剩余的技术许可费500万元。

2018年10月，公司收到浙江省杭州市中级人民法院送达的《起诉状》和《应诉通知书》（〔2018〕浙01 民初 4088号），杭州中院于2018年10月26日受理金时代向本公司提起的“技术秘密许可使用合同纠纷”诉讼，金时代诉讼要求本公司支付剩余的技术授权费500.00万元、逾期付款违约金200.5万元、销售提成费用37.49万元、继续履行双方签订的《技术授权许可协议》及本案诉讼费用。公司已向长沙中级人民法院起诉金时代、陆敏、王健，长沙中级人民法院于2019年4月1日受理公司提的“技术服务合同纠纷”诉讼。本诉讼经长沙中级人民法院移送浙江省杭州市中级人民法院，并于2020年1月13日立案。

2020年10月，公司收到浙江省杭州市中级人民法院送达的《民事判决书》（〔2020〕浙01 民初 49号），杭州中院于2020年9月25日进行了判决，驳回公司的《起诉状》和《应诉通知书》全部诉讼的请求，公司负担案件受理费人民币46800元。本案一审现已审理结束。

公司还收到浙江省杭州市中级人民法院送达的《民事判决书》（〔2018〕浙01 民初4088号），杭州中院于2020年9月25日进行了判决，驳回浙江金时代生物技术有限公司的全部诉讼的请求，浙江金时代生物技术有限公司负担案件受理费人民币63459元。本案一审现已审理结束。

2、关于公司整体搬迁的事宜

公司于2020年8月16日召开第十届董事会第十五临时会议，并于2020年9月3日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司整体搬迁暨签署〈项目投资建设合同〉的提案》。公司拟将总部（上市公司主体）及相关控股公司工商、税务关系搬迁至长沙国家高新技术产业开发区，建设干细胞与免疫细胞及生物治疗技术的研发生产基地。具体内容详见公司于2020年8月17日和9月4日在巨潮资讯披露的相关公告（公告编号：2020-039、2020-040、2020-051）。现公司已与高新区管理委员会签署《项目投资建设合同》。

3、公司及控股子公司申请借款相关事项

公司于2020年8月16日召开第十届董事会第十五临时会议，并于2020年9月3日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向湖南财信金融控股集团有限公司借款暨关联交易的提案》及相关议案，同意公司股东上海和平大宗股权投资基金管理有限公司的提议，根据公司资金需求及当前的资金状况，为筹集项目资金，补充流动资金、出资参与设立股权投资基金，拟向湖南财信金融控股集团有限公司（以下称“财信金控”）借款貮亿元，期限3年，利率不低于同期银行贷款利率，具体借款额度以公司与财信金控签订的协议为准。具体详见公司于2020年8月17日和9月4日在巨潮资讯披露的相关公告（公告编号：2020-039、2020-042、2020-051）。

2020年9月28日，公司及公司全资子公司南华干细胞再生医药临床转化研究中心有限责任公司与财信金控签订了《借款协议》，借款金额貮亿元，借款期限不超过24个月，借款利率根据实际金额为基数，按4.75%年计算，资金占用费按季度结算，公司于每季度末月20日向财信金控支付。公司股东上海和平大宗股权投资基金管理有限公司为本次借款提供不可撤销连带责任保证担保。具体内容详见公司于2020年9月29日在巨潮资讯披露的相关公告（公告编号：2020-053）。

4、公司及控股子公司拟申请银行授信额度及提供授信担保的事项

公司于2020年8月16日召开第十届董事会第十五次临时会议，并于2020年9月3日召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请综合授信的提案》，同意公司及控股子公司向银行及非银行金融机构申请不超过10亿元的综合授信额度，具体授信额度以公司与相关金融机构签订的协议为准，期限为3年。具体内容详见公司于2020年8月17日和9月4日在巨潮资讯披露的相关公告（公告编号：2020-039、2020-041、2020-051）。

5、关于出资参与设立健康产业投资基金暨关联交易的提案

公司于2020年8月16日召开了第十届董事会第十五临时会议，并于2020年9月3日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出资参与设立健康产业投资基金暨关联交易的提案》。同意公司与湖南省财信产业基金管理有限公司（以下称“财信产业基金”）以契约型等法定形式共同出资设立健康产业投资基金，围绕干细胞、免疫细胞的储存及治疗、健康管理中心、血液管理中心、医院及健康相关项目的股权投资，基金规模五亿人民币，财信产业基金及相关银行或投资机构认缴4亿元，南华生物认缴1亿元。具体内容详见公司于2020年8月17日和9月4日在巨潮咨询披露的相关公告（公告编号：2020-039、2020-043、2020-051）。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、金融资产投资

1、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

□ 适用 √ 不适用

六、对2020年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：000504 证券简称：ST生物 公告编号：2020-062

南华生物医药股份有限公司

第十届董事会第十八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2020年10月28日，南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次临时会议以通讯表决方式召开。会议通知于2020年10月26日以邮件、短信方式送达公司全体董事。会议应参与表决董事6名，实际参与表决6名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会议案审议情况

关于《2020年第三季度报告全文及正文》的议案

会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2020年第三季度报告全文及正文》。

详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、备查文件

第十届董事会第十八次临时会议决议。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司董事会

2020年10月28日

证券代码：000504 证券简称：ST生物 公告编号：2020-063

南华生物医药股份有限公司

第十届监事会第九次临时会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第九次临时会议定于2020年10月28日以通讯表决方式召开。会议通知于2020年10月26日以邮件、短信方式送达公司全体监事。会议应参与表决监事3名，实际参与表决3名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会议案审议情况

2020年第三季度报告全文及正文

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，保证报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了2020年第三季度报告全文及正文。

详情请见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

三、备查文件

经与会监事签字并盖章的监事会决议。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司监事会

2020年10月28日

南华生物医药股份有限公司

董事、高级管理人员

关于2020年第三季度报告的

书面确认意见

根据《证券法》第六十八条的要求，本人作为南华生物医药股份有限公司的董事/高级管理人员，保证公司2020年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特出具此书面确认意见。

南华生物医药股份有限公司

董事、高级管理人员

2020年10月28日

证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：

南华生物医药股份有限公司

2020年第三季度报告