浙商中拓集团股份有限公司2020年第三季度报告

2020-10-29 来源：上海证券报

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。

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公司负责人袁仁军、主管会计工作负责人邓朱明及会计机构负责人(会计主管人员)潘轶杰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1. 本期，公司与天津市新天钢钢铁集团有限公司、天津天道金属集团有限公司分别成立废钢合资公司浙商中拓新天钢（天津）再生资源有限公司和浙商中拓天道（河北）再生资源有限公司并取得统一社会信用代码为91120110MA072PQU3F和91130283MA0F367G9Q的营业执照。浙商中拓新天钢（天津）再生资源有限公司成立于2020年06月30日，注册资本5000万元人民币，公司持有其51%的股权；浙商中拓天道（河北）再生资源有限公司成立于2020年06月16日，注册资本5000万元人民币，公司持有其51%的股权；

2. 本期，公司与山西立恒钢铁集团合作推进的晋南钢材智能服务中心项目已完成施工建设，公司已于2020年8月24日完成增资并更名，项目公司为浙商中拓晋南（山西）工业综合服务有限公司，增资后注册资本为6000万元人民币，公司持有其51%的股权；

3. 本期，公司与浙江德清交运投资建设有限公司合资成立德清交运中拓再生资源有限公司并取得统一社会信用代码为91330521MA2D4MTA01的营业执照。德清交运中拓再生资源有限公司成立于2020年8月21日，注册资本5000万元人民币，公司持有其49%的股权；

4. 公司出售的心安里大楼已于2020年8月3日完成过户登记手续。

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股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

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注：上述“报告期实际损益金额”仅反应衍生品平仓和浮动盈亏，未包含商品套期保值对应现货销售及浮动盈亏。

五、募集资金投资项目进展情况

□ 适用 √ 不适用

六、对2020年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

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单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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湖南启元律师事务所

关于浙商中拓集团股份有限公司

2020年第三次临时股东大会的

法律意见书

致：浙商中拓集团股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2020年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。

本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《浙商中拓集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

本律师声明如下：

（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：

1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知、提示性公告等公告事项；

2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；

4、本次股东大会会议文件、表决资料等。

鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2020年10月13日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。

2、本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会现场会议于2020年10月28日下午14:30在杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦10楼1018会议室如期召开。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为：2020年10月28日上午9：15一9：25，9：30一11：30，下午13：00一15:00；互联网投票系统投票时间为：2020年10月18日上午9∶15至下午15∶00中的任意时间；在本次股东大会确定的股权登记日在册的全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。

经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。

本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格及会议召集人资格

1、现场会议

经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，共计持有公司280,646,038股，占公司股份总数的41.6119%。

经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

2、网络投票

根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共261名，共计持有公司195,241,462股，占本次股东大会股权登记日公司股份总数的28.9488%。

3、会议召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集。

本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

1、现场会议

经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了一名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决，关联股东已经回避表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。

2、网络投票

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

3、表决结果

在本律师的见证下，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：

（1）审议未通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对60,244,579股，占出席会议所有股东所持股份的27.4496％；弃权27,639,334股（其中，因未投票默认弃权1,998,118股），占出席会议所有股东所持股份的12.5935％。

中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对60,244,579股，占出席会议中小股东所持股份的46.4315％；弃权27,639,334股（其中，因未投票默认弃权1,998,118股），占出席会议中小股东所持股份的21.3021％。

(2)审议未通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

(3)审议未通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

3.1、本次交易整体方案

经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对87,794,182股，占出席会议所有股东所持股份的40.0022％；弃权89,731股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议所有股东所持股份的0.0409％。

中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对87,794,182股，占出席会议中小股东所持股份的67.6644％；弃权89,731股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议中小股东所持股份的0.0692％。

3.2、本次发行股份购买资产的具体方案（逐项表决）

3.2.1、交易对方

经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对81,226,268股，占出席会议所有股东所持股份的37.0096％；弃权6,657,645股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议所有股东所持股份的3.0335％。

中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对81,226,268股，占出席会议中小股东所持股份的62.6024％；弃权6,657,645股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议中小股东所持股份的5.1312％。

3.2.2、标的资产

3.2.3、标的资产的交易价格和定价依据

经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意130,923,771股，占出席会议所有股东所持股份的59.6535％；反对88,460,078股，占出席会议所有股东所持股份的40.3056％；弃权89,731股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议所有股东所持股份的0.0409％。

中小股东总表决结果为：同意41,199,659股，占出席会议中小股东所持股份的31.7532％；反对88,460,078股，占出席会议中小股东所持股份的68.1776％；弃权89,731股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议中小股东所持股份的0.0692％。

3.2.4、交易对价支付方式

同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对81,226,268股，占出席会议中小股东所持股份的62.6024％；弃权6,657,645股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议中小股东所持股份的5.1312％。

3.2.5、发行方式

3.2.6、发行股票的种类和面值

经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,790,720股，占出席会议所有股东所持股份的60.0486％；反对81,025,215股，占出席会议所有股东所持股份的36.9180％；弃权6,657,645股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议所有股东所持股份的3.0335％。

中小股东总表决结果为：同意42,066,608股，占出席会议中小股东所持股份的32.4214％；反对81,025,215股，占出席会议中小股东所持股份的62.4474％；弃权6,657,645股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议中小股东所持股份的5.1312％。

3.2.7、发行对象和认购方式

经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对78,666,182股，占出席会议所有股东所持股份的35.8431％；弃权9,217,731股（其中，因未投票默认弃权2,649,817股），占出席会议所有股东所持股份的4.1999％。

中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对78,666,182股，占出席会议中小股东所持股份的60.6293％；弃权9,217,731股（其中，因未投票默认弃权2,649,817股），占出席会议中小股东所持股份的7.1043％。

3.2.8、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意130,923,771股，占出席会议所有股东所持股份的59.6535％；反对85,655,487股，占出席会议所有股东所持股份的39.0277％；弃权2,894,322股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议所有股东所持股份的1.3188％。

中小股东总表决结果为：同意41,199,659股，占出席会议中小股东所持股份的31.7532％；反对85,655,487股，占出席会议中小股东所持股份的66.0161％；弃权2,894,322股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议中小股东所持股份的2.2307％。

3.2.9、发行数量

经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对84,761,991股，占出席会议所有股东所持股份的38.6206％；弃权3,121,922股（其中，因未投票默认弃权3,051,117股），占出席会议所有股东所持股份的1.4225％。

中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对84,761,991股，占出席会议中小股东所持股份的65.3274％；弃权3,121,922股（其中，因未投票默认弃权3,051,117股），占出席会议中小股东所持股份的2.4061％。

3.2.10、公司滚存未分配利润安排

经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,598,076股，占出席会议所有股东所持股份的59.9608％；反对78,554,878股，占出席会议所有股东所持股份的35.7924％；弃权9,320,626股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议所有股东所持股份的4.2468％。

中小股东总表决结果为：同意41,873,964股，占出席会议中小股东所持股份的32.2729％；反对78,554,878股，占出席会议中小股东所持股份的60.5435％；弃权9,320,626股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议中小股东所持股份的7.1836％。

3.2.11、锁定期安排

经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对78,362,234股，占出席会议所有股东所持股份的35.7046％；弃权9,521,679股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议所有股东所持股份的4.3384％。

中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对78,362,234股，占出席会议中小股东所持股份的60.3950％；弃权9,521,679股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议中小股东所持股份的7.3385％。

3.2.12、上市地点

经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,660,472股，占出席会议所有股东所持股份的59.9892％；反对78,291,429股，占出席会议所有股东所持股份的35.6724％；弃权9,521,679股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议所有股东所持股份的4.3384％。

中小股东总表决结果为：同意41,936,360股，占出席会议中小股东所持股份的32.3210％；反对78,291,429股，占出席会议中小股东所持股份的60.3405％；弃权9,521,679股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议中小股东所持股份的7.3385％。

3.2.13、标的资产期间损益安排

3.2.14、标的资产权属转移和违约责任

经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对78,563,287股，占出席会议所有股东所持股份的35.7926％；弃权9,320,626股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议所有股东所持股份的4.2468％。

中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对78,563,287股，占出席会议中小股东所持股份的60.5500％；弃权9,320,626股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议中小股东所持股份的7.1836％。

3.2.15、本次交易决议的有效期

经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对84,989,591股，占出席会议所有股东所持股份的38.7243％；弃权2,894,322股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议所有股东所持股份的1.3188％。

中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对84,989,591股，占出席会议中小股东所持股份的65.5028％；弃权2,894,322股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议中小股东所持股份的2.2307％。

（4）审议通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对85,074,922股，占出席会议所有股东所持股份的38.7632％；弃权2,808,991股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议所有股东所持股份的1.2799％。

中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对85,074,922股，占出席会议中小股东所持股份的65.5686％；弃权2,808,991股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议中小股东所持股份的2.1649％。

(5)审议未通过《关于〈浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对85,079,322股，占出席会议所有股东所持股份的38.7652％；弃权2,804,591股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议所有股东所持股份的1.2779％。

中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对85,079,322股，占出席会议中小股东所持股份的65.5720％；弃权2,804,591股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议中小股东所持股份的2.1615％。

（6）审议未通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对77,853,018股，占出席会议所有股东所持股份的35.4726％；弃权10,030,895股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议所有股东所持股份的4.5704％。

中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对77,853,018股，占出席会议中小股东所持股份的60.0026％；弃权10,030,895股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议中小股东所持股份的7.7310％。

（7）审议未通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的的议案》

经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对77,848,618股，占出席会议所有股东所持股份的35.4706％；弃权10,035,295股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议所有股东所持股份的4.5724％。

同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对77,848,618股，占出席会议中小股东所持股份的59.9992％；弃权10,035,295股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议中小股东所持股份的7.7344％。

（8）审议未通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的的议案》

经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对84,345,727股，占出席会议所有股东所持股份的38.4309％；弃权3,538,186股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议所有股东所持股份的1.6121％。

中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对84,345,727股，占出席会议中小股东所持股份的65.0066％；弃权3,538,186股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议中小股东所持股份的2.7269％。

（9）审议未通过《关于浙江省交通投资集团有限公司就本次交易免于发出要约的议案》

中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对77,848,618股，占出席会议中小股东所持股份的59.9992％；弃权10,035,295股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议中小股东所持股份的7.7344％。

（10）审议未通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对80,408,704股，占出席会议所有股东所持股份的36.6371％；弃权7,475,209股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议所有股东所持股份的3.4060％。

中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对80,408,704股，占出席会议中小股东所持股份的61.9723％；弃权7,475,209股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议中小股东所持股份的5.7613％。

（11）审议未通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对80,413,104股，占出席会议所有股东所持股份的36.6391％；弃权7,470,809股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议所有股东所持股份的3.4040％。

中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对80,413,104股，占出席会议中小股东所持股份的61.9757％；弃权7,470,809股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议中小股东所持股份的5.7579％。

（12）审议未通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对80,342,299股，占出席会议所有股东所持股份的36.6068％；弃权7,541,614股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议所有股东所持股份的3.4362％。

中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对80,342,299股，占出席会议中小股东所持股份的61.9211％；弃权7,541,614股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议中小股东所持股份的5.8124％。

（13）审议未通过《关于确认公司发行股份购买资产相关审计报告与资产评估报告的议案》

（14）审议未通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对86,839,408股，占出席会议所有股东所持股份的39.5671％；弃权1,044,505股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.4759％。

中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对86,839,408股，占出席会议中小股东所持股份的66.9285％；弃权1,044,505股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.8050％。

（15）审议未通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

（16）审议未通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对78,930,591股，占出席会议所有股东所持股份的35.9636％；弃权8,953,322股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议所有股东所持股份的4.0795％。

中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对78,930,591股，占出席会议中小股东所持股份的60.8331％；弃权8,953,322股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议中小股东所持股份的6.9005％。

（17）审议未通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》

经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对87,180,213股，占出席会议所有股东所持股份的39.7224％；弃权703,700股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.3206％。

中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对87,180,213股，占出席会议中小股东所持股份的67.1912％；弃权703,700股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.5424％。

（18）审议未通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对83,997,871股，占出席会议所有股东所持股份的38.2724％；弃权3,886,042股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议所有股东所持股份的1.7706％。

中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对83,997,871股，占出席会议中小股东所持股份的64.7385％；弃权3,886,042股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议中小股东所持股份的2.9950％。

（19）审议通过了《关于未来五年（2020-2024年）分红回报规划的议案》

经查验，表决结果为：同意403,187,204股，占出席会议所有股东所持股份的84.7232％；反对47,891,119股，占出席会议所有股东所持股份的10.0635％；弃权24,809,177股（其中，因未投票默认弃权2,171,818股），占出席会议所有股东所持股份的5.2132％。

中小股东总表决结果为：同意57,049,172股，占出席会议中小股东所持股份的43.9687％；反对47,891,119股，占出席会议中小股东所持股份的36.9105％；弃权24,809,177股（其中，因未投票默认弃权2,171,818股），占出席会议中小股东所持股份的19.1208％。

（20）审议通过了《关于购买董监高责任保险的议案》

经查验，表决结果为：同意402,361,598股，占出席会议所有股东所持股份的84.5497％；反对48,411,125股，占出席会议所有股东所持股份的10.1728％；弃权25,114,777股（其中，因未投票默认弃权2,171,818股），占出席会议所有股东所持股份的5.2775％。

本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

湖南启元律师事务所经办律师：

唐建平

负责人：经办律师：

丁少波陈秋月

2020年10月28日

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓公告编号：2020-91

浙商中拓集团股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.本次董事会会议通知于2020年10月16日以电子邮件方式向全体董事发出。

2.本次董事会于2020年10月28日下午16:30在杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦1018会议室以现场结合通讯方式召开。

3.本次董事会应出席会议董事8人，实际出席会议董事7人，董事张端清、丁建国、独立董事高凤龙以通讯表决方式参加会议，董事高伟程因公事未出席会议。

4.本次董事会由董事长袁仁军先生主持，公司监事、高管列席了会议。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、《公司2020年第三季度报告全文及正文》

内容详见2020年10月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《公司2020年第三季度报告全文》及2020-93《公司2020年第三季度报告正文》。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

2、《关于调整2020年度子公司担保额度的议案》

内容详见2020年10月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-94《关于调整2020年度子公司担保额度的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

3、《关于对全资子公司上海中拓前程供应链管理有限公司增资的议案》

内容详见2020年10月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-95《关于对全资子公司上海中拓前程供应链管理有限公司增资的公告》。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

4、《关于对全资子公司广东中拓物产供应链管理有限公司增资的议案》

内容详见2020年10月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-96《关于对全资子公司广东中拓物产供应链管理有限公司增资的公告》。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第五次会议决议；

2、独立董事意见书。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2020年10月29日

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓公告编号：2020-92

浙商中拓集团股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会会议通知于2020年10月16日以电子邮件方式向全体监事发出。

2、本次监事会于2020年10月28日下午17：00以现场结合通讯方式召开。

3、本次监事会应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。

4、本次监事会由监事会主席刘知豪先生主持。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙商中拓集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）《公司2020年第三季度报告全文及正文》

内容详见2020年10月29日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《2020年第三季度报告全文》、2020-93《2020年第三季度报告正文》。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（二）《关于调整2020年度子公司担保额度的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司监事会

2020年10月29日

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓公告编号：2020-94

浙商中拓集团股份有限公司

关于调整2020年度子公司担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本次调整后，公司为28家子公司提供担保总额度合计为1,186,600万元，占公司最近一期经审计净资产370.85%。截止2020年9月30日，公司对资产负债率超过70%的子公司合计实际担保余额为543,931.13万元，占公司最近一期经审计净资产169.99%。请投资者充分关注担保风险。

浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月28日以现场结合通讯方式召开第七届董事会第五次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2020年度子公司担保额度的议案》。

一、担保情况概述

1、前次对子公司提供担保的会议审议情况

2020年3月9日召开的第七届董事会2020年第一次临时会议及2020年3月26日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度对子公司提供担保的议案》，会议同意公司2020年对26家子公司提供担保共计886,580万元人民币,实际担保余额不超过780,000万元人民币。详见2020年3月11日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司2020-08《关于2020年度对子公司提供担保的公告》。

公司2020年8月19日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2020年度对子公司担保额度的议案》，公司对控股子公司的担保额度进行调剂，担保总额886,580万元人民币不变，实际担保余额不超过780,000万元人民币保持不变。子公司为公司提供的担保额度及子公司之间的担保额度保持不变。详见2020年8月21日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司2020-70《关于调整2020年度子公司担保额度的公告》。

担保有效期为自股东大会批准后起一年内有效。在该期限内，子公司与银行签订的所有担保合同项下的债务，公司均承担担保责任。

2、本次调整子公司担保额度的情况

为保障公司下属各子公司业务增长的资金需求，增强各子公司融资能力，推进公司布局全国及海外平台的战略，促进公司整体良性发展，根据被担保子公司2020年1-9月经营发展情况、实际使用担保额度情况及后续业务开展规划测算，公司拟对子公司担保额度进行调整，担保总额由886,580万元人民币调增至1,186,600万元人民币，实际担保余额由不超过780,000万元人民币调增至880,000万元人民币。子公司为公司提供的担保额度及子公司之间的担保额度保持不变。

子公司向金融机构融资时，需遵循实际担保余额不超出核定担保额度的原则。控股子公司如确有融资需求，实际担保余额将超出核定担保额度、需从符合调剂使用条件的控股子公司之间进行调剂的，应先提交公司董事会审议并履行信息披露义务，方可办理银行融资业务。公司对控股子公司的担保同时满足以下条件的，可将可用担保额度在担保对象之间进行调剂：（1）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；（4）上市公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

(下转276版)

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓公告编号：2020-93

浙商中拓集团股份有限公司

2020年第三季度报告

275版信息披露