江苏辉丰生物农业股份有限公司
第八届董事会第三次临时会议决议公告

2020-10-29 来源：上海证券报

证券代码：002496 证券简称：*ST辉丰公告编号：2020-088

债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

江苏辉丰生物农业股份有限公司

第八届董事会第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”或“卖方”）第八届董事会第三次会议于2020年10月23日以电子邮件方式等方式向公司董事发出关于召开公司第八届第三次会议的通知。本次会议于2020年10月28日9:00在公司会议室以现场方式召开，全体董事9人参加会议，会议由仲汉根先生主持。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》等制度的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以现场表决的方式，经与会董事认真审议相关议案，情况如下：

（一）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的全部资产等置入其100%持股的江苏科利农农化有限公司（以下简称“科利农”），向安道麦转让重组后的科利农51%股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰生物科技有限公司“新疆辉丰”100%股权）置入其100%持股的上海迪拜植保有限公司（以下简称“上海迪拜”），向安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”或“买方”）转让重组后的上海迪拜51%股权。（以下简称“本次重大资产出售”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，公司董事会通过对自身实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次重大资产出售的各项要求和条件。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

1、本次重大资产出售方案概述

公司拟将母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务51%的控制权出售给安道麦，但是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外。

本次交易的具体方式为，公司拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的全部资产等置入其100%持股的科利农，向安道麦转让重组后的科利农51%股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰100%股权）置入其100%持股的上海迪拜，向安道麦转让重组后的上海迪拜51%股权。

根据科利农《股权购买协议》，公司与安道麦将在交割日后就上海迪拜并入科利农的安排另行协商然后决定是否实施该等合并安排。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、本次重大资产出售的具体方案

（1）交易对方

本次交易的交易对方为安道麦。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（2）标的业务及标的公司

公司拟向安道麦出售51%控制权的标的业务为母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务。

本次重大资产出售的标的公司为科利农、上海迪拜（标的业务重组完成后上海迪拜将持有新疆辉丰100%的股权）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（3）标的业务重组

①上海迪拜重组方案

公司作为上海迪拜及新疆辉丰的母公司，拟进行以下重组：

A．将其自身从事的制剂销售业务置入上海迪拜；

B．辉丰股份目前持有新疆辉丰51%的股权；在收购新疆辉丰其他股东所持有的49%股权后，辉丰股份将其所持新疆辉丰的100%股权以新疆辉丰账面净资产值作价投入上海迪拜；

②科利农重组方案

辉丰股份作为科利农的母公司，拟将其自身与原药业务相关的资产、负债、人员等组成的经营性业务包以及与制剂生产业务相关的资产、负债、人员等组成的生产性业务包以增资方式置入科利农。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（4）交易价格及支付安排

①上海迪拜《股权购买协议》

A．上海迪拜50%股权的购买价款

交易价格经公司及安道麦协商一致确定，但受限于：a．提交至有权进行监督及管理的国有资产监管机关（或其授权部门）适当备案的最终评估报告；和b．协议的其他条款和条件，应支付的上海迪拜50%股权的购买价款（“购买价款”）应当等于：

购买价款=（60,000万元-交割时净负债）*50%

交割时净负债应当以交割报表为基础确定。在交割时净负债未确定的情况下，交割前的购买价款应为预计数额（“预估的购买价款”）。预估的购买价款是以财务报表为基础，通过对交割时净负债的预计确定的。预估的购买价款应当由卖方在不迟于交割日前五个工作日时通知买方。

为避免歧义，若经适当备案的最终评估报告结果低于上述约定金额，且（若适用）买方被要求调减购买价款，卖方有权选择不进行交易，且不因此承担任何责任。

B．首笔预估的购买价款的支付

安道麦应当在不迟于公司股东大会批准本次交易或者获得有关国有资产监督管理国家机关批准本次交易（以较晚发生者为准）后的5个工作日的时间内，或不迟于完成上海迪拜及新疆辉丰的20%股权的质押登记后的5个工作日的时间内（以较晚发生者为准），向公司支付3,000万元首笔预估的购买价款。

C．第二笔预估的购买价款的支付

在交割日，安道麦应根据协议约定向公司支付27,000万元第二笔预估的购买价款。

D．付款

安道麦应通过向购买价款接收账户电汇即时可用资金的方式，在首笔预估的购买价款付款履行期届满时向公司支付该价款。

安道麦应通过向购买价款接收账户电汇即时可用资金的方式，将第二笔预估的购买价款中24,000万元（在假设交割时净负债为零的基础上）的部分（“A期付款”）在付款履行期限届满时向公司支付该购买价款。安道麦应通过向托管账户进行支付的方式，支付剩余的3,000万元（“托管金额”）。

②科利农股权协议交易价格及支付安排

A．科利农股权协议交易价格

以2020年5月31日为评估基准日，经评估的重组后科利农评估值为17.54亿元，重组后上海迪拜（包含新疆辉丰100%股权）评估值为6.63亿元。科利农51%股权及上海迪拜1%股权的交易价格以评估值作为基础，经公司与安道麦协商一致确定。受限于提交至有权进行监督及管理的国有资产监管机关（或其授权部门）适当备案的最终评估报告、与草铵膦项目业务相关的潜在的盈利能力支付（“草铵膦盈利能力支付”）、与经营业绩相关的潜在的盈利能力支付（“业绩盈利能力支付”，与“草铵膦盈利能力支付”合称为“盈利能力支付”），交易价格如下：

a．重组后科利农51%股权的交易价格=[人民币18亿元-交割时净负债-（2017年平均净营运流动资金-交割时标的业务实际的净营运流动资金）]*51%

b．重组后上海迪拜1%股权的交易价格=（人民币6亿元-交割时净负债）*1%。

B．预付费用

根据上海迪拜《股权购买协议》，在上海迪拜50%股权的交割日当日，安道麦向公司支付预付费用人民币2,000万元。

C．交割日的支付

交割应在安道麦与公司的交割条件得到满足或被放弃后的5个工作日内在标的公司注册地址，或在公司和安道麦另行书面同意的其它地点、时间和日期进行，交割的日期称为“交割日”。

在交割日，安道麦应向公司支付的金额=合同预计交易价格-预付费用人民币2,000万元-延期付款人民币10,000万元。

D．业绩盈利能力支付

自2021年1月1日起的三年期间内（“业绩盈利能力期间”），业绩盈利能力支付的上限为人民币1.53亿元，并且在业绩盈利能力期间内，科利农应当进行正常的业务运营，但是：

a．如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计EBITDA值未达到人民币13.5亿元（“业绩盈利能力起始点”），则安道麦没有义务向公司进行业绩盈利能力支付并且公司无权接受业绩盈利能力支付；

b．如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计EBITDA值达到了业绩盈利能力起始点但是没有超过人民币14.5亿元（“业绩盈利能力目标”），则安道麦应当按照公式：

■

计算应当进行的业绩盈利能力支付数额；

c．如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计EBITDA值达到了业绩盈利能力支付目标，则安道麦应当向公司进行业绩盈利能力支付，支付数额为人民币1.53亿元；

d．如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计EBITDA值超过了业绩盈利能力目标，则安道麦应当向公司进行盈利能力支付，数额为人民币1.53亿元并且针对经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计EBITDA值超出业绩盈利能力目标的部分，安道麦没有义务进行任何增额支付。

E．草铵膦项目的盈利能力支付

自2021年1月1日起的五年期间内（“草铵膦盈利能力期间”），草铵膦盈利能力支付的上限为人民币1.53亿元并且在草铵膦盈利能力期间内，科利农应当进行草铵膦项目业务的日常运营，但是：

a．如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计EBITDA值未达到人民币2.22亿元（“草铵膦盈利能力支付起始点”），则安道麦没有义务向公司进行任何草铵膦盈利能力支付并且公司没有权利接受草铵膦盈利能力支付；

b．如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计EBITDA值已达到草铵膦盈利能力支付起始点但是没有超过人民币5.64亿元（“草铵膦盈利能力目标”）的，则安道麦应当按照公式：

■

计算应当进行的草铵膦盈利能力支付数额；

c．如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计EBITDA值达到了草铵膦盈利能力目标，则安道麦应当向公司进行草铵膦盈利能力支付，数额为人民币1.53亿元；

d．如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计EBITDA值超过了草铵膦盈利能力目标的，则安道麦应当向公司进行草铵膦盈利能力支付，数额为人民币1.53亿元，并且针对草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计EBITDA值超出草铵膦盈利能力目标的部分，安道麦没有义务就超出部分进行任何增额支付。

F．延期付款

延期付款的金额为人民币10,000万元。在根据科利农《股权购买协议》的规定进行必要的调整或扣减后，延期付款应当在延期付款期间（交割报表定稿后三十天）结束后的第一个工作日（“延期付款支付时间”）或扣减金额声明规定的日期，由安道麦向公司电汇即时可用资金的方式支付。

在交割日到延期付款支付日期的期间内（均包含当日，“延期期间”），如果：a．安道麦根据科利农《股权购买协议》规定提出主张，或者安道麦提出有关科利农《股权购买协议》重大违约情况的主张；或b．公司或其子公司的债权人（包括但不限于，政府主体）提出有关重组的主张，则安道麦应当有权在延期付款中，对安道麦因此类主张而直接或者间接遭受的全部损失进行扣减。

G．交割时净负债和净运营流动资金的调整

在以按照科利农《股权购买协议》规定制备的交割报表为基础最终确定的交割时净负债和净运营流动资金的调整与科利农《股权购买协议》规定用于确定预计购买价款的预计的交割时净负债和净运营流动资金的调整出现差异的情况下，差异的数额在本项下应当作为“调整”。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（5）评估值及定价方式

本次交易的标的股权为上市公司持有的重组后的科利农51%股权及重组后的上海迪拜51%股权。中联评估对重组后的科利农及重组后的上海迪拜进行了评估，并分别出具了《农药原药业务及制剂代工业务评估报告》和《农药制剂销售业务评估报告》，评估基准日均为2020年5月31日，最终均采用收益法评估结果作为评估结论。

截至评估基准日，重组后的科利农的股东全部权益价值为145,786.56万元，采用收益法评估的价值为164,700.00万元，评估增值18,913.44万元，增值率为12.97%；采用市场法评估的价值为237,100.00万元，评估增值91,313.44万元，增值率为62.64%。

截至评估基准日，重组后的上海迪拜的股东全部权益价值为2,944.35万元，采用收益法评估的价值为66,300.00万元（百万位取整），评估增值63,355.65万元，增值率为2,151.77%；采用市场法评估的价值为6,800.00万元，评估增值3,855.65万元，增值率为130.95%。

重组后的科利农及上海迪拜股东全部权益价值在评估基准日的市场价值分别为164,700.00万元和66,300万元（百万位取整）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（6）交割条件及交割安排

①上海迪拜的交割条件及交割安排

根据上海迪拜《股权购买协议》，交割条件包括买方的交割条件和卖方的交割条件。其中，买方的交割条件包括真实、准确和完整的声明和承诺；交易协议、承诺、义务和条件的履行；交易文件的适当签署和生效；重组已完成并经买方确认；卖方原药生产的恢复；科利农《股权购买协议》等的签署等。卖方的交割条件包括真实、准确和完整的声明和承诺；交易协议、承诺、义务和条件的履行；科利农《股权购买协议》等获买方签署等。交割应在买方的交割条件和卖方的交割条件得到满足或被放弃后的五个工作日内在上海迪拜注册地址，或在卖方和买方另行书面同意的其他地点、时间和日期进行。

②科利农的交割条件及交割安排

根据科利农《股权购买协议》，交割条件包括买方的交割条件和卖方的交割条件。其中，买方的交割条件包括真实、准确和完整的声明和承诺；交易协议、承诺、义务和条件的履行；交易文件的适当签署和生效；重组已完成并经买方确认；生产恢复；上海迪拜1%股权转让已完成等。卖方的交割条件包括真实、准确和完整的声明和承诺；交易协议、承诺、义务和条件的履行等。交割应在买方的交割条件和卖方的交割条件得到满足或被放弃后的五个工作日内在科利农注册地址，或在卖方和买方另行书面同意的其他地点、时间和日期进行。

（7）过渡期间损益安排

①基准日前与标的股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利益、利润、权益及亏损均归属卖方；

②过渡期内，与标的股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利益、利润及权益应归属于卖方；

③过渡期内与标的股权相对应的标的业务所遭受的全部及任何亏损将由卖方承担；

④交割日后，与标的股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利益、利润、权益及亏损均归属买方。

为避免疑义，任何非由于标的业务产生的经济利益、利润、权益及亏损应当归属于卖方并且在交割之前向卖方进行分配。在未获得辉丰股份及安道麦一致批准的情况下，标的公司不得在标的业务重组完成后开展标的业务范围外的业务经营。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（8）本次重大资产出售决议的有效期

本次交易决议的有效期自本次重大资产出售方案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

以上逐项表决的议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

本次重大资产出售的交易对方安道麦与公司无关联关系，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产出售不构成关联交易。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于公司本次重大资产出售构成重大资产重组的议案》

根据《重组管理办法》以及2019年度经审计的公司财务指标、科利农财务指标，和上海迪拜财务指标，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于公司本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，本次重大资产出售未导致实际控制人发生变更，不涉及购买资产之情形。因此本次重大资产出售不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于公司本次重大资产出售相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会关于本次重大资产出售相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的说明》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏辉丰生物农业股份有限公司关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十二）审议通过《关于本次重大资产出售完成后公司新增关联交易的议案》

公司将新增与上海迪拜及科利农之间的关联交易，根据天健会计师出具的上市公司2019年度及2020年1-5月《备考审阅报告》（天健审〔2020〕9675号），公司在最近两年及一期备考合并报表中与上海迪拜及科利农的关联交易情况如下：

（一）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

■

（二）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

■

独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于本次重大资产出售完成后公司新增关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于本次重大资产出售完成后公司新增关联交易的独立意见》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十三）审议通过《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》

同意公司与交易对方安道麦签署附条件生效的《股权购买协议》，以协议约定的条件、价格、方式等出售公司所持的科利农51%股权、上海迪拜（包含新疆辉丰100%股权）1%股权。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签署附条件生效的股权转让协议的公告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十四）审议通过《关于转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权之补充协议（二）的议案》

同意公司与交易对方安道麦签署《股权购买协议之补充协议（二）》，对购买价款进行修改，对买方的交割条件、公司的赔偿事项、公司对资不抵债情况及无诉讼情况的声明和承诺等事项进行补充，并延长发出书面通知终止的日期至2020年12月31日。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签署股权转让协议之补充协议（二）的公告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十五）审议通过《关于〈江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》

就本次交易事项，公司根据重大资产重组相关法律、法规编制了《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十七）审议通过《关于公司本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司董事会认为，本次重大资产出售的定价由交易各方在公平、自愿的原则下经过友好协商而最终确定，具备证券期货业务从业资格的评估机构的评估结果为本次交易提供价值参考依据。本次重大资产出售的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十八）审议通过《关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

就本次重大资产出售，公司聘请具有证券业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组的审计机构，就本次重大资产重组出具了审计报告及备考审阅报告；公司聘请具有证券业务资格的中联资产评估集团有限公司作为本次重大资产出售的评估机构，就本次重大资产出售出具了评估报告。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关审计报告、备考审阅报告、评估报告。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十九）审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二十）审议通过《关于公司对全资子公司增资及划转资产负债的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司增资及划转资产负债的公告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二十一）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产出售相关事项的议案》

为保证本次重大资产出售的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件范围内处理本次重大资产出售相关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规、规范性文件的相关规定及公司股东大会决议，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；

2、根据公司股东大会的批准和监管部门的要求和反馈意见，全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体相关事宜；

3、在法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次重大资产出售有关的协议和文件；

4、如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售方案进行调整。同时，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次重大资产出售有关的文件和材料；

5、本次重大资产重组完成后，办理公司章程的相关条款修改，办理相关工商变更登记手续等事宜；

6、聘请中介机构处理与本次重大资产出售相关的事宜；

7、授权董事会办理与本次重大资产出售有关的其他事宜。

上述授权的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产出售之日起12个月。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二十二）审议通过《关于召开公司2020年第一次债券持有人会议的议案》

2020年第一次债券持有人会议通知详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开“辉丰转债”2020年第一次债券持有人会议的通知》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二十三）审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

2020年第三次临时股东大会具体召开时间另行通知。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见；

3、独立董事关于本次重大资产出售完成后公司新增关联交易的事前认可意见；

4、独立董事关于本次重大资产出售完成后公司新增关联交易的独立意见。

特此公告。

江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

二〇二〇年十月二十八日

证券代码：002496 证券简称：*ST辉丰公告编号：2020-089

债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

江苏辉丰生物农业股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2020年10月23日以电子邮件方式等方式向公司监事发出关于召开公司第八届第三次会议的通知。本次会议于2020年10月28日9:00在公司会议室以现场方式召开，全体监事3人参加会议，会议由卞祥先生主持。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》等制度的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议以现场表决的方式，经与会监事认真审议相关议案，情况如下：

（一）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的全部资产等置入其100%持股的江苏科利农农化有限公司（以下简称“科利农”），向安道麦转让重组后的科利农51%股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰生物科技有限公司“新疆辉丰”100%股权）置入其100%持股的上海迪拜植保有限公司（以下简称“上海迪拜”），向安道麦转让重组后的上海迪拜51%股权。（以下简称“本次重大资产出售”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，公司监事会通过对自身实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次重大资产出售的各项要求和条件。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

1、本次重大资产出售方案概述

根据科利农《股权购买协议》，公司与安道麦将在交割日后就上海迪拜并入科利农的安排另行协商然后决定是否实施该等合并安排。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、本次重大资产出售的具体方案

（1）交易对方

本次交易的交易对方为安道麦。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（2）标的业务及标的公司

公司拟向安道麦出售51%控制权的标的业务为母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务。

本次重大资产出售的标的公司为科利农、上海迪拜（标的业务重组完成后上海迪拜将持有新疆辉丰100%的股权）。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（3）标的业务重组

①上海迪拜重组方案

公司作为上海迪拜及新疆辉丰的母公司，拟进行以下重组：

A．将其自身从事的制剂销售业务置入上海迪拜；

②科利农重组方案

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（4）交易价格及支付安排

①上海迪拜《股权购买协议》

A．上海迪拜50%股权的购买价款

购买价款=（60,000万元-交割时净负债）*50%

B．首笔预估的购买价款的支付

C．第二笔预估的购买价款的支付

在交割日，安道麦应根据协议约定向公司支付27,000万元第二笔预估的购买价款。

D．付款

安道麦应通过向购买价款接收账户电汇即时可用资金的方式，在首笔预估的购买价款付款履行期届满时向公司支付该价款。

②科利农股权协议交易价格及支付安排

A．科利农股权协议交易价格

a．重组后科利农51%股权的交易价格=[人民币18亿元-交割时净负债-（2017年平均净营运流动资金-交割时标的业务实际的净营运流动资金）]*51%

b．重组后上海迪拜1%股权的交易价格=（人民币6亿元-交割时净负债）*1%。

B．预付费用

根据上海迪拜《股权购买协议》，在上海迪拜50%股权的交割日当日，安道麦向公司支付预付费用人民币2,000万元。

C．交割日的支付

在交割日，安道麦应向公司支付的金额=合同预计交易价格-预付费用人民币2,000万元-延期付款人民币10,000万元。

D．业绩盈利能力支付

■

计算应当进行的业绩盈利能力支付数额；

E．草铵膦项目的盈利能力支付

■

计算应当进行的草铵膦盈利能力支付数额；

F．延期付款

G．交割时净负债和净运营流动资金的调整

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（5）评估值及定价方式

重组后的科利农及上海迪拜股东全部权益价值在评估基准日的市场价值分别为164,700.00万元和66,300万元（百万位取整）。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（6）交割条件及交割安排

①上海迪拜的交割条件及交割安排

②科利农的交割条件及交割安排

（7）过渡期间损益安排

①基准日前与标的股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利益、利润、权益及亏损均归属卖方；

②过渡期内，与标的股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利益、利润及权益应归属于卖方；

③过渡期内与标的股权相对应的标的业务所遭受的全部及任何亏损将由卖方承担；

④交割日后，与标的股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利益、利润、权益及亏损均归属买方。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（8）本次重大资产出售决议的有效期

本次交易决议的有效期自本次重大资产出售方案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

以上逐项表决的议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于公司本次重大资产出售构成重大资产重组的议案》

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

根据相关监管要求，公司就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析后认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于公司本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，本次重大资产出售未导致实际控制人发生变更，不涉及购买资产之情形。因此本次重大资产出售不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关规定，经公司自查，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经认真对《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定并进行审慎判断，监事会认为公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

监事会认为，公司本次重大资产出售事项履行的法定程序完备，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重大资产出售拟提交的法律文件合法、有效。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十二）审议通过《关于本次重大资产出售完成后公司新增关联交易的议案》

（一）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

■

（二）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

■

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十三）审议通过《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于附条件生效的股权转让协议的公告》。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十四）审议通过《关于转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权之补充协议（二）的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权之补充协议（二）的公告》。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十五）审议通过《关于〈江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》

就本次交易事项，公司根据重大资产重组相关法律、法规编制了《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及江苏辉丰生物农业股份有限公司《公司章程》的规定，公司监事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。监事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十七）审议通过《关于公司本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司监事会认为，本次重大资产出售的定价由交易各方在公平、自愿的原则下经过友好协商而最终确定，具备证券期货业务从业资格的评估机构的评估结果为本次交易提供价值参考依据。本次重大资产出售的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十八）审议通过《关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关审计报告、备考审阅报告、评估报告。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十九）审议通过《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告》。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二十）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产出售相关事项的议案》

经审议，监事会同意公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件范围内处理本次重大资产出售相关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规、规范性文件的相关规定及公司股东大会决议，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；

2、根据公司股东大会的批准和监管部门的要求和反馈意见，全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体相关事宜；

5、本次重大资产重组完成后，办理公司章程的相关条款修改，办理相关工商变更登记手续等事宜；

6、聘请中介机构处理与本次重大资产出售相关的事宜；

7、授权董事会办理与本次重大资产出售有关的其他事宜。

上述授权的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产出售之日起12个月。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第三次临时会议决议。

特此公告。

江苏辉丰生物农业股份有限公司监事会

二〇二〇年十月二十八日

证券代码：002496 证券简称：*ST辉丰公告编号：2020-090

债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

江苏辉丰生物农业股份有限公司

关于签署股权转让协议之补充协议（二）的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月28日召开了第八届董事会第三次临时会议，会议审议通过了《关于签署股权转让协议之补充协议（二）的议案》。具体情况如下：

一、交易概述

2019年11月6日，公司安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”）签订《股权购买协议》，转让公司持有的上海迪拜植保有限公司（“上海迪拜”）50%的股权（“交易”），股权预估转让价款为人民币3.7亿元，最终购买价款根据上海迪拜交割日净负债确定并受限于评估报告内容。如任意一项交割条件在2020年2月29日未达成，则《股权购买协议》可由公司或安道麦向对方发出书面通知而终止（“最终期限”）。

2020年2月26日，公司与安道麦签署《股权购买协议之补充协议》（“《补充协议一》”），将最终期限自2020年2月29日延长至2020年6月30日。

2020年6月30日，《股权购买协议》项下的交割条件尚未被全部满足，但是公司和安道麦均真诚积极地推进本次交易，并且双方目前均无意在2020年6月30日后因交割条件尚未完全满足而终止本次交易。

上述内容详见公司分别于2019年11月7日、2020年2月27日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

二、《补充协议二》主要内容

1、公司及安道麦同意，根据评估报告，本次交易项下的购买价款应当进行相应调整并且等于（人民币600,000,000元－交割时净负债）×50%。在无现金无负债基础上的预估购买价款为人民币3亿元。基于此，安道麦在交割日将向公司支付的金额对应调整为人民币2.7亿元，其中人民币2.4亿元由安道麦向公司直接支付，剩余人民币3,000万元由安道麦向以公司名义开具的托管账户支付。

2、公司及安道麦一致同意，最终期限由2020年6月30日延长至2020年11月30日。

3、《补充协议二》为《股权购买协议》的一部分，除《补充协议二》修订的外，《股权购买协议》和《补充协议一》内容不变。

三、《补充协议二》对公司的影响

本次股权转让后，公司不再将标的公司纳入合并范围，原《股权购买协议》对本次交易预计产生收益由 3.57 亿元调整为3.05 亿元，最终以交割日计算数据为准。安道麦全球领先的商业推广能力与公司丰富的制剂产品组合、成熟的国内销售渠道和团队的竞争优势相结合，进一步提升原有产品在化学植保领域的的竞争力。同时，通过资源的优化整合，盘活资金，支持公司生物农业等其他主营业务的发展，保持公司的持续增长。

根据安道麦公开披露的财务数据，公司董事会认为买方具有相应的支付能力。

四、备查文件

1、公司第八届董事会第三次临时会议决议；

2、《股权转让协议之补充协议二》。

特此公告。

江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

二〇二〇年十月二十八日

证券代码：002496 证券简称：*ST辉丰公告编号：2020-091

债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

江苏辉丰生物农业股份有限公司

关于重大资产出售的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月28日召开了第八届董事会第三次临时会议，会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，同意将持有的江苏科利农农化有限公司（以下简称“科利农”）51%的股权及上海迪拜植保有限公司（以下简称“迪拜植保”）1%股权转让给安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”或“买方”）。具体情况如下：

一、交易概况

1、2019年1月10日，公司与安道麦签署《有关资产收购的谅解备忘录》（以下简称“备忘录”），该事宜已由公司于2019年1月11日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2019-006）。

作为实施备忘录内容的重要组成部分，2020年10月28日，公司与安道麦签署了《股权购买协议》。根据《股权购买协议》的约定，公司将与标的业务相关的全部资产转让给其为重组之目的成立的全资子公司科利农，公司拟在科利农重组完成后转让51%的股权（“科利农股权”）（“科利农交易”）给安道麦，并且同时转让上海迪拜1%的股权（“上海迪拜股权”，与科利农股权合称为“标的股权”）（“上海迪拜交易”，与科利农交易合称为“本次交易”）。重组完成后科利农在无现金无负债基础上的企业价值为人民币18亿元，且科利农股权转让价款应当基于科利农的企业价值确定但应当受限于标的业务在交割日的净负债和净营运流动资金净额。上海迪拜在无现金无负债基础上的企业价值为人民币6亿元，上海迪拜股权转让价款应当基于上海迪拜的企业价值确定但应当受限于上海迪拜在交割日的净负债。

本次交易完成后，公司将持有重组后科利农49%的股权，并在迪拜股权购买协议的基础上，仍持有上海迪拜49%的股权。

2、本次交易不构成关联交易，但是构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次转让标的股权事项已经董事会审议通过，尚需经股东大会审议批准。

4、本次交易尚需完成反垄断法项下的相关政府审查。

二、交易对方基本情况

1、基本情况

（1）公司名称：安道麦股份有限公司

（2）企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市、外资比例低于25%）

（3）注册地址：湖北省荆州市北京东路93号

（4）主要办公地点：北京市朝阳区朝阳公园南路 10号院中央公园广场 A7 写字楼 6层

（5）法定代表人：Chen Lichtenstein

（6）注册资本：人民币244,655.36万元

（7）统一社会信用代码：91420000706962287Q

（8）经营范围：农药、化工产品（含危险化学品工业气体）的制造和销售；农药化工产品及其中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；化工机械设备制造与销售；钢结构制作安装；化工工程安装；货物装卸、仓储服务。

（9）主要股东

■

（10）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

2、关联关系：安道麦与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

公司与安道麦存在业务上的合作关系：安道麦是公司前十大客户，向公司采购农药原药、制剂，包括杀菌剂、杀虫剂、除草剂和植物生长调节剂等。

3、安道麦最近一年的主要财务数据：

2019年度，安道麦营业收入2,756,323.9万元，实现净利润227,704.1万元；截至2019年12月31日，安道麦总资产4,528,894万元，净资产2237,166.5万元。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

(1)、资产名称：重组完成后科利农51%的股权以及上海迪拜1%的股权

(2)、资产类别：股权投资

(3)、权属情况：标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

2、科利农概况

(1)、公司名称：江苏科利农农化有限公司

(2)、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

(3)、设立时间：2018年6月11日

(4)、注册资本：人民币3,000万元（下转278版）

277版信息披露