（上接277版）

（上接277版）

(5)、法定代表人：仲汉根

(6)、统一社会信用代码：91320982MA1WNXWQX6

(7)、注册地址：盐城市大丰区港区经济区生物科技园区纬二路南侧,经二路南侧

(8)、经营范围：农药（除危险化学品）、化工产品（除农药、危险化学品）、针纺织品、五金交电（除电动三轮车）、日用品（除电动三轮车）、木材、建筑材料、电子产品、计算机及配件、农产品（除非包装种子）、包装材料销售；谷物种植；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(9)、股权结构：

本次交易前，科利农股权结构如下：

■

(10)、最近一年及最近一期的主要财务数据：

根据科利农审计报告（定义见下文），科利农最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

（人民币万元）

■

注：为准确完整反映科利农的经营情况，上述财务数据为模拟财务报表数据（假定科利农已完成重组（定义见下文）。

(11)、诚信情况：经核查“中国执行信息公开网”，科利农未被列为失信被执行人。

(12)、权利限制：科利农的章程及其他相关文件中不存在可适用的法律法规规定之外的其他限制股东权利的条款。

(13)、审计情况：具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对科利农模拟财务报表数据（假定科利农已完成重组）进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2020〕9674号）（“科利农审计报告”），详细报告请查阅公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的科利农审计报告。

(14)、评估情况：具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司为科利农交易出具的《安道麦股份有限公司拟收购业务整合后的江苏科利农农化有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2630号），以2020年5月31日为评估基准日，使用收益法和市场法对标的资产进行估值，最终选取收益法的评估结果为评估结论，科利农在评估基准日模拟净资产为145,786.56万元，评估值164,700万元，评估增值18,913.44万元, 增值率为12.97%。详细报告请查阅公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的科利农评估报告。

(15)、科利农交易完成后，科利农将不再纳入公司合并报表范围。截至公告日，公司不存在为科利农提供担保、财务资助、委托科利农进行财务管理的情形，以及科利农占用上市公司资金的情况。截至公告日，科利农不存在为其他方提供担保和财务资助的情况，科利农与公司间不存在经营性往来的情况。

3、上海迪拜概况

（1）公司名称：上海迪拜植保有限公司

（2）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

(3)、设立时间：2001年9月17日

(4)、注册资本：人民币1,000万元

(5)、法定代表人：裴彬彬

(6)、统一社会信用代码：91310114703454316Y

(7)、注册地址：上海市嘉定区新培路51号2幢2层217、218室

(8)、经营范围：化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化肥、农药（除危险化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

(9)、股权结构：

本次交易前，上海迪拜股权结构如下：

■

(10)、最近一年及最近一期的主要财务数据：

根据上海迪拜审计报告（定义见下文），上海迪拜最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

（人民币万元）

■

注：为准确完整反映上海迪拜的经营情况，上述财务数据为模拟财务报表数据（假定上海迪拜已完成重组。

(11)、诚信情况：经核查“中国执行信息公开网”，上海迪拜未被列为失信被执行人。

(12)、权利限制：上海迪拜的章程及其他相关文件中不存在可适用的法律法规规定之外的其他限制股东权利的条款。

(13)、审计情况：具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上海迪拜模拟财务报表数据（假定上海迪拜已完成上海迪拜重组）进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2020〕9673号）（“上海迪拜审计报告”），详细报告请查阅公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的上海迪拜审计报告。

(14)、评估情况：具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司为上海迪拜交易出具《安道麦股份有限公司拟收购业务整合后的上海迪拜植保有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2631号）（“上海迪拜评估报告”），以2020年5月31日为评估基准日，使用收益法和市场法对标的资产进行估值，最终选取收益法的评估结果为评估结论，业务整合后的上海迪拜在评估基准日模拟合并净资产为2,944.35万元，评估值66,300万元，增值63,355.65万元, 增值率为2151.77%。详细报告请查阅公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的上海迪拜评估报告。

(15)、上海迪拜交易完成后，上海迪拜将不再纳入公司合并报表范围。截至公告日，公司不存在为上海迪拜提供担保、财务资助、委托上海迪拜进行财务管理的情形，以及上海迪拜占用上市公司资金的情况。截至公告日，上海迪拜不存在为其他方提供担保和财务资助的情况。

四、交易协议的主要内容

公司与安道麦就标的股权的交易协议主要内容如下：

甲方：江苏辉丰生物农业股份有限公司（“卖方”）

乙方：安道麦股份有限公司（“买方”）

1、协议生效：协议自公司股东大会决议通过或安道麦获得相关国有资产监督管理机关（或其授权主体）批准之日（以较晚发生者为准）起生效。

2、协议终止：若交割于2021年3月31日前，因交割条件未达成或未被一方放弃而未完成，《股权购买协议》即终止。

3、付款安排：

(1)、公司在不迟于交割日前5个工作日时将预估购买价款（定义见下文）通知安道麦。

(2)、在交割日，安道麦应当向公司支付的金额为：预估的购买价款减去上海迪拜股权购买协议项下规定的预付款项（人民币2,000万元）再减去延期付款（定义见下文）金额。

(3)、在按照《股权购买协议》的规定对延期付款金额（人民币1亿元）进行必要的调整后，安道麦应当在延期付款期间（即本次交易交割报表定稿后30日）结束后的第一个工作日向公司支付调整后的延期付款金额。

4、购买价款的支付方式：现金支付

5、资金来源：安道麦拟使用募集资金支付，不足部分由安道麦自有资金及银行贷款解决。

6、交割时间：《股权购买协议》规定的公司及安道麦的交割条件均得到满足或被放弃后的5个工作日内，在科利农注册地址，或在公司和安道麦另行书面同意的其他地点、时间和日期进行交割（“交割日”）。

7、期间损益：

(1)、本次交易过渡期为自基准日（2020年5月31日）起至交割日止。

(2)、基准日前来源于上海迪拜股权的及与科利农股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利益、利润、权益及亏损均归属公司所有。

(3)、过渡期内来源于上海迪拜股权的及与科利农股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利益、利润及权益应归属于公司；与上海迪拜及科利农股权相对应的标的业务所遭受的全部及任何亏损由公司承担。

(4)、交割日后，来源于上海迪拜股权的及与科利农股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利益、利润、权益及亏损均由各自所持股权比例享有对应权益。

8、仅适用于科利农交易的主要条款：

(1)、标的业务：公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销；前述产品包括公司的现有产品、研发中的产品和未来的产品，但是标的业务中不包括根据上海迪拜股权转让协议由上海迪拜开展的业务、用于生物激活素的噻苯隆系列产品业务、微生物系列药肥产品业务以及联苯菊酯原药业务。

(2)、重组：为本次与标的业务相关的重组之目的，公司已经成立了全资子公司科利农并且科利农将根据《股权购买协议》的约定接收公司向其转让的与标的业务相关的全部资产。公司将在《股权购买协议》签署后进行重组，重组主要包括将与标的业务相关的业务关系、雇员关系、资产和知识产权自公司处转至科利农。

(3)、科利农股权转让价款

(a) 科利农股权转让价款等于：

（人民币1,800,000,000元－标的业务的交割时净负债－（2017年平均净营运流动资金－交割时标的业务的净营运流动资金））×51% （“科利农股权购买价款”）

(b) 预估的科利农股权购买价款：科利农股权购买价款在交割前应当为预估数额（“预估的科利农股权购买价款”）。预估的科利农股权购买价款是通过预估交割时与标的业务净负债和净营运流动资金确定的。预估的科利农股权购买价款应当由辉丰股份在不迟于交割日前5个工作日时通知安道麦。

(4)、定价依据：购买价款经双方协商确定，并且受限于评估报告。

(5)、主要交割条件：

(a) 重组已经完成。

(b) 本次交易相关的批准已适当取得，并且本次交易的评估报告已经国有资产监管机关（或其授权主体）适当备案。

(c) 反垄断法项下的相关政府审查已完成。

(d) 与相关生产线及设施设备有关的生产活动已全面正式恢复（相关生产线中每一条生产线恢复的总月产量应不低于2017年度同一生产线的月平均生产水平，除非买方已根据当时的现有市场需求或生产线对应产品的受到的季节性影响在交割前自行决定另行调整了为全面生产恢复所需的各生产线总月产量）。辉丰股份应当取得所有为相关生产线的合法复产及持续运营所必要的政府授权，且已就复产情况进行公告，并提供国家机关同意复产的文件。

(6)、交易后科利农的管理：自交割日起，安道麦应当有权委任3名科利农的董事，剩余2名科利农的董事应当由辉丰股份委任；董事长应当从安道麦委任的董事中产生，副董事长应当从辉丰股份委任的董事中产生；科利农的首席执行官应当由安道麦提名并由科利农董事会任命。科利农首席执行官应作为科利农的法定代表人；科利农的首席财务官应当由辉丰股份提名并由科利农董事会任命。

(7)、盈利能力支付：在科利农交易已经完成交割的前提下，取决于科利农在自2021年1月1日起的5年期间内草铵膦业务及其他环保项目的表现，安道麦可向辉丰股份进行上限为人民币1.53亿元的盈利能力支付；同时，取决于科利农在自2021年1月1日起的3年期间内的业绩表现，安道麦可向辉丰股份进行上限为人民币1.53亿元的另一项盈利能力支付。

9、仅适用于上海迪拜交易的主要条款：

(1)、上海迪拜股权购买价款

(a) 上海迪拜股权购买价款等于：

（人民币600,000,000－上海迪拜的交割时净负债）×1% （“上海迪拜股权购买价款”，与科利农股权购买价款合称为“购买价款”）

(b) 预估的上海迪拜股权购买价款：上海迪拜股权购买价款在交割前应当为预估数额（“预估的上海迪拜股权购买价款”，与预估的科利农股权购买价款合称“预估购买价款”）。预估的上海迪拜股权购买价款是通过预估交割时上海迪拜净负债确定的。预估的上海迪拜股权购买价款应当由辉丰股份在不迟于交割日前5个工作日时通知安道麦。

(2)、定价依据：购买价款经双方协商确定，并且受限于评估报告。

(3)、主要交割条件：

(a) 本次交易相关的批准已适当取得，并且本次交易的评估报告已经国有资产监管机关（或其授权主体）适当备案。

(b) 反垄断法项下的相关政府审查已完成。

(4)、交易后上海迪拜的管理：自交割日起，安道麦应当有权委任3名上海迪拜的董事，剩余2名上海迪拜的董事应当由辉丰股份委任；董事长应当从辉丰股份委任的董事中产生，副董事长应当从安道麦委任的董事中产生；上海迪拜的首席执行官应当由安道麦提名并由公司董事会任命。上海迪拜首席执行官应作为上海迪拜的法定代表人；上海迪拜的首席财务官应当由安道麦提名并由公司董事会任命。

1、本次交易的其他安排

1、人员安置：公司本次出售标的股权，围绕标的业务的直接人员全部由标的公司承接。

2、土地租赁：公司本次出售股权不涉及土地租赁。

3、交割后的潜在关联交易：本次交易涉及交割后的潜在关联交易。

六、转让股权的目的和对公司的影响

本次股权转让后，公司不再将标的公司纳入合并范围，本次交易预计产生收益4.03 亿元，最终以交割日计算数据为准。

辉丰股份将主要农化业务的控股权出售与先正达集团旗下的安道麦后，农化业务将融入更大的国际化平台，实现战略协同和优势互补，获得更大的发展机遇。通过本次交易，依托安道麦及先正达集团全球领先的创新能力和产业地位，标的业务的产能优势、产品组合优势、国内制剂销售渠道优势等将进一步释放。

辉丰股份的农化板块与安道麦及先正达集团旗下农化业务在品种、规模、客户等方面亦具有互补或增强的协同效益。根据交易方案，公司将在较长时间内继续持有标的业务49%的股权，与买方共同经营管理标的业务，持续分享协同效益。

本次交易将为上市公司带来充沛的现金流，有利于改善上市公司的资产负债结构，提高财务管理效率。为逐步发展生物农药板块，辉丰股份需要进一步完善组织架构，加快科研成果转化，扩充市场营销队伍，拓展市场营销渠道。本次交易获得的资金将有效帮助其进行上述战略落地，更好地实现资源的整合，促进产业结构升级。

七、备查文件

1、本公司第八届董事会第三次临时会议决议；

2、公司与安道麦签订的《股权购买协议》。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏辉丰生物农业股份有限公司

董事会

二〇二〇年十月二十八日

证券代码：002496 证券简称：*ST辉丰 公告编号：2020-092

债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

江苏辉丰生物农业股份有限公司

关于对全资子公司增资及划转资产负债的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资及资产负债划转概述

公司拟进行重大资产出售（以下简称“本次交易”）之重组事宜，本次交易公司拟将母公司化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务51%的控制权出售给安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”），但是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外。

为配合公司筹划的重大资产出售，公司计划先实施内部重组，拟向全资子公司江苏科利农农化有限公司（以下简称“科利农”）增资及向该公司划转母公司原药业务和制剂生产业务所需的全部资产及负债。

根据公司与安道麦签署的科利农《股东协议》，科利农的注册资本应为人民币10亿元整，在交割日，辉丰股份应以经货币估价且依照适用的中国法律可以依法转让的非货币财产向公司进行注册资本出资足额缴纳科利农注册资本。

公司已于2020年10月28日以现场方式召开第八届董事会第三次临时会议审议通过《关于公司对全资子公司增资及划转资产负债的议案》，并授权管理层具体办理与本次增资及资产负债划转相关的事宜。本次增资及资产负债划转尚需提交股东大会审议。

本次增资及资产负债划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、资产、负债划转具体内容

（一）划转双方基本情况

1、划出方的基本情况

（1）公司名称：江苏辉丰生物农业股份有限公司

（2）统一社会信用代码：913209001407071551

（3）公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

（4）住所：江苏省盐城市大丰区王港闸南首

（5）法定代表人：仲汉根

（6）注册资本：150,758.9677万人民币

（7）营业期限：1989年5月26日至无固定期限

（8）经营范围：农作物种植；农药、危险化学品（按照危险化学品建设项目设立安全许可意见书和环境影响报告书审批意见中核准项目经营）生产；农药杀虫剂、杀菌剂、蔬菜保鲜剂、除草剂的技术咨询、技术服务，化工产品（除农药及其他危险化学品）、针纺织品、五金、交电、日用杂品、日用百货、木材、建筑材料、电子计算机及配件、农产品（除非包装种子）销售；包装材料（含塑料产品，除危险化学品）生产、销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、划入方的基本情况

（1）公司名称：江苏科利农农化有限公司

（2）统一社会信用代码：91320982MA1WNXWQX6

（3）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

（4）住所：盐城市大丰区港区经济区生物科技园区纬二路南侧，经二路南侧

（5）法定代表人：仲汉根

（6）注册资本：3,000万人民币

（7）营业期限：2018年6月11日至无固定期限

（8）经营范围：农药（除危险化学品）、化工产品（除农药、危险化学品）、针纺织品、五金交电（除电动三轮车）、日用品（除电动三轮车）、木材、建筑材料、电子产品、计算机及配件、农产品（除非包装种子）、包装材料销售；谷物种植；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、划出方与划入方的关系

划入方是划出方的全资子公司，划出方直接持有划入方100%的股权。

（二）被划转资产、负债情况

公司作为科利农的母公司，拟将其自身与原药业务相关的资产、负债、人员等组成的经营性业务包以及与制剂生产业务相关的资产、负债、人员等组成的生产性业务包以增资方式置入科利农。

上述原药业务所指之原药包括经生产后最终产品为咪鲜胺、氟环唑、抗倒酯、二氰蒽醌等原药产品，但是不包括用于生物激活素的噻苯隆系列产品业务、微生物系列药肥产品业务以及联苯菊酯原药业务。

（三）划转涉及的员工安置

根据公司与安道麦签署的《股权购买协议》，所有直接参与原药业务和制剂生产业务的员工的劳动关系都将被转移至科利农。此外，公司与安道麦正式签署关于科利农的《股权购买协议》后，安道麦在公司与原药业务和制剂生产业务没有直接联系的部门中（包括但不限于，财务部门、证券部、投资管理部、高级管理人员）选择部分员工并将其劳动关系转移至科利农。公司和科利农将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关的转移手续。

四、本次增资及资产负债划转对公司的影响

本次增资及资产负债划转是为了配合公司拟进行的重大资产出售，属公司内部重组活动。科利农将承接母公司现有原药业务和制剂生产业务相关的资产及负债，便于资产交割，从而加快公司重大资产出售进程。本次增资及资产负债划转不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

五、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第三次临时会议决议

特此公告。

江苏辉丰生物农业股份有限公司

董事会

二〇二〇年十月二十八日

股票代码：002496 股票简称：*ST辉丰 公告编号：2020-093

债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

江苏辉丰生物农业股份有限公司

关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况

及填补措施的公告

本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“辉丰股份”或“公司”）拟将母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务51%的控制权出售给安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”），但是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外。辉丰股份拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的全部资产等置入其100%持股的江苏科利农农化有限公司（以下简称“科利农”），向安道麦转让重组后的科利农51%股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰生物科技有限公司100%股权）置入其100%持股的上海迪拜植保有限公司（以下简称“上海迪拜”），向安道麦转让重组后的上海迪拜51%股权。（以下简称“本次交易”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况如下：

一、本次交易对即期回报影响的测算依据和假设

1、公司备考合并财务报表系以辉丰股份为报告主体编制。

2、根据中国证券监督管理委员会《重组管理办法》的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）为本次交易目的而编制了备考合并财务报表。

3、公司备考合并财务报表假设公司本次交易在备考合并财务报表期初（2019年1月1日）已完成，并依据本次交易完成后的股权架构，以公司2019年度经审计财务报表和2020年1-5月未经审计财务报表为基础进行调整后编制。考虑备考财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了上述报告期间的合并资产负债表和合并利润表，而未编制合并现金流量表和合并股东权益变动表。

就本次交易上市公司相关备考财务数据，天健会计所出具了上市公司2019年度和2020年1-5月《备考审阅报告》（天健审〔2020〕9675号）。

二、本次重大资产出售对上市公司每股收益的影响

根据天健会计师出具的上市公司2019年度《审计报告》（天健审〔2020〕4088号）、上市公司2020年1-5月未经审计的财务数据以及按本次交易完成后天健会计师出具的上市公司2019年度及2020年1-5月《备考审阅报告》（天健审〔2020〕9675号）。本次交易完成前后，上市公司的每股收益对比情况如下：

单位：元/股

■

注：上述表格中交易后的数据均为备考数。

2019年上市公司备考报表每股收益和扣除非经常性损益后每股收益均有所提升，2020年1-5月份每股收益和扣除非经常性损益后每股收益保持不变，不存在被摊薄的情况。通过本次交易，上市公司仍通过其他控股子公司和参股标的业务的方式继续从事化学农药业务。化学农药板块将进入更大的发展平台，通过与买方的战略协同和优势互补，获得更大的发展机遇，预计盈利能力将进一步增强。而且，本次交易为公司发展生物农业、供应链服务等提供资金支持，进而形成新的利润增长点，进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。

三、本次交易的必要性和合理性

本次交易前，上市公司的主营业务之一为农药除草剂、杀虫剂、杀菌剂原药及制剂的研发、生产及销售。根据《农药工业“十三五”发展规划》制定的发展目标，到2020年，我国农药原药企业数量减少30%。培育2-3个销售额超过100亿元、具有国际竞争力的大型企业集团。2016年8月，工信部原材料工业司发布《关于修订农药行政审批申报材料要件的通知》，鼓励有实力企业通过兼并重组、搬迁、帮退等方式进入农药生产行业，优化产业结构，提高产业集中度，大幅减少农药生产企业数量。

本次交易对象为安道麦股份有限公司。安道麦是全球第五大农化公司，全球最大的非专利农药企业，多年居于全国农药行业销售榜前列，在农药行业影响力巨大。通过本次交易，公司将与安道麦共同经营标的业务，加强双方在商业、经营、研究上的合作，最大程度地发挥各方的优势，共同促进标的业务的成长与发展。本次交易有利于提高上市公司资产的质量，同时，通过资源的优化整合，盘活资金，促进公司的持续发展。

四、公司对本次重大资产出售摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，为了保护投资者利益，防范本次交易即期回报被摊薄的风险，最大程度保护股东的利益，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

（1）融入更大的国际化平台，加速业务转型发展

辉丰股份将主要农化业务的控股权出售予先正达集团旗下的安道麦后，农化业务将融入更大的国际化平台，实现挂大靠强、战略协同和优势互补，获得更大的发展机遇。依托先正达集团及安道麦全球领先的创新能力和产业地位，标的业务的产能优势、产品组合优势、国内制剂销售渠道优势等将进一步释放。同时，辉丰股份的农化板块与安道麦及先正达旗下的其他农化业务在品种、规模、客户等方面亦具有互补或增强的协同效益。根据交易方案，公司将在较长时间内继续持有标的业务49%的股权，与买方共同经营管理标的业务，持续分享协同效益。

本次交易将为上市公司带来更充沛的现金流，有利于改善上市公司的资产负债结构，提高财务管理效率。为逐步发展生物农药板块，辉丰股份需要进一步完善组织架构，加快科研成果转化，扩充市场营销队伍，拓展市场营销渠道。本次交易获得的资金将有效帮助其进行上述战略落地，更好地实现资源的整合，促进产业结构升级。

（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

辉丰股份已建立健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，公司各个职能部门相互合作，高效运作，岗位职责明确且相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

（3）进一步加强内部管理及成本控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

（4）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

为进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的要求，上市公司将在本次交易完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，优化投资回报机制，进一步提高对股东的利润分配。

五、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺

上市公司全体董事、高级管理人员对公司本次重大资产出售摊薄即期回报采取的填补措施作出如下承诺：

“若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4．承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5．承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6．本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7．承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

特此公告。

江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

年 月 日

证券代码：002496 证券简称：*ST辉丰 公告编号：2020-094

债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

江苏辉丰生物农业股份有限公司

关于变更募集资金用途并永久补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月28日召开了第八届董事会第三次临时会议，会议审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司变更募集资金用途并将项目剩余募集资金永久补充流动资金，以提高资金使用效率。

该议案尚需提请公司2020年第三次临时股东大会进行审议，待股东大会审议通过后实施，现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏辉丰农化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2016]322号）核准，公司于2016年4月21日公开发行了每张面值100元总额84,500万元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）。本次可转债发行的募投项目为“年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目”、“年产1000吨抗倒酯原药生产线技改项目”以及“年产2000吨甲氧虫酰肼原药技改项目”。

二、本次变更募集资金用途并永久补充流动资金情况

公司现拟将化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务（以下简称“标的业务”）的51%的控制权出售给安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”），但已经在公司与安道麦于2019年11月6日签署的关于出售上海迪拜植保有限公司50%股权的《股权购买协议》中约定出售的由上海迪拜开展的业务、用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外。本次重大资产出售的标的业务相关资产范围包含上述“年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目”、“年产1000吨抗倒酯原药生产线技改项目”以及“年产2000吨甲氧虫酰肼原药技改项目”的相关资产。

基于此，公司拟终止上述募投项目的实施，后续募集资金不再投入上述项目。故为了进一步提高募集资金的使用效率，促进公司业务持续稳定发展，本着股东利益最大化的原则，并根据公司的发展规划及实际经营需要，公司拟将截至2020年9月29日尚未投入上述募投项目的后续募集资金共计27,202.33万元注（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

注：公司于2020年8月4日召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十二次会议，同意使用部分闲置募集资金临时补充流动资金2.55亿元，使用期限不超过12个月。

三、本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金的说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司说明如下：

1、本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；

2、本次变更募集资金用途用于补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；

3、本次变更募集资金用途用于补充流动资金将按照相应要求履行审批程序和信息披露义务。

四、监事会意见

监事会认为：本次变更募集资金用途并永久补充流动资金，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项履行了必要审批程序，符合相关法律法规的规定。

五、独立董事意见

公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金的事项，符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合维护公司及全体股东利益；公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的等法律法规规定。

六、保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项，符合相关法律法规的规定要求，不存在违规变更募集资金用途的情形。本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项（可转债募集资金余额中部分暂时补充流动资金的募集资金尚未到期）是根据公司发展的客观需要做出的，符合公司的发展规划及实际经营需要，不存在损害股东利益的情形。综上，保荐机构对本次公司变更募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第三次临时会议决议；

2、公司第八届监事会第三次临时会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第三次临时会议有关事项的专项说明和独立意见；

4、中国中金财富证券有限公司关于江苏辉丰生物农业股份有限公司变更募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

江苏辉丰生物农业股份有限公司

董事会

二〇二〇年十月二十八日

证券代码：002496 证券简称：*ST辉丰 公告编号：2020-095

债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

江苏辉丰生物农业股份有限公司

关于重大资产出售的一般风险提示公告

本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“辉丰股份”或“公司”）拟将母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务51%的控制权出售给安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”），但是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外。辉丰股份拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的全部资产等置入其100%持股的江苏科利农农化有限公司（以下简称“科利农”），向安道麦转让重组后的科利农51%股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰生物科技有限公司100%股权）置入其100%持股的上海迪拜植保有限公司（以下简称“上海迪拜”），向安道麦转让重组后的上海迪拜51%股权。（以下简称“本次交易”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

2020年10月28日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了与本次重大资产出售有关的议案，具体内容详见公司于2020年10月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要等相关公告文件。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的规定，如公司本次重大资产出售事项在本次交易信息公布前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产出售被暂停、被终止的风险。

本次交易尚需履行公司股东大会的审议批准等程序后方可实施，本次交易能否获得上述审议批准存在不确定性，公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

年 月 日

证券代码：002496 证券简称：*ST辉丰 公告编号：2020-096

债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

江苏辉丰生物农业股份有限公司

关于召开“辉丰转债”2020年第一次

债券持有人会议的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据《江苏辉丰农业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

2、经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏辉丰农化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2016]322号）核准，江苏辉丰农业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月21日公开发行了每张面值100元总额84,500万元的可转换公司债券。本次可转债发行的募投项目为年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目、年产1000吨抗倒酯原药生产线技改项目以及年产2000吨甲氧虫酰肼原药技改项目。

公司于2020年10月28日召开的第八届董事会第三次临时会议和第八届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，根据《募集说明书》的有关规定，变更募集资金用途须经公司债券持有人会议审议。由董事会提议召开“辉丰转债”2020年第一次债券持有人会议（以下简称“会议”），会议有关事项安排如下：

一、召开会议的基本情况：

（一）会议届次：江苏辉丰生物农业股份有限公司2020年第一次债券持有人会议。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：

本次债券持有人会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2020年11月17日（星期二）上午9:30。

（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票的方式召开，并采取记名方式投票表决。

（六）债权登记日：2020年11月10日（星期二）

（七）会议出席对象：

1、截止债权登记日2020年11月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“辉丰转债”持有人。上述债券持有人均有权出席会议进行记名投票表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为公司债券持有人（授权委托书见附件）。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：盐城市大丰区城北新区郁金香客栈（226省道与南环大道交叉口，迎宾大道1号）

二、会议审议事项

（一）《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

上述议案已经公司第八届董事会第三次临时会议和第八届监事会第三次临时会议审议通过，内容详见公司2020年10月29日刊登于在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》（公告编号：2020-094）。

三、提案编码

为便于债券持有人进行投票表决，本次会议审议的提案编码如下表：

■

四、会议登记办法

（一）登记时间：2020年11月16日（上午8:30一11:30，下午14:00一17:00）

（二）登记地点：公司证券事务部（江苏省盐城市大丰区海洋经济开发区南区纬二路）

（三）登记方式：

1、债券持有人为机构投资者的，由法定代表人或负责人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人或负责人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人或负责人资格的有效证明、授权委托书、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；

2、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件。

五、会议的表决与决议

1、债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权。

2、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

3、债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

4、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

5、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

6、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

六、其他事项

1、联系方式：

联系电话：0515-85055568

传真号码：0515-83516755

联 系 人：卞宏群

通讯地址：江苏省盐城市大丰区海洋经济开发区南区纬二路

邮政编码：224145

2、会议费用：与会债券持有人食宿及交通费用自理。

3、出席现场会议的债券持有人和债券持有人代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

七、备查文件

1、第八届董事会第三次临时会议决议。

特此公告。

附件：授权委托书

江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

二〇二〇年十月二十八日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本人/本单位出席于2020年11月17日召开的江苏辉丰生物农业股份有限公司“辉丰转债”2020年第一次债券持有人会议，并代理行使表决权。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次债券持有人会议结束。

■

■

注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次债券持有人会议结束；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

4、上述议案相对应的“赞成”、“反对”或“弃权”意见栏内画“√”确认。但只能选择其中一项，不填表示弃权。