烟台园城黄金股份有限公司
关于收到上海证券交易所重组问询函的公告

证券代码：600766 证券简称：园城黄金 公告编号：2020-044

烟台园城黄金股份有限公司

关于收到上海证券交易所重组问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月28日收到上海证券交易所《关于对烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】2605号）（以下简称：“问询函”），现将问询函内容公告如下：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案，现有如下问题需要你公司说明和补充披露。

1、预案显示，标的资产圣窖酒业成立于2011年，注册资本1.44亿元。标的资产2018年、2019年和2020年前8个月实现净利润分别为-279.48万元、810.03万元和1,014.80万元，业绩增幅较大。请补充披露：（1）结合行业趋势和可比公司情况，说明标的业绩增幅较大的原因及合理性；（2）请结合公司毛利率、产品销售平均单价、产能规模、基酒吨数和增长情况，说明其核心竞争能力；（3）报告期内扣除非经常性损益的利润情况，并说明标的盈利能力是否具备可持续性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的条件。请财务顾问发表意见。

2、预案显示，标的公司主要销售模式为“经销+直销”，标的公司签约经销商数十家，经销模式下的结算主要采取款到发货的方式。请公司补充披露：（1）标的资产经销模式下，收入确认的具体时点和依据，报告期内是否存在渠道压货、大额销售退回的情况，说明销售收入确认的可靠性。（2）补充披露采取先款后货结算方式，对标的资产预收款项等往来款项余额的影响。（3）报告期前十大经销商客户的销售金额、合作年限、在手合同起止期限、续期条件，是否存在违约或不能续约的风险；（4）结合上述情形补充披露标的资产与主要客户合作的稳定性，对经营稳定性和持续盈利能力的影响；（5）请披露标的资产主要股东与经销商之间是否存在关联关系，是否存在资金、业务或其他往来，相关销售是否具有商业实质。请财务顾问发表意见。

3、预案显示，在直销模式下，标的公司在天猫、微店等多渠道建立了销售网店。请公司补充披露：（1）直销和经销模式下的各自销售规模、所占比例；（2）直销模式下客户地区分布、产品销售集中度、复购率等指标，收入确认是否实现对终端客户的销售，其下游是否仍为经销商。请财务顾问发表意见。

4、上市公司目前主营金矿托管和贸易业务，此次收购为跨界重组。请公司补充披露：（1）前期标的资产实现业绩中关联交易的占比情况，并说明标的公司是否在业务、资源、管理等方面依赖于原股东，标的资产是否具备独立性，是否符合重大资产重组相关条件；（2）公司对标的资产未来的整合计划、董事会人员派驻安排，公司是否能对标的实现有效控制及具体措施。请财务顾问发表意见。

5、预案显示，2020年10月10日，交易对方刘良跃以现金方式缴纳圣窖酒业注册资本69.5万元。同时，预案做出发行股份的锁定期安排，刘良跃在本次交易中以资产认购取得的非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。请公司补充披露：（1）近期对标的资产增资的原因；（2）结合刘良跃的出资情况、持续拥有标的资产权益的时间等，说明相关限售安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定。请财务顾问发表意见。

6、预案显示，本次交易发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。请公司补充披露：（1）设置上述交易安排的相关考虑及原因；（2）若配套募集资金规模不及预期、部分不能实施，上述交易安排对资产购买方案的影响，并进行充分风险提示。请财务顾问发表意见。

请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。

以上为《问询函》的全部内容，公司将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。

特此公告。

烟台园城黄金股份有限公司

董 事 会

2020年10月28日