北京全时天地在线网络信息股份有限公司2020年第三季度报告
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2020-027
2020年第三季度报告
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人信意安、主管会计工作负责人赵小彦及会计机构负责人(会计主管人员)史文翠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（1）合并资产负债表项目
单位：元
■
（2）合并年初到报告期末利润表项目
单位：元
■
（3）合并年初到报告期末现金流量表项目
单位：元
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、金融资产投资
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
五、募集资金投资项目进展情况
√ 适用 □ 不适用
首次公开发行股票募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号）核准，公司向社会公众公开发行的人民币普通股股票1,617万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币33.84元，本次发行募集资金总额为人民币54,719.28万元，扣除不含税的发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币48,094.78万元。前述款项已于2020年7月28日汇入公司募集资金专用账户，以上募集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月28日出具的《验资报告》（天职业字[2020]33476号）验证确认。
截至2020年9月30日，公司使用自有资金预先投入募投项目的部分尚未进行置换，公司募集资金尚未开始使用，余额为48,139.44万元，其中募集资金本金余额为48,094.78万元，专户存储累计利息（扣除银行手续费）为44.66万元。
六、对2020年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
七、日常经营重大合同
□ 适用 √ 不适用
八、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2020-017
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2020年10月23日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第二届董事会第十三次会议的通知。2020年10月28日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第二届董事会第十三次会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》
经审议，同意公司编制的2020年第三季度报告全文及正文。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年第三季度报告全文》及《2020年第三季度报告正文》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
2、审议通过《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》
同意公司根据实际经营需要调整公司经营范围，且同意根据经营范围变更情况，对《公司章程》进行修订，同时提请股东大会授权董事会，由董事会授权公司相关部门根据规定办理工商变更登记事宜。变更后的经营范围及《公司章程》相应条款的修订，以工商行政管理部门最终核准的内容为准。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的公告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于全资子公司变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》
同意全资子公司北京广联先锋网络技术有限公司、北京玄武时代科技有限公司、天津太古时代网络技术有限公司根据实际经营需要变更经营范围，并根据经营范围变更情况，对《公司章程》进行修订，变更后的经营范围及《公司章程》相应条款的修订，以工商行政管理部门最终核准的内容为准。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
4、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
经审议，同意公司使用募集资金人民币4,589.82万元置换预先投入募投项目自筹资金人民币4,589.82万元。
独立董事已发表同意的独立意见、会计师事务所出具了募集资金置换报告，保荐机构出具了相应的核查意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
5、审议通过《关于部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》
经审议，同意将“一体化营销服务网络项目”及“研发中心项目”实施主体由天地在线变更为天地在线及全资子公司共同实施，并使用募集资金分别向全资子公司广联先锋、太古时代、玄武时代提供不超过10,000万元、3,000万元、5,000万元的借款额度，以上借款均用于上述募集资金投资项目的具体实施。
独立董事已发表同意的独立意见，保荐机构出具了相应的核查意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
6、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，同意公司在确保不影响募集资金安全和募投项目资金使用进度安排的前提下使用额度不超过人民币38,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于安全性高、流动性好的低风险投资产品，投资品种应当满足保本，单项产品投资期限不超过12个月，且投资产品不得进行质押的要求。授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可滚动使用，并授权公司董事长或董事长授权人员在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
独立董事已发表同意的独立意见，保荐机构出具了相应的核查意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，同意公司（含全资子公司、控股子公司）在确保不影响公司正常经营的前提下使用额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于安全性高、流动性好的低风险投资产品，投资品种应当满足保本。授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可滚动使用。同时授权公司董事长或董事长授权人员在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
独立董事已发表同意的独立意见，保荐机构出具了相应的核查意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
经审议，同意与关联方共同投资北京夏熵烐科技有限公司，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了相应的核查意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
9、审议通过《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》
经审议，同意提请公司于2020年11月16日，以现场及网络投票结合的方式召开2020年第三次临时股东大会，审议以下议案：
（1）审议《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》；
（2）审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
（3）审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
三、备查文件
1、《北京全时天地在线网络信息股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
3、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》；
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司募集资金置换报告》（天职业字[2020]37752号）；
5、《 民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；
6、《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》；
7、《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
8、《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》；
9、《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》；
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2020年10月28日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2020-018
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于 2020 年10月23日电子邮件、电话方式向全体监事发出召开第二届监事会第十次会议的通知。2020年10月28日在公司会议室以现场表决的方式召开了第二届监事会第十次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席焦靓女士召集并主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》
经审议，监事会认为：董事会编制和审核的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司2020年第三季度报告》全文及正文程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年第三季度报告全文》及《2020年第三季度报告正文》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
经审议，监事会认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合相关法律法规的规定，与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》
经审议，监事会认为：本次部分募投项目实施主体变更暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
4、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，监事会认为：公司在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下使用额度不超过人民币38,000万元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的规定。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，监事会认为：在确保公司正常生产经营及资金安全的情况下，公司使用不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，符合相关监管规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
经核查，监事会认为：公司本次对外投资暨关联交易事项表决程序合法合规，符合公司发展战略和业务布局，本次交易价格定价机制公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。监事会同意本次对外投资暨关联交易事项。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《北京全时天地在线网络信息股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
监事会
2020年10月28日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2020-019
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，前述议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
公司根据实际经营需要，拟变更经营范围并相应修改《公司章程》，具体情况下：
一、经营范围的变更情况
变更前经营范围：信息服务业务（仅限互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2024年02月27日）；网络技术推广、技术咨询；经济信息咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
变更后经营范围：信息服务业务（仅限互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2024年02月27日）；网络技术推广、技术咨询；经济信息咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告。教育咨询（中介服务除外），家用电器、电子产品、文化用品、化妆品及卫生用品、体育用品、百货、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、预包装食品、玩具、机器人、卫生洁具的批发、零售，食品经营（销售预包装食品），食品互联网销售（销售预包装食品），组织文化艺术交流活动，文化娱乐经纪人服务，文化信息咨询服务，互联网信息服务，广播电视节目制作，电影和影视节目发行，录音制作，文艺创作与表演，增值电信业务，从事互联网文化活动，演出经纪，演出机构，广播电视节目制作，影视制作，互联网销售，营销策划，基础软件服务，应用软件服务（不含医用软件），计算机技术、网络信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、公司章程修订对照表
■
除上述条款外，公司章程中其他条款不变。
变更后经营范围及《公司章程》相应条款的修订，以工商行政管理部门最终核准的内容为准。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会，由董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
三、备查文件
1、《北京全时天地在线网络信息股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2020年10月28日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2020-021
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金
向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2020年10月28日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司将“一体化营销服务网络项目”的实施主体由天地在线变更为天地在线及全资子公司北京广联先锋网络技术有限公司（下称“广联先锋”）、天津太古时代网络技术有限公司（下称“太古时代”）、北京玄武时代科技有限公司（下称“玄武时代”）；将“研发中心项目”实施主体由天地在线变更为天地在线及全资子公司广联先锋，并使用募集资金分别向广联先锋、太古时代、玄武时代提供不超过10,000万元、3,000万元、5,000万元的借款额度，以上借款均用于上述募投项目的具体实施。
根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，上述事项不涉及募集资金用途变更，在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号），公司向社会公众公开发行的人民币普通股股票1,617万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币33.84元，本次发行募集资金总额为人民币54,719.28万元，扣除不含税的发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币48,094.78万元。以上募集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月28日出具的《验资报告》（天职业字[2020]33476号）验证确认。
二、募集资金投资项目概况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
■
上述项目的投资总额为65,315.22万元，本次募集资金净额48,094.78万元将全部用于上述项目。
三、本次关于部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的情况
1、变更实施主体的情况
为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，加快项目进展，公司拟将“一体化营销服务网络项目”及“研发中心项目”实施主体由天地在线变更为天地在线及全资子公司共同实施，具体变更情况如下：
■
2、本次提供借款的基本情况
上述实施主体变更后，为保证募投项目的顺利实施，根据项目资金需求，公司拟使用“一体化营销服务网络项目”及“研发中心项目”的募集资金向全资子公司广联先锋、玄武时代、太古时代分别提供不超过10,000万元、3,000万元、5,000万元的无息借款额度，借款期限为2年，此额度可滚动使用，公司董事会授权董事长在此额度范围内根据项目建设进度安排资金拨付事宜。根据项目实施情况可提前还款或到期续借。借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。
3、借款公司基本情况
（1）广联先锋
■
（2）玄武时代
■
（3）太古时代
■
四、部分募投项目变更实施主体暨向全资子公司提供借款用于实施募投项目的原因和影响
本次募投项目实施主体变更，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司战略规划安排，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。除变更实施主体外，公司募投项目建设背景、建设内容、投资金额未发生重大变化。变更后的实施主体均为公司及公司全资子公司，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，公司将加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
本次向变更后的实施主体提供借款是“一体化服务网络项目”及“研发中心项目的”实施需要，符合公司长期发展战略和募集资金使用计划，有利于募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益。
五、本次提供借款后的募集资金管理
本次借款到位后，将存放于广联先锋、玄武时代、太古时代开设的募集资金专用账户中，公司将按照深圳证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度规定，分别与以上三家子公司、保荐机构、开户银行签订监管协议，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理制度》的要求使用募集资金。
六、相关审核、审批程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的实施主体由天地在线变更为天地在线及全资子公司广联先锋、玄武时代、太古时代；将“研发中心项目”实施主体由天地在线变更为天地在线及全资子公司广联先锋，并向广联先锋、玄武时代、太古时代提供无息借款。本次部分募投项目增加实施主体并向增加后的实施主体提供借款，是公司根据实际情况而作出的审慎决定，有利于公司募投项目更好的实施，不涉及募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。
2、独立董事意见
公司独立董事对公司变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项进行了审慎审核，一致认为：本次变更募投项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项符合相关法律、法规的规定。变更后的实施主体为公司及公司全资子公司，不会对募投项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司独立董事一致同意将首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的实施主体由天地在线变更为天地在线及全资子公司广联先锋、玄武时代、太古时代；将“研发中心项目”实施主体由天地在线变更为天地在线及全资子公司广联先锋并向其提供借款实施募投项目。
3、监事会审议情况
公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。监事会同意公司本次将首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的实施主体由天地在线变更为天地在线及全资子公司广联先锋、玄武时代、太古时代；将“研发中心项目”实施主体由天地在线变更为天地在线及全资子公司广联先锋，并向广联先锋、玄武时代、太古时代提供无息借款。本次募投项目实施主体变更，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
4、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构民生证券股份有限公司（下称“民生证券”）认为：
（1）公司本次变更募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。
（2）公司本次变更募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事宜，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金投资项目尽快产生效益，充分利用子公司资源优势，降低管理成本。符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。变更后的实施主体均为公司及公司全资子公司，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
民生证券将持续关注公司部分募投项目实施主体变更后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保募集资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构的职责和义务。
综上，民生证券对公司变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项无异议。
七、备查文件
1、《北京全时天地在线网络信息股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
2、《北京全时天地在线网络信息股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
4、《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2020年10月28日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2020-024
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”、“公司”或“本公司”）拟与关联方赵建光、北京富泉一期投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“富泉一期”）、北京建元泓赓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建元泓赓”）、北京建元博一投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建元博一”）、北京建元鑫铂股权投资中心（有限合伙）（以下简称“建元鑫铂”）（赵建光、富泉一期、建元泓赓、建元博一、建元鑫铂以下统称“赵建光及其控制的合伙企业”）共同投资北京夏熵烐科技有限公司（以下简称“夏熵烐”或“标的公司”），天地在线拟使用自有资金208.25万元受让胡立文持有的夏熵烐4.165万元注册资本，拟使用自有资金500.0142万元对夏熵烐进行增资，其中7.14万元计入注册资本，492.8742万元计入资本公积。受让股权及增资完成后天地在线持有夏熵烐9.892%的股权。
赵建光为富泉一期、建元泓赓、建元博一、建元鑫铂的执行事务合伙人委派代表，赵建光、富泉一期、建元泓赓、建元博一、建元鑫铂合计持有天地在线7.35%的股权，为天地在线持股5%以上股东，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
（二）审议程序
公司于2020年10月28日召开的第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方情况介绍
赵建光为富泉一期、建元泓赓、建元博一、建元鑫铂的执行事务合伙人委派代表，赵建光、富泉一期、建元泓赓、建元博一、建元鑫铂合计持有天地在线7.35%的股权，为天地在线持股5%以上股东。具体情况如下：
（一）关联方一：赵建光（自然人）
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经查询，赵建光未被列入失信被执行人名单。
（二）关联方二：北京富泉一期投资基金管理中心（有限合伙）
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经查询，富泉一期未被列入失信被执行人名单。
（三）关联方三：北京建元泓赓投资管理合伙企业（有限合伙）
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经查询，建元泓赓未被列入失信被执行人名单。
（四）关联方四：北京建元博一投资管理合伙企业（有限合伙）
■
经查询，建元博一未被列入失信被执行人名单。
（五）关联方五：北京建元鑫铂股权投资中心（有限合伙）
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经查询，建元鑫铂未被列入失信被执行人名单。
三、交易对方及投资标的公司基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、胡立文（自然人）
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经查询，胡立文未被列入失信被执行人名单。
2、王昱斌（自然人）
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经查询，王昱斌未被列入失信被执行人名单。
3、李虹（自然人）
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经查询，李虹未被列入失信被执行人名单。
4、上海觅宴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“上海觅宴”）
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经查询，上海觅宴未被列入失信被执行人名单。
5、北京老饭骨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“老饭骨”）
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经查询，老饭骨未被列入失信被执行人名单。
（二）投资标的公司基本情况
(下转283版)
