(上接282版)

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经查询，夏熵烐未被列入失信被执行人名单。

本次股权转让及增资完成后，夏熵烐的实际控制人未发生变化。

四、本次交易协议的主要内容

（一）股权转让协议

1、协议相关方

转让方：胡立文

受让方：天地在线、赵建光、富泉一期、建元泓赓、建元博一、建元鑫铂

2、标的公司股权转让对价与支付

夏熵烐原始股东胡立文拟与天地在线、赵建光及其控制的合伙企业签署股权转让协议，协议约定胡立文以人民币416.5万元将其在公司拥有的8.33%股权（注册资本8.33万元）转让给天地在线、赵建光及其控制的合伙企业，其中：

天地在线出资人民币208.25万元，受让4.165%的股权（注册资本4.165万元）；

赵建光出资人民币103.45万元，受让2.069%的股权（注册资本2.069万元）；

富泉一期出资人民币26.2万元，受让0.524%的股权（注册资本0.524万元）；

建元泓赓出资人民币26.2万元，受让0.524%的股权（注册资本0.524万元）；

建元博一出资人民币26.2万元，受让0.524%的股权（注册资本0.524万元）；

建元鑫铂出资人民币26.2万元，受让0.524%的股权（注册资本0.524万元）；

合同约定天地在线、赵建光及其控制的合伙企业在公司股东会决议及本协议签署之日（以该两份文件签署日期孰后为准）起15个工作日内向转让方胡立文支付上述股权转让款项。

夏熵烐原股东一致同意放弃优先购买权。

股份转让前后，夏熵烐股权结构的变化如下所示：

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3、协议生效条件

股权转让协议自各方签署之日起生效。

4、变更登记安排

在缴付以上转让款后30日内，胡立文配合夏熵烐完成天地在线、赵建光及其控制的合伙企业在夏熵烐的股权登记及变更等事项。

5、过渡期安排

股权转让协议约定天地在线、赵建光及其控制的合伙企业自股权登记变更之日起，依法承担和享有公司股东应当承担和享有的权利和义务。

（二）增资协议

1、协议相关方：

标的公司：北京夏熵烐科技有限公司

原股东：胡立文、王昱斌、上海觅宴、老饭骨、李虹、赵建光、富泉一期、建元泓赓、建元博一、建元鑫铂、天地在线

拟增资方：天地在线、赵建光、富泉一期、建元泓赓、建元博一、建元鑫铂

2、增资方式及增资价款支付

夏熵烐以增资方式将注册资本由100万增资到114.28万元，天地在线、赵建光及其控制的合伙企业以每一元注册资本70.03元的价格认缴公司新增的注册资本人民币14.28万元，其中天地在线以自有资金人民币500.0142万元认购新增注册资本7.14万元；赵建光以人民币247.9062万元认购新增注册资本3.54万元，富泉一期以人民币63.027万元认购新增注册资本0.9万元；建元宏赓以人民币63.027万元认购新增注册资本0.9万元；建元博一以人民币63.027万元认购新增注册资本0.9万元；建元鑫铂以人民币63.027万元认购新增注册资本0.9万元；增资款除计入注册资本以外的部分计资本公积。夏熵烐原股东胡立文、王昱斌、上海觅宴、老饭骨、李虹一致同意放弃优先购买权。

自本协议签订之日起15个工作日内一次性将本次增资款的50%，缴付至夏熵烐指定的账户；在完成本次增资的工商变更之后15个工作日内，一次性将剩余增资款缴付至夏熵烐指定的账户。

本次增资前后，夏熵烐股权结构的变化如下所示：

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3、增资款的资金用途

全部的投资款应仅被用于公司主营业务的运营和开发，不得用于偿还或解决公司对其股东、董事、雇员或与上述各方有任何关联的其他公司或人员的债务及非主营业务的流动资金垫款。

4、协议生效条件

协议自各方签字盖章之日起生效。

5、变更登记安排

协议签订之日起30日内完成本次增资的工商变更手续。

6、过渡期安排

自本协议签署日至本次增资工商登记日期间，除本协议另有约定外，夏熵烐不会发生任何分红、转增资本等导致公司股本结构发生变化之情形；不会向第三方转让夏熵烐或其下属子公司的重大资产；不会为公司及下属公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；不会就前述任何一项签订合同或做出承诺。

7、违约条款

各方应按照本协议的约定全面履行各自的义务，由于一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，有过错的一方应承担违约责任，并赔偿守约方所受的损失；如属一方或多方的过错，根据实际情况，由一方或多方分别承担各自应负的违约责任。

天地在线、赵建光、富泉一期、建元泓赓、建元博一、建元鑫铂未按约定及时向夏熵烐缴付认购款，每延迟一日应向夏熵烐支付认购款万分之二的违约金（但本次增资扩股未获主管部门批准的除外）；逾期超过15个工作日，夏熵烐有权解除本协议。

除上述约定外，任何一方如违反本协议其他条款（包括声明、承诺与保证条款）的约定，须另向每一位守约方支付认购款10%的违约金。

8、争议解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向公司住所地法院提起诉讼解决。

五、本次交易的定价依据

夏熵烐是一家致力于新消费品牌的打造的新品牌媒体公司，目前，在新餐饮与新零售领域，夏熵珘已经成功孵化“老饭骨”这一消费新品牌，全网拥有超过1,000万的粉丝，实现了从原材料至尖货，打造全场景产品，满足不同消费人群在不同场景下的个性需求。本次与关联方共同对外投资夏熵烐，本着自愿、平等互利、公平公允的原则，根据夏熵烐目前的实际经营情况及未来发展前景确定交易价格。

六、涉及关联交易的其他安排

该关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会涉及同业竞争，预计会产生经营性关联交易，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定进行审议并及时履行信息披露义务。

七、对外投资的目的和对公司的影响

随着短视频、直播等行业的兴起，带动网络营销的需求攀升，进而促使MCN行业快速发展。“MCN”是内容产业重要的一个参与角色，它主导和链接了生产、流通以及内容的变现，是拥有内容制作能力、红人孵化能力、流量获取和变现能力的组织。搭建供应链平台、培育自有品牌、转型营销服务、垂直产业结合、线下实体延伸、强化IP、发展培训业务，是以MCN为代表的新商业的发展趋势，也是未来互联网营销的新方向和新趋势。

本次投资的夏熵烐是一家通过短视频IP打造，迎合新的消费人群，形成的新品牌媒体的公司，其核心业务涵盖内容IP打造、内容电商运营、IP商业化增值、新消费品牌孵化等多个业务版块。旨在新营销环境下，充分结合内容IP与供应链优势，全面赋能多元产业，打造崭新商业模式，在新餐饮、新零售、大健康等主打领域，构建新消费品牌孵化全链路一体化产业生态。

目前，在新餐饮与新零售领域，夏熵珘已经成功孵化“老饭骨”这一消费新品牌，在抖音拥有超900万粉丝，在微博拥有超100万粉丝，在头条拥有超100万粉丝，在YouTube拥有近50万粉丝，全网合计拥有超过1000万的粉丝。“老饭骨”两位厨师均为国宴大师，将最专业的厨艺通过短视频的形式进行传承，以“流传的中国味”为价值内核构建的“老饭骨”新消费品牌，未来将形成“老饭骨”从IP走向品牌的发展新方向，全面布局品牌服务“五到战略”：吃的到，用的到，学的到，看的到，赚得到。老饭骨品牌倡导的热爱生活理念跟随着这些服务矩阵全面走进消费者生活。

公司作为专注于为客户提供互联网综合营销服务，且在国内互联网广告服务领域具有品牌影响力的领先企业，始终关注互联网营销的发展方向和趋势，以为客户提供最前沿、最全面的营销服务为己任。本次投资有助于公司在新兴MCN领域的发展，完善公司战略布局，增加公司投资收益，符合公司的战略发展规划。

本次对外投资事项不会影响公司日常经营所需现金流。

本次共同投资事项公司与关联方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

八、年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易

今年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与关联方赵建光及其控制的企业未发生关联交易。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

独立董事事前认可意见：本次关联交易系市场行为，关联事项遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意将议案提交公司董事会审议。

独立董事独立意见：本次对外投资暨关联交易事项符合公司发展规划，有利于完善公司产业布局，有助于提升公司竞争力；董事会在审议本次关联交易时，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易的定价原则遵循公平、公正、公允原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。我们一致同意以上对外投资暨关联交易事项。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：上述事项已履行了必要的程序，且经过董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意以上对外投资暨关联交易事项。

十一、其他

本次对外投资事项尚未完成工商注册登记，公司将按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定,根据本次对外投资事项的进展，及时履行后续的信息披露义务。

十二、备查文件

1、《北京全时天地在线网络信息股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

2、《北京全时天地在线网络信息股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；

3、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

5、《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》；

6、《股权转让协议》、《增资协议》；

7、《上市公司关联交易情况概述表》。

特此公告。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

2020年10月28日

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2020-022

北京全时天地在线网络信息股份有限公司关于使用

部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2020年10月28日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币38,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号），公司向社会公众公开发行的人民币普通股股票1,617万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币33.84元，本次发行募集资金总额为人民币54,719.28万元，扣除不含税的发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币48,094.78万元。以上募集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月28日出具的《验资报告》（天职业字[2020]33476号）验证确认。

二、募集资金投资项目概况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投 资项目及募集资金使用计划如下：

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三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

1、现金管理的原因及目的

公司募集资金投资项目的实施存在一定周期性，会根据项目建设进度逐步投入募集资金，现阶段募集资金存在部分暂时闲置的情况。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集 资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，以增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

2、现金管理投资产品品种

为控制风险，公司暂时闲置募集资金拟投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的理财产品，暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

3、现金管理额度及期限

公司拟使用不超过人民币38,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

4、具体实施方式

上述事项尚需股东大会审议通过后方可实施。经股东大会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人员在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等相关事宜，由财务部门负责具体组织实施。

5、信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。

四、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，以保障资金安全，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、风险控制措施

针对上述投资风险，公司将采取以下措施，防范投资风险，确保资金安全：

（1）公司将严格遵守审慎投资原则，做好相关产品的前期调研和可行性论 证，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益 好、资金运作能力强的单位所发行的产品；

（2）公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估 发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买 时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）公司内部审计部门负责对现金管理产品的资金使用与保管情况进行审 计与监督；

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

（5）公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

五、本次现金管理事项对公司的影响

公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不影响募集资金投资项目的正常建设，不影响公司主营业务的正常发展。对暂时闲置的募集资金适时进行保本型低风险投资理财，通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，为公司股东获取更多的投资回报。

六、相关审核、审批程序及专项意见

1、董事会审议情况

公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币38,000万元的闲置募集资金进行现金管理，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，可滚存使用，授权公司董事长或董事长授权人员在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。

2、独立董事意见

独立董事认为：公司在保障资金安全的前提下使用额度不超过38,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定。公司独立董事一致同意公司使用总额度不超过38,000万元的闲置募集资金进行现金管理，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，在前述额度及期限范围内，资金可以滚动使用。

3、监事会审议情况

公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下使用额度不超过人民币38,000万元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意公司使用额度不超过人民币38,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，可滚存使用，授权公司董事长或董事长授权人员在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。

4、股东大会审议情况

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、保荐机构核查意见

民生证券股份有限公司查阅了天地在线拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项的董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为：天地在线本次使用额度不超过人民币38,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，尚需股东大会审议通过。本事项符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，通过进行适度理财，可以提高募集资金的使用效率，获取一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。

综上所述，民生证券对公司本次以部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

七、备查文件

1、《北京全时天地在线网络信息股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

2、《北京全时天地在线网络信息股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；

3、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

4、《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2020年10月28日

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2020-023

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2020年10月28日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含全资子公司、控股子公司）在确保不影响公司正常经营的前提下使用额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可滚动使用。同时授权公司董事长或董事长授权人员在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。具体情况如下：

一、本次拟使用闲置自有资金进行现金管理的情况

1、投资目的

为提高公司（含全资子公司、控股子公司）的资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，计划使用闲置自有资金进行现金管理，购买低风险的银行理财产品，增加公司收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

2、投资额度

公司（含全资子公司、控股子公司）拟使用总金额不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内允许公司按实际情况进行额度分配，投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，决议有效期内任一时点进行现金管理的金额不应超过投资额度。

3、投资品种

购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，包括但不限于保本理财、结构性存款、实时理财等产品，投资品种不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

4、决议有效期

自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

5、资金来源

公司及子公司的闲置自有资金，资金来源合法合规。

6、实施方式

上述事项尚需股东大会审议通过后方可实施。经股东大会审议通过后，授权董事长或董事长授权人员负责投资决策权并签署相关法律文件，由财务部门负责具体组织实施。

7、信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的规定及时披露公司现金管理的具体情况。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，以保障资金安全，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、风险控制措施

针对上述投资风险，公司将采取以下措施，防范投资风险，确保资金安全：

（1）公司将严格遵守审慎投资原则，做好相关产品的前期调研和可行性论 证，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益 好、资金运作能力强的单位所发行的产品；

（2）公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估 发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买 时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）公司内部审计部门负责对现金管理产品的资金使用与保管情况进行审 计与监督；

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

（5）公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

三、对公司经营的影响

在保障公司（含全资子公司、控股子公司）正常生产经营资金需求的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司及子公司的业务开展，同时能有效提高资金使用效益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

四、相关审核程序及意见

1、董事会意见

公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含全资子公司、控股子公司）使用额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、低风险、期限最长不超过12个月的理财产品，有效期自股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，进行现金管理的资金可滚动使用。

2、独立董事意见

独立董事认为：公司本次在保证公司正常经营和资金安全的情况下，使用不超过人民币10,000万元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好的低风险理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，且不会影响公司主营业务正常运营，符合公司利益，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及规章制度的规定。公司独立董事一致同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理。期限自股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

3、监事会意见

公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。监事会经核实后认为：在确保公司正常生产经营的情况下，公司使用不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品，符合相关监管规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理。期限自股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

4、股东大会审议情况

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、保荐机构核查意见

民生证券股份有限公司查阅了天地在线拟使用闲置自有资金进行现金管理事项的董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为：天地在线本次使用额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，尚需股东大会审议通过。本事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项无异议。

五、备查文件

1、《北京全时天地在线网络信息股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

2、《北京全时天地在线网络信息股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；

3、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

4、《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2020年10月28日

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2020-020

北京全时天地在线网络信息股份有限公司关于

以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2020年10月28日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币4,589.82万元置换预先投入募投项目自筹资金人民币4,589.82万元，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号），公司向社会公众公开发行的人民币普通股股票1,617万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币33.84元，本次发行募集资金总额为人民币54,719.28万元，扣除不含税的发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币48,094.78万元。以上募集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月28日出具的《验资报告》（天职业字[2020]33476号）验证确认。

二、募集资金投资项目概况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投 资项目及募集资金使用计划如下：

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上述项目的投资总额为65,315.22万元，本次募集资金净额48,094.78万元将全部用于上述项目，若本次发行实际募集资金净额（募集资金扣除发行费用）与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决。募集资金到位前，公司将根据市场情况调整各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。

三、以自筹资金预先投入募投项目情况

在本次募集资金到位之前，为不影响项目实施进度，公司以自筹资金预先投入募投项目。截至2020年9月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为4,589.82万元，本次拟置换金额为人民币4,589.82万元，具体情况如下：

单位：万元

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天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募投项目的资金情况出具了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司募集资金置换报告》（天职业字[2020]37752号）。

本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，不影响募集资金投 资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本 次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。

四、相关审核、审批程序及专项意见

1、董事会审议情况

公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金4,589.82万元对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换。

2、监事会审议情况

公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定，与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金人民币4,589.82万元置换预先投入募投项目自筹资金。

3、独立董事意见

独立董事意见独立董事认为：本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合公司募集资金投资项目实施需要，符合维护公司发展及全体股东利益的需要，不存在变相改变募集资金投向的情况，不影响募投项目的正常进行；置换时间距离募集资金到账时间没有超过6个月；本次置换不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司独立董事一致同意公司本次以募集资金4,589.82万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

4、会计师鉴证意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入 自筹资金的实际投资情况进行了审核，并出具了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司募集资金置换报告》（天职业字[2020] 37752号）。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：北京全时天地在线网络信息股份有限公司编制的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的编制要求，与实际情况相符。

5、保荐机构核查意见

保荐机构对天地在线以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了核查，核查意见如下：本次募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金置换报告，履行了必要的法律程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募投项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，民生证券认为公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，同意此次置换方案。

五、备查文件

1、《北京全时天地在线网络信息股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

2、《北京全时天地在线网络信息股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；

3、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司募集资金置换报告》（天职业字[2020]37752号）；

5、《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

特此公告。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2020年10月28日

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2020-025

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

根据北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）于2020年10月28日召开的第二届董事会第十三次会议决议，决定于2020年11月16日召开公司2020年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

3、会议召开的合法、合规性：

本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2020年11月16日（星期一），10:00开始。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年11月16日9:15-15:00期间任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）股权登记日在册的全体股东

股权登记日：2020年11月9日（星期一）；

截止到2020年11月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）见证律师；

（4）根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

7、现场会议召开地点：北京市朝阳区五里桥一街1号院（非中心）9号楼一层会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》；

2、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

3、审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

上述议案1为特别议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上表决通过。

上述议案2-3为影响中小投资者利益的事项，为充分尊重并维护中小投资者合法权益，上述议案的表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

以上议案已经公司2020年10月28日召开的第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年10月29日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、电子邮件登记、传真方式登记；不接受电话登记。

2、登记时间：

（1）现场登记时间：2020年11月13日9:00-11:30及14:00-16:00；

（2）电子邮件方式登记时间：2020年11月13日当天16:00之前发送邮件到公司电子邮箱（investors@372163.com）；

（3）传真方式登记时间：2020年11月13日当天16:00之前发送传真到公司传真号（010-52343566）。

3、登记地点及授权委托书送达地点：北京市朝阳区五里桥一街1号院（非中心）9号楼一层，天地在线证券投资部。

4、登记手续：

（1）现场登记

法人股东现场登记：法人股东的法定代表人出席的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件（盖公章）；②法人股东营业执照复印件（盖公章）；③法定代表人身份证明（盖公章）；④持股凭证复印件（盖公章）；委托代理人出席的，委托代理人应出示本人身份证原件，并提交：①委托代理人身份证复印件（盖公章）；②法人股东营业执照复印件（盖公章）；③法定代表人身份证明（盖公章）；④法定代表人身份证复印件（盖公章）；⑤持股凭证复印件（盖公章）；⑥法人股东法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件二）

自然人股东现场登记：自然人股东出席的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②持股凭证复印件；委托代理人出席的，委托代理人应出示本人身份证原件，并提交：①委托代理人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（详见附件二）④持股凭证复印件。

（2）电子邮件、传真方式登记

公司股东可根据现场登记所需的相关材料通过电子邮件、传真方式登记，所提供的登记材料需签署“本件真实有效且与原件一致”字样。

①采用电子邮件方式登记的股东，请将登记材料的扫描件发送至公司邮箱（investors@372163.com），邮件主题请注明“登记参加2020年第三次临时股东大会”；

②采用传真方式登记的股东，请将登记材料传真至公司。

（3）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（详见附件三）采取直接送达、电子邮件、传真方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

5、会议联系方式

联系人：李旭、刘立娟

联系电话：010-52343588

传真：010-52343566

电子邮件：investors@372163.com

6、会议预计1天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、北京全时天地在线网络信息股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议

2、北京全时天地在线网络信息股份有限公司第二届监事会第十次会议决议

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：参会股东登记表

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2020年10月28日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“362995”，投票简称为“天地投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

（1）提案设置

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股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为 100。

（2）填报表决意见：同意、反对、弃权

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票

表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年11月16日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年11月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深

交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

2020年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京全时天地在线网络信息股份有限公司于2020年11月16日召开的2020年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使本人（本公司）对会议议案的表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。

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注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

委托人身份证号或统一社会信用代码：

委托人股东账户：

委托人持股数量：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

授权期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束

签署日期： 年 月 日

附件三：参会股东登记表

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

2020年第三次临时股东大会参会股东登记表

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注：

1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。