(上接285版)

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本激励计划首次及预留授予的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“净利润”指扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，且剔除股份支付费用作为计算依据。

（4）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人系数（N）×个人当年计划解除限售额度

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（六）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润及市值两类指标，净利润是衡量企业盈利能力和产品市场竞争力的重要指标；市值能反映企业的成长价值，也是预测企业未来价值趋势的重要标志，是企业成长性的最终体现，采用该考核指标能够有助于公司树立更好较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（七）第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（4）增发新股

在公司发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发新股

在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（八）第二类限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、会计处理方法

根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

2、预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响

假设公司2021年1月授予第二类限制性股票，按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确定本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售的比例进行分期摊销，且在经营性损益列支。

根据中国企业会计准则要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售/归属数量相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含第二类限制性股票预留部分150万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

第六章 本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止程序

一、本激励计划的实施程序

（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。 董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持 续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的 律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决 议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的 情况进行自查。

（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示 激励对象姓名及职务，公示期为不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核， 充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对 象名单审核及公示情况的说明。

（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应 当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议 本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以 及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权， 自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成公告等相关程序。 董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、解除限售/归属、登记、回购注销等事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会 对激励对象进行授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对 象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确 意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监 事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当 激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义 务。

（四）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册， 记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对 象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终 止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月 内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、第一类限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、第二类限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

五、本激励计划的变更、终止程序

（一）激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售/归属和降低授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、本计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的第一类限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

第七章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

宁波容百新能源科技股份有限公司董事会

2020年10月28日