厦门盈趣科技股份有限公司2020年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人林松华、主管会计工作负责人李金苗及会计机构负责人(会计主管人员)郭惠菁声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）2018年股票期权与限制性股票激励计划实施情况

1、2018年7月10日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，根据激励计划，公司拟向激励对象授予权益总计597.00万股，其中：拟向激励对象授予股票期权228.55万份，限制性股票368.45万股；首次授予权益总计517.00万股，预留80.00万股。

2、2018年7月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。

3、2018年8月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。本次调整后，公司首次授予部分激励对象人数由291名变更为288名，其中首次授予的股票期权激励对象人数由286名变更为283名，首次授予的限制性股票激励对象人数由272名变更为269名；其中，首次授予的股票期权数量由178.55万份变更为178.25万份，首次授予的限制性股票数量由338.45万股变更为337.75万股。同时，董事会认为2018年股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件业已成就，同意以2018年8月22日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的激励对象相应授予股票期权/限制性股票。

4、2018年9月18日，公司完成股票期权与限制性股票授予登记事项，最终向282名股票期权激励对象授予的股票期权数量177.45万份，向268名限制性股票激励对象授予限制性股票数量336.95万股。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月5日出具了致同验字（2018）第350ZB0046号验资报告，对公司截止至2018年9月3日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验。

5、2019年3月28日，因公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期未达到行权/解除限售条件，公司决定注销激励对象所持有的未达到相应行权条件的股票期权以及回购注销激励对象所持有的未达到相应解除限售条件的限制性股票。公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

6、2019年4月22日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销事宜已于2019年6月26日办理完成，公司于2019年6月27日披露了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》。

7、2019年7月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权预留授权日/限制性股票预留授予日为2019年7月24日，向符合授予条件的176名激励对象授予49.00万份股票期权（剩余1.00万份股票期权取消授予），向符合授予条件的135名激励对象授予30.00万股限制性股票。

8、2019年9月6日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分7名激励对象已离职，已不符合激励条件，董事会同意注销7名激励对象持有的2.64万份已授予但尚未行权的股票期权和回购注销6名激励对象持有的2.32万股已授予但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2019年9月20日，公司完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票预留部分授予登记工作。最终向172名股票期权激励对象授予的股票期权数量48.20万份，向131名限制性股票激励对象授予限制性股票数量29.60万股。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月6日出具了致同验字（2019）第350ZA0034号验资报告，对公司截止至2019年9月2日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验。

10、2019年9月25日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于2019年9月26日刊登了《2019年第三次临时股东大会决议公告》及《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销事宜已于2019年12月25日办理完成，公司于2019年12月26日披露了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》。

11、2020年3月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十五会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分7名激励对象及预留授予部分2名激励对象已离职，已不符合激励条件，董事会同意注销前述激励对象所持有的3.00万份已授予但尚未行权的股票期权以及回购注销激励对象所持有的3.84万股已授予但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

12、2020年4月21日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于2020年4月22日刊登了《2019年年度股东大会决议公告》及《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销事宜已于2020年7月28日办理完成，公司于2020年7月29日披露了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》。

13、2020年9月10日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个可行权/解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个可行权/解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权采用自主行权模式及限制性股票解除限售事宜已于2020年9月23日办理完成，公司于2020年9月24日披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个及预留授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

14、2020年10月27日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分2名激励对象及预留授予部分5名激励对象已离职，已不符合激励条件，董事会同意注销前述激励对象所持有的1.84万份已授予但尚未行权的股票期权以及回购注销激励对象所持有的3.06万股已授予但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（二）对外投资实施情况

1、2020年6月30日，公司全资子公司盈趣科技（香港）有限公司（以下简称“香港盈趣”）以等值于10万元新台币的自有资金收购台趣科技有限公司（以下简称“台趣科技”）100%股权。台趣科技主要专注于人工智能、图像传感及计算机视觉等技术领域的研发。台趣科技已于2020年8月10日完成本次股权转让相关的商事变更登记手续。

2、2020年7月7日，公司披露了《关于投资设立境外全资孙公司并完成注册登记的公告》，公司控股子公司漳州盈塑工业有限公司（以下简称“漳州盈塑”）以自有资金在马来西亚设立INSUT (MALAYSIA) SDN. BHD.（以下简称“马来西亚盈塑”），投资总额为3,000.00万林吉特（约为4,950.25万元人民币），主要在马来西亚开展高端注塑、喷涂及组装等制造业务。马来西亚盈塑注册登记手续已于2020年7月2日办理完毕。

3、2020年8月19日，公司以等值于114.408万林吉特的美元对控股子公司Intretech (Malaysia) Sdn. Bhd.（以下简称“马来西亚盈趣”）进行增资。增资后，马来西亚盈趣总股本为8,000万股（1.00林吉特/股），其中，盈趣科技持有7,474.408万股，持股比例为93.43%；Tan Phang Eyong持有525.592万股，持股比例为6.57%。

4、2020年10月9日，公司披露了《关于投资设立境外控股孙公司并完成注册登记的公告》，公司控股子公司漳州盈塑以自有资金与匈牙利公司Borgo Int. Korlátolt Felel?sség? Társaság（以下简称“Borgo Int. Kft.”）在匈牙利投资设立Insut Hungary Korlátolt Felel?sség? Társaság （以下简称“匈牙利盈塑”），注册资本为200.00万欧元（约为1,598.82万元人民币），主要在匈牙利开展塑胶制品制造等业务。其中，漳州盈塑以货币形式出资174.00万欧元（约为1,390.97万元人民币），占注册资本的87.00%；Borgo Int. Kft.以货币形式出资26.00万欧元（约为207.85万元人民币），占注册资本的13.00%。匈牙利盈塑注册登记手续已于2020年9月24日办理完毕。

（三）对外担保实施情况

1、2020年9月30日，公司及控股子公司Intretech (Malaysia) Sdn. Bhd.分别与中国农业银行股份有限公司厦门海沧支行（以下简称“农业银行”）签署了《最高额保证合同》、《国际贸易融资框架协议》，马来西亚盈趣为满足生产经营规模扩大和业务发展资金需求，向农业银行申请国际贸易融资贷款，贷款金额折合人民币不超过10,000万元，公司为马来西亚盈趣前述贷款事项提供最高额连带责任担保，担保金额折合人民币10,000万元。马来西亚盈趣少数股东Tan Phang Eyong已按照其股权比例为盈趣科技提供相应金额的反担保并签署了《反担保保证协议》，为盈趣科技提供了折合人民币657.00万元的连带责任担保。

■

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

2019年6月5日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的议案》，并于2019年6月7日披露了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的公告》（公告编号：2019-065），公司拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易的方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励，本次回购总金额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购价格不超过人民币43元/股，回购股份实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

公司于2019年6月11日披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2019-066）及《回购报告书》（公告编号：2019-067），并于2019年6月12日实施了首次回购。同时按照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》要求分别于2019年7月3日、2019年8月2日、 2019年8月9日、 2019年9月3日、 2019年10月8日、2019年11月5日、2019年12月3日、2020年1月2日、2020年2月4日、2020年3月3日、2020年4月2日、2020年5月6日披露了回购股份的相关进展公告。具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

截至2020年6月2日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量共计2,707,470股，占公司当时总股本的0.59%，最高成交价为40.03元/股，最低成交价为32.94元/股，成交总金额为101,314,348.30元（不含交易费用）。至此，公司本次回购股份方案已实施完毕。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

■

五、募集资金投资项目进展情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

2、募投项目进展情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

■

六、对2020年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

■

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

厦门盈趣科技股份有限公司

董事长：林松华

二〇二〇年十月二十九日

(下转290版)

厦门盈趣科技股份有限公司

2020年第三季度报告