深圳光峰科技股份有限公司2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人薄连明、主管会计工作负责人赵瑞锦及会计机构负责人（会计主管人员）危艳林保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

经营情况分析

公司第三季度实现了良好的复苏态势，营业收入同比正增长，盈利能力持续改善。第三季度收入5.22亿，同比增长4.81%，增速同比转正，环比增长27.68%，报告期内，经营活动产生的现金流净额1.13亿，同比增长108.64%。

1、商教、工程领域业务稳健，家用业务快速发展，影院业务持续恢复。第三季度非影院业务整体实现收入4.50亿，同比增长58.47%，环比增长21.71%，其中家用产品实现收入2.50亿，同比增长138.45%。报告期内重要子公司峰米科技成功引入战略投资，进一步加速激光显示技术应用的爆发，促进激光显示行业快速发展。影院业务强力复苏，7月、8月、9月影院服务收入分别恢复到去年同期水平的9.47%、64.91%、83.16%，随着影院正常运营，公司影院服务业务基本恢复。

2、专利运营方面取得阶段性成果，为智能投影行业企业授权专利许可并提供先进、高效的核心器件，与合作伙伴签署战略合作协议，未来五年持续向公司采购核心器件产品，对公司核心器件业务发展有支撑作用，是公司坚持探索知识产权的运营模式、全力保障核心技术成果的重要体现，进一步印证了公司激光显示原创技术领先性。

3、新产品取得突破性进展，公司自主研发出先进光整形和光吸收的ALFA技术，采用微纳结构及纳米涂层的设计，推出全球首款百寸柔性菲涅尔抗光屏，大大提升了显示效果。其成本及性能大幅领先传统产品，现已实现量产，为消费者创造便携大屏的互动娱乐体验，具备丰富的应用场景。

4、技术创新为立企之本，虽受疫情影响，公司持续加大新兴领域的研发投入，成立AR事业部，为“下一条曲线”的探索提供广阔平台。第三季度，公司研发投入费用5926.24万元，同比增长23.26%。公司新增45项境内外授权专利，新增68项境内外专利申请，其中包括55项境内外发明专利申请；新增31项PCT国际专利申请。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债表项目变动情况及变动原因

单位：元 币种：人民币

■

2、利润表项目变动情况及变动原因

单位：元 币种：人民币

■

3、现金流量表项目变动情况及变动原因

单位：元 币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（一）诉讼

1、公司作为被告的民事诉讼、仲裁

截至本报告披露日，公司作为被告的民事诉讼共4件，具体如下：

■

2、公司作为原告的民事诉讼、仲裁

截至本报告披露日，公司作为原告的民事诉讼共45件。43件诉讼案由为诉被告侵犯公司发明专利权，相应诉讼请求包括：请求被告停止侵犯公司发明专利权，并销毁用以生产侵权产品的设备模具等；请求被告向原告赔偿经济损失以及为制止侵权行为而发生的合理费用，并承担连带责任。不涉及其他债权债务纠纷。2件诉讼案由为更正专利发明人，相应诉讼请求为：更正美国9,024,241号专利和中国ZL201610387831.8号专利的发明人为李屹及胡飞。

3、案件进展情况

（1）公司于2020年3月与日本卡西欧计算机株式会社签署《调解协议》，就双方涉及的多个诉讼案件自愿达成调解，各自自行撤回相关案件。截至本报告披露日，双方撤案程序已办理完毕。

（2）公司于2020年8月与成都极米科技股份有限公司签署了《和解协议》，就双方涉及的多个诉讼案件自愿达成调解，各自自行撤回相关案件。截至本报告披露日，双方撤案程序已办理完毕。

（3）公司收到北京知识产权法院于2020年9月作出的民事裁定书（（2019）京73民初1277号）。就原告台达公司起诉被告公司侵害发明专利权纠纷，由于涉案专利已被国家知识产权局宣告无效，北京知识产权法院驳回原告基于涉案专利的起诉。

（二）无效宣告请求

1、公司作为专利权人的无效宣告请求案件

截至本报告披露日，公司作为专利人的无效宣告请求案件共2件，具体如下：

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2、公司作为请求人的无效宣告请求案件

截至本报告披露日，公司作为请求人的无效宣告请求案件共3件，均为对台达电子工业股份有限公司持有的专利进行无效宣告请求。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 深圳光峰科技股份有限公司

法定代表人 薄连明

日期 2020年10月29日

证券代码：688007 证券简称：光峰科技 公告编号：2020-058

深圳光峰科技股份有限公司

第一届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况：

深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2020年10月27日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关材料已于2020年10月23日以书面方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席高丽晶女士主持，会议应到监事三人，实到监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况：

经与会监事认真审议，做出如下决议：

（一）审议通过了《2020年第三季度报告及其摘要》

公司监事会认为：公司2020年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2020年半第三季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2020年第三季度的财务状况和经营成果等事项；监事会对公司2020年第三季度报告签署了书面确认意见。

具体内容参见公司2020年10月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2020年第三季度报告》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《关于增加2020年日常关联交易预计额度的议案》

公司监事会认为：本议案中预计新增的关联交易属于公司日常关联交易，是正常生产经营业务，系公司按照公平、公正、公开原则开展，遵循了市场公允价格作为定价原则，不会损害公司和全体股东的利益，同意增加2020年日常关联交易额度4,000万元。

具体内容参见公司2020年10月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2020-059）。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2019年限制性股票的议案》

公司监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。

具体内容参见公司2020年10月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于作废部分已授予尚未归属的2019年限制性股票的公告》（公告编号：2020-060）。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第一期符合归属条件的议案》

公司监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，可归属人员合计156名，可归属数量合计123.849万股，同意公司为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

具体内容参见公司2020年10月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司2019年限制性股票激励计首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2020-061）。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、《深圳光峰科技股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议》

特此公告。

深圳光峰科技股份有限公司监事会

2020年10月29日

证券代码：688007 证券简称：光峰科技 公告编号：2020-059

深圳光峰科技股份有限公司

关于增加2020年日常关联交易

预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次新增日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计新增的关联交易属于公司日常关联交易，是正常生产经营业务，系公司按照公平、公正、公开原则开展，遵循了市场公允价格作为定价原则，不会损害公司和全体股东的利益，且不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2020年4月28日召开第一届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于2020年日常关联交易情况预计的议案》，该议案于2020年5月22日获得公司2019年年度股东大会审议通过，公司预计2020年日常关联交易额度125,310万元。具体内容参见公司2020年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于2020年日常关联交易情况预计的公告》（公告编号： 2020-014）。

2、公司于2020年10月27日召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于增加2020年日常关联交易预计额度的议案》，同意增加2020年日常关联交易额度4,000万元。本次预计新增的日常关联交易需提交股东大会审议。

公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见：本议案中预计新增的关联交易属于公司日常关联交易，是正常生产经营业务，系公司按照公平、公正、公开原则开展，遵循了市场公允价格作为定价原则，不会损害公司和全体股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖，且不会影响公司独立性，表决程序符合有关法律法规的规定。

公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见：认为公司预计新增的2020年日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

因日常经营需要，公司拟增加预计2020年度与小米通讯技术有限公司（以下简称“小米通讯”）及其关联方发生日常关联交易的额度。

单位：万元

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

企业名称：小米通讯技术有限公司

类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

法定代表人：王川

注册资本：13,000万美元

成立日期：2010年8月25日

住所：北京市海淀区西二旗中路33号院6号楼9层019号

主要办公地点：北京市海淀区西二旗中路33号院6号楼9层019号

主营业务：销售智能手机、销售生态链企业产品及提供客户服务

主要股东或实际控制人：Xiaomi HK Limited

主要财务数据：截至2018年末，总资产为5,926,007万元，净资产为1,091,885万元，2018年实现营业收入为13,355,611万元，净利润为4,217万元。

（二）与上市公司的关联关系

小米通讯是持有控股子公司峰米(北京)科技有限公司的10%以上出资的少数股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）之控股股东。根据《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，重要子公司的少数股东及其关联方并不属于上述法律、法规规定范围内的关联方，但公司出于谨慎性角度，将持有重要子公司10%以上股权，且与公司及重要子公司发生交易的主要股东及其关联方也认定为本公司的关联方并作为关联交易披露。

（三）履约能力分析

以上关联方均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好，至今为止未发生其对公司的应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性很小。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

公司预计新增的2020年度日常关联交易主要为向关联人购买原材料等，均为公司开展日常经营活动所需。所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司是国内外激光显示技术引领者和核心器件研发制造商，小米通讯及其关联方不掌握激光显示技术。公司通过技术及产品与小米以合资模式开拓市场，是惯常、合理的商业安排，也是产业链分工形成的必然局面。因此，公司与关联方之间发生的日常关联交易是基于公司日常生产经营的需要，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

（二）关联交易定价的公允性和合理性

公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。

（三）关联交易的持续性

公司与关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在。此外，公司产供销系统完整、独立，不会对关联人形成较大的依赖。

五、保荐机构核查意见

华泰联合证券认为：公司本次增加2020年度日常关联交易预计额度的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司本次增加2020年度日常关联交易预计额度的事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，公司产供销系统完整、独立，不会对关联人形成较大的依赖。

综上所述，保荐机构对光峰科技增加2020年度日常关联交易预计额度的事项无异议。

六、上网公告附件

（一）独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关议案的事前认可意见

（二）独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见

（三）华泰联合证券有限责任公司关于深圳光峰科技股份有限公司增加2020年度日常关联交易预计额度的核查意见

特此公告。

深圳光峰科技股份有限公司董事会

2020年10月29日

证券代码：688007 证券简称：光峰科技 公告编号：2020-060

深圳光峰科技股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的

2019年限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“光峰科技”或“公司”）于2020年10月27日召开的第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2019年限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划已履行的程序

1、2019年9月27日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2019年9月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2019-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事汤谷良先生作为征集人就 2019 年第六次临时股东大会审议的公司 2019 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2019年9月28日至2019年10月7日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年10月9日，公司监事会披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

4、2019年10月14日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2019年10月14日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2020年10月13日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意将限制性股票授予价格由17.5元/股调整为17.425元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

7、2020年10月27日，公司召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2019年限制性股票的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、本次作废限制性股票的具体情况

鉴于公司2019年限制性股票激励计划中首次授予的曾鹿海等13名激励对象离职，据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的的限制性股票不得归属并由公司作废。原首次限制性股票激励对象由169人调整为156人，首次授予限制性股票数量由原440万股调整为412.83万股，作废27.17万股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见

公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。

六、独立董事意见

本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。

我们同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。

七、律师结论性意见

北京大成（上海）律师事务所认为，光峰科技2019年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事宜已经取得必要的批准和授权，限制性股票作废原因和数量相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1、《公司第一届董事会第二十八次会议决议》

2、《公司第一届监事会第十五次会议决议》

3、《独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》

4、《北京大成（上海）律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》

特此公告。

深圳光峰科技股份有限公司

董事会

2020年10月29日

证券代码：688007 证券简称：光峰科技 公告编号：2020-061

深圳光峰科技股份有限公司

关于2019年限制性股票激励计划

首次授予第一个归属期

符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次拟归属股票数量：123.849万股

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划的主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量：本激励计划授予的限制性股票数量550万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额45155.4411万股的1.22%；其中首次授予440万股，占本激励计划公告日公司股本总额45155.4411万股的0.97%；预留110万股，占本激励计划公告日公司股本总额45155.4411万股的0.24%。

3、授予价格（调整后）：17.425元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股17.425元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

4、激励人数：共计206人，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员，其中首次授予激励对象169人，预留授予激励对象38人。

5、归属期限及归属安排

（1）首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

■

（2）预留部分归属期限和归属安排如下表所示：

■

6、任职期限和业绩考核要求

（1）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。（2）公司层面业绩考核

本计划在2019-2021年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。

首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：

■

预留部分业绩考核如下表所示：

■

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

（3）激励对象所在经营单位的考核要求

对激励对象所在经营单位进行考核，激励对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照考核结果确定其当年度可归属的股份数量：

■

（4）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人层面归属比例。

（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年9月27日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2019年9月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2019-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事汤谷良先生作为征集人就 2019 年第六次临时股东大会审议的公司 2019 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2019年9月28日至2019年10月7日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年10月9日，公司监事会披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

4、2019年10月14日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

5、2019年10月14日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2020年10月13日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意将限制性股票授予价格由17.5元/股调整为17.425元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

7、2020年10月27日，公司召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2019年限制性股票的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（三）限制性股票授予情况

本激励计划于2019年10月14日向激励对象首次授予440万股限制性股票，2020年10月13日向38名激励对象授予110万股预留限制性股票。

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（四）首次授予限制性股票各期归属情况

截止本公告出具日，公司2019年限制性股票激励计划尚未归属。

二、本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件的说明

（一）首次授予第一个归属期归属条件成就的说明

1、第一个归属期进入的说明

根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。首次授予日为2019年10月14日，截止2020年10月13日首次授予的激励对象已进入第一个归属期，第一个归属期限为2020年10月13日至2021年10月12日。

2、首次授予第一个归属期归属条件成就的说明

根据公司2019年第六次临时股东大会的授权，按照公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为2019年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

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综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属的相关事宜。

（二）独立董事意见

公司2019年度业绩、激励对象所在经营单位的考核及激励对象个人绩效考核结果，我们一致认为：根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年度业绩及激励对象所在经营单位已达到考核目标，除已离职员工，其余156名股权激励对象个人考核结果达标，且公司及激励对象均未发生不得归属的情形；激励对象符合归属的资格条件，其作为本次可归属的激励对象主体资格合法、有效；决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司2019年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，可归属人员合计156名，可归属数量合计123.849万股，同意公司为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。

（三）监事会意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司2019年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，可归属人员合计156名，可归属数量合计123.849万股，同意公司为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

三、本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属情况

（一）首次授予日：2019年10月14日

（二）归属数量：123.849万股

（三）归属人数：156人

（四）授予价格：17.425元/股（鉴于公司2019年年度利润分配方案已于2020年7月1日实施完毕，根据公司激励计划相关规定，公司对限制性股票授予价格作相应调整，授予价格由17.5元/股调整为17.425元/股。）

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（六）首次授予激励对象名单及归属情况

（下转299版）

2020年第三季度报告

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