深圳市新星轻合金材料股份有限公司2020年第三季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人陈学敏、主管会计工作负责人卢现友及会计机构负责人（会计主管人员）闫庆美保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2020-080
债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2020年10月28日在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室以通讯的方式召开。本次会议已于2020年10月23日以邮件及电话的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长陈学敏先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，监事和高管列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2020年第三季度报告》
公司《2020年第三季度报告》及《2020年第三季度报告正文》的详细内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司董事会及其董事保证公司2020年第三季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于全资子公司开设募集资金专项账户的议案》
公司公开发行可转换公司债券募投项目“年产3万吨铝中间合金项目”及“年产10万吨颗粒精炼剂项目”的实施主体为公司全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司（以下简称“洛阳新星”），为规范募集资金管理和使用，保证募投项目的顺利实施，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，董事会同意子公司洛阳新星在广发银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户，用于募集资金存储与管理，并与公司及保荐机构、开户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》
公司本次公开发行可转债募投项目“年产3万吨铝中间合金项目”和“年产10万吨颗粒精炼剂项目”的实施主体为全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司，为顺利推进募投项目的实施，董事会同意公司使用募集资金人民币387,673,000.00元及相关利息人民币107,398.36元向全资子公司洛阳新星增资387,780,398.36 元用于上述募投项目的建设，其中387,000,000.00元计入注册资本，780,398.36元计入资本公积。增资完成后，洛阳新星注册资本为587,000,000.00元。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-082）。
独立董事对公司使用募集资金对全资子公司增资事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二次会议有关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
经董事会审议，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金4,601.49万元及预先已投入发行费用的自筹资金95.65万元，合计金额为人民币4,697.14万元，本次置换事项符合相关法律法规中对募集资金到账后6个月内进行置换的规定。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：2020-083）。
独立董事对公司使用募集资金置换预先投入自筹资金事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2020年 10 月 29日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2020-083
债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及发行费用的自筹资金合计金额人民币4,697.14万元，符合相关法律法规中对募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1441号）的核准，公司公开发行可转换公司债券人民币595,000,000.00元，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币595,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币9,460,500.00元（含税）后的实收募集资金为人民币585,539,500.00元，上述募集资金已于2020年8月19日存入募集资金专户。本次募集资金扣除各项发行费用不含税金额11,629,245.28元后实际募集资金净额为人民币583,370,754.72元。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月21日出具了天职业字【2020】34187号验资报告验证。
公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司会同保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与招商银行股份有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行及宁波银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币59,500.00万元（含59,500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
注：根据《深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，对于第三届董事会第二十一次会议审议通过关于公司公开发行可转换公司债券相关议案后自筹资金投入的金额予以置换。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募投项目及发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况
在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行投入。截至2020年9月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币11,655.79万元，本次拟置换金额人民币4,601.49万元为公司在第三届董事会第二十一次会议审议通过关于公司公开发行可转换公司债券相关议案后至2020年9月30日期间以自筹资金预先投入募投项目的实际金额，具体情况如下：
单位：万元
■
（二）自筹资金预先支付发行费用的情况
截至2020年9月30日止，公司累计以自筹资金支付公开发行可转换公司债券发行费用人民币95.65万元，公司本次拟置换金额人民币95.65万元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2020年9月30日预先投入募集资金投资项目及发行费用的自筹资金情况进行了审核，出具了《深圳市新星轻合金材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字[2020]36822号）。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2020年10月28日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币4,697.14万元置换预先已投入募集资金投资项目及发行费用的自筹资金。
本次公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及发行费用的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、 专项意见说明
（一）会计师事务所意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市新星轻合金材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字[2020]36822号），认为公司管理层编制的截至2020年9月30日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，与实际情况相符。
（二）保荐机构意见
根据相关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司本次使用募集资金4,697.14万元置换预先已投入募集资金投资项目及发行费用的自筹资金事项发表如下意见:
1、公司本次置换预先投入事项符合相关募集资金管理和使用方面的规范性文件的要求，同时本次置换已取得天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市新星轻合金材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字[2020]36822号）。
2、公司本次置换预先投入事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金4,697.14万元置换预先已投入募集资金投资项目及发行费用的自筹资金事项无异议。
（三）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：
1、公司本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要；
2、公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，且本次募集资金置换已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，海通证券股份有限公司出具核查意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司履行了必要的法定审批程序；
3、公司本次募集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，我们一致同意公司使用募集资金人民币4,697.14万元置换预先已投入的募集资金投资项目及发行费用的自筹资金。
（四）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用募集资金人民币4,697.14万元置换预先已投入募集资金投资项目及发行费用的自筹资金。
六、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二次会议有关事项的独立意见；
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告；
5、海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2020年10月29日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2020-082
债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：●
● 增资标的名称：全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司（以下简称“洛阳新星”）；
● 增资金额：公司拟以2020年公开发行可转换公司债券的募集资金人民币387,673,000.00元及相关利息人民币107,398.36元对洛阳新星进行增资用于实施募投项目；
● 本次增资事宜已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议；
● 本次增资事宜对公司的财务状况和经营成果无重大不利影响。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1441号）的核准，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券人民币595,000,000.00元，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币595,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币9,460,500.00元（含税）后的实收募集资金为人民币585,539,500.00元，上述募集资金已于2020年8月19日存入募集资金专户。本次募集资金扣除各项发行费用不含税金额11,629,245.28元后实际募集资金净额为人民币583,370,754.72元。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月21日出具了天职业字【2020】34187号验资报告验证。公司对募集资金进行了专户存储管理。
二、募集资金投资项目基本情况
公司本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币59,500.00万元（含59,500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
注：根据《深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，对于第三届董事会第二十一次会议审议通过关于公司公开发行可转换公司债券相关议案后自筹资金投入的金额予以置换。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
三、公司使用募集资金对全资子公司增资情况
本次公开发行可转债募投项目“年产3万吨铝中间合金项目”和“年产10万吨颗粒精炼剂项目”的实施主体为全资子公司洛阳新星，为顺利推进募投项目的实施，公司于2020年10月28日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金人民币387,673,000.00元及相关利息人民币107,398.36元向全资子公司洛阳新星增资387,780,398.36 元用于上述募投项目的建设，其中387,000,000.00元计入注册资本，780,398.36元计入资本公积。增资完成后，洛阳新星注册资本为587,000,000.00元。
本次公司对全资子公司增资事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议；本次增资事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
四、本次增资标的基本情况
公司名称：新星轻合金材料（洛阳）有限公司
统一社会信用代码：91410381MA44FR3TX1
注册资本：20,000万元
成立日期：2017年10月11日
住所：偃师市商城街道办事处（杜甫大道与招商大道交叉口东南角）
法定代表人：叶清东
股东情况：公司持有100%股权
经营范围：铝晶粒细化剂、铝基中间合金、金属钛及70高钛铁合金、颗粒精炼剂、有色金属轻合金材料、KA1F4的研发、生产和销售；从事货物及技术的进出口业务
截至2020年9月30日，洛阳新星总资产为人民币907,964,244.66 元，归属于母公司所有者的净资产为人民币207,414,697.24 元；2020年1-9月的营业收入为人民币406,512,736.91 元，归属于母公司所有者的净利润为人民币7,346,703.05 元。（以上数据未经审计)
五、本次增资对公司的影响
公司对全资子公司增资用于实施募投项目系基于公司公开发行可转换公司债券相关募投项目实施主体的实际需求，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金的使用效率，保证募投项目的顺利实施；本次对全资子公司增资符合公司主营业务发展需要，有利于提高公司未来的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
六、增资后募集资金的管理
为保证募集资金安全，公司拟与洛阳新星并连同保荐机构及相关银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，开立募集资金专户存储，对该募集资金存放和使用实施有效监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。
七、专项意见说明
（一）独立董事的独立意见
公司使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目，符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在影响募集资金投资项目的正常进行、改变或者变相改变募集资金投资项目和损害公司股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于加快募集资金投资项目的实施进度。因此，我们同意公司使用募集资金及相关利息合计人民币387,780,398.36 元对全资子公司洛阳新星进行增资。
（二）监事会审核意见
公司监事会认为：经审核，公司本次对全资子公司增资，符合公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的要求以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施。监事会同意公司使用募集资金及相关利息对全资子公司洛阳新星进行增资。
八、备查文件
（一）第四届董事会第二次会议决议；
（二）第四届监事会第二次会议决议；
（三）独立董事关于公司第四届董事会第二次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2020年10月29日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2020-081
债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2020年10月28日在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室以通讯的形式召开。本次会议由监事会主席谢志锐先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2020年第三季度报告》
监事会对公司编制的《2020年第三季度报告》发表如下审核意见：
（1）公司2020年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2020年第三季度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司报告期内的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，未发现参与公司2020年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司《2020年第三季度报告》及《2020年第三季度报告正文》的详细内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》
公司本次公开发行可转债募投项目“年产3万吨铝中间合金项目”和“年产10万吨颗粒精炼剂项目”的实施主体为全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司（以下简称“洛阳新星”），为顺利推进募投项目的实施，监事会同意公司使用募集资金人民币387,673,000.00元及相关利息人民币107,398.36元向全资子公司洛阳新星增资387,780,398.36 元用于上述募投项目的建设，其中387,000,000.00元计入注册资本，780,398.36元计入资本公积。增资完成后，洛阳新星注册资本为587,000,000.00元。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-082）。
监事会认为：公司本次对全资子公司增资，符合公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的要求以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施；同意公司使用募集资金及相关利息对全资子公司洛阳新星进行增资。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
经监事会审议，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金4,601.49万元及预先已投入发行费用的自筹资金95.65万元，合计金额为人民币4,697.14万元，本次置换事项符合相关法律法规中对募集资金到账后6个月内进行置换的规定。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：2020-083）。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；同意公司使用募集资金人民币4,697.14万元置换预先已投入募集资金投资项目及发行费用的自筹资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司监事会
2020年 10 月29 日
公司代码：603978 公司简称：深圳新星 债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2020年第三季度报告
