天津天药药业股份有限公司2020年第三季度报告

天津天药药业股份有限公司

2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人张杰、主管会计工作负责人郑秀春及会计机构负责人（会计主管人员）丁晓霞保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

说明：

（1）2020年6月，公司收购天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（简称“湖北天药”）51%股权，湖北天药纳入公司合并范围，本报告期对主要指标上期发生数、上年度末数据进行了追溯调整。

（2）经营活动产生的现金流量净额上年同期调整前数据已按2019年度审计口径进行调整,同比增长91.71%，主要原因是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金、税费返还收到的现金同比增加及支付的各项税费同比减少。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）公司2018年3月2日第七届董事会第五次会议和2018年4月3日2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于转让北方国际信托股份有限公司股权的议案》，公司持有的北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）3.37%股权在天津产权交易中心公开挂牌转让，于2018年9月25日摘牌。公司与交易对方益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）于2018年11月20 日签订《产权交易合同》，将公司持有的北方信托 3.37%股权以人民币232,344,324.92元的价格转让给益科正润。本次股权转让还需办理行业监管部门审批等相关手续。公司将密切关注进展情况，并及时履行信息披露义务。

（2）公司于2018年10月8日接到间接控股股东天津医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）的通知，为贯彻落实天津市委、市政府、市国资委关于推进国有企业改革的总体部署，医药集团拟进行混合所有制改革，公司于2018年10月10日披露了《关于间接控股股东拟进行混合所有制改革的公告》（2018-063#）；公司于2020年6月13日收到医药集团通知及天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“渤海国资”，持有医药集团 100%股权）出具的告知函, 渤海国资已于2020年6月16日将其持有的医药集团股权在天津产权交易中心进行产权转让项目信息预披露，转让比例不低于 65%（详见公告2020-036#）；公司于2020年9月28日收到医药集团通知及渤海国资出具的告知函,渤海国资于2020年9月29日将其持有的医药集团股权在天津产权交易中心进行产权转让项目信息正式披露，转让比例为67%（详见公告2020-052#）。公司将密切关注进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 天津天药药业股份有限公司

法定代表人 张杰

日期 2020年10月28日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-057

天津天药药业股份有限公司

第七届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议于2020年10月28日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2020年10月18日以电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长张杰先生主持。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：

1.审议通过了公司《2020年第三季度报告》及其正文。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.审议通过了关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案。

根据《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》的相关规定，鉴于公司激励对象中刘志先生、马堃先生因工作调整等原因已离职，已不符合公司限制性股票计划中有关激励对象的规定，经董事会审议通过，取消刘志先生等2名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计120,000股，占公司股本总额的0.011%。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,100,906,680股减少至1,100,786,680股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3.审议通过了关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案。

公司本次回购注销完成后，股份总数将由1,100,906,680股减少至1,100,786,680股。公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》做出相应修订。

根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次修订《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事项无须提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4.审议通过了公司《第七届董事会工作报告》。

公司第七届董事会任期将满，董事会审议通过了《第七届董事会工作报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

5.审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。

鉴于公司第七届董事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司控股股东天津药业集团有限公司推荐，提名张杰先生、何光杰先生、袁跃华先生、杨福祯先生、刘欣先生、王立峰先生为公司第八届董事会的非独立董事候选人；提名陈喆女士、边泓先生、俞雄先生为公司第八届董事会的独立董事候选人，参加第八届董事会换届选举。董事候选人个人简历见附件，此议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事万国华先生担任公司独立董事即将年满六年，根据相关法律法规的规定，万国华先生独立董事任期将至第七届董事会届满日止。万国华先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，开拓进取，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益以及为公司持续发展、规范运作等方面做出了诸多贡献，公司表示衷心感谢。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

6.审议通过了关于公司与江西百思康瑞药业有限公司日常关联交易的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。关联董事张杰先生回避了表决，此议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

7.审议通过了关于公司与天津市医药集团销售有限公司日常关联交易的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。关联董事张杰先生、何光杰先生、袁跃华先生回避了表决，此议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

8.审议通过了关于召开2020年第五次临时股东大会的议案。

《天津天药药业股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2020年10月28日

附件：第八届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

1.张杰，男，1979年出生，中共党员，研究生学历，理学硕士学位，正高级工程师。毕业于南开大学化学学院，享受国务院特殊津贴，天津市“131人才建设工程”第一层次人选，天津市企业家队伍建设“111工程”优秀企业家人选，天津市药学会药化专业委员会委员。张杰先生多年来从事药品研发与生产管理工作，先后参与20余个新产品、新工艺的开发，2017年和2018年两次获得天津市科技进步奖励，承担多项国家级和市级重大项目。历任天津药业研究院有限公司研究员、科研部副部长、副院长；公司总经理助理、常务副总经理、总经理。现任公司党委书记、董事长；天津金耀集团有限公司总经理；天津药业集团有限公司总经理。

2.何光杰，男，1963年出生，中共党员，研究生学历，正高级工程师，享受国务院特殊津贴，先后多次获得天津市科技进步二三等奖、天津市优秀专利奖、天津市“创新先进科技工作者”、天津市“新型企事业家培养工程”、天津市“创新人才推进计划科技创新创业人才”、“国家科技创新创业人才”等荣誉称号。历任天津金耀集团有限公司副总经理；天津药业集团有限公司副总经理、总工程师；天津信诺制药有限公司董事长、总经理；天津金耀药业有限公司总经理；天津金耀集团有限公司营销中心总支书记、总经理；天津天药医药科技有限公司董事长；天津药业研究院有限公司董事长。现任公司董事；天津金耀集团有限公司党委书记、董事长；天津药业集团有限公司党委书记、董事长；天津金耀药业有限公司党委书记、董事长；天津信诺制药有限公司董事长；中国化学制药工业协会氨基酸专委会主任；天津市粉雾吸入药物技术企业重点实验室主任。

3.袁跃华，男，1974年出生，研究生学历，正高级会计师。历任天津药业集团有限公司财务部部长；天津金耀氨基酸有限公司总经理助理、副总经理；天津金耀药业有限公司财务总监。现任公司董事；天津金耀集团有限公司董事、副总经理；天津药业集团有限公司董事、副总经理；天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司董事长；利尔化学股份有限公司董事；中通投资有限公司董事长。

4.杨福祯，男，1968年出生，中共党员，大学本科，高级工程师。历任天津市中央药业有限公司研究所所长；天津中新药业集团股份有限公司新新制药厂总工程师、厂长；天津市中央药业有限公司副总经理；天津中新药业集团股份有限公司投资发展部副部长；天津市医药集团有限公司生产运行部部长。现任公司董事、总经理；天津金耀生物科技有限公司董事长、总经理；天津天药医药科技有限公司董事长、总经理。

5.王立峰，男，1976年出生，中共党员，大学本科，助理经济师。历任天津市天发药业进出口有限公司常务副总经理。现任公司董事、副总经理；天津市天发药业进出口有限公司董事长、总经理；天津天药药业（亚洲）有限公司董事；天津药业（香港）有限公司董事长；美国大圣贸易技术开发有限公司董事长；天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司董事；天津市三隆化工有限公司董事长。

6.刘欣，男，1968年出生，高级工程师。历任天津金耀药业有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理。现任公司董事；天津金耀药业有限公司总经理；天津金耀集团河北永光制药有限公司董事长、总经理。

二、独立董事候选人简历

1.俞雄，男，1961年出生，中共党员，复旦大学理学士，研究员。历任上海医药工业研究院化学部主任、副院长；中国医药工业研究总院副院长；上市公司现代制药董事，鲁抗医药、太安堂、丽珠集团、新华制药独立董事；国药集团扬州威克生物工程有限公司总经理、党委书记、董事长。现任公司独立董事；健康元药业集团股份有限公司副总裁；兼任上海方予健康医药科技有限公司董事长；中国药学会常务理事及制药工程专业委员会名誉主任委员；上海市化学化工学会荣誉理事；四川百利天恒药业股份有限公司独立董事。

2.边泓，男，1969年出生，南开大学会计专业博士。历任南开大学会计专业硕士（MPAcc）中心副主任。长期从事MPAcc会计准则研讨课程、MBA会计学课程、加拿大注册会计师专业高级管理会计课程、会计信息系统课程和南开大学高端继续教育（EDP）培训课程等教学、管理和科研工作。主持或参与多项教育部、自然科学基金项目、天津市人文社会科学研究项目，以第一作者身份在中文社会科学引文索引（CSSCI）刊物发表研究论文10余篇。现任公司独立董事，南开大学会计学专业副教授、南开大学商学院专业学位教学中心副主任、硕士研究生导师，第五届天津市人民政府学位委员会专业学位教育指导委员会委员。

3.陈喆，女，1976年出生，大学本科。现任天津翼扬企业管理咨询有限公司总经理；南开大学天津校友会公能人才机构副主席；南开大学天津校友会劳动争议调解委员会副主任；南开大学天津校友会法务专员。曾为麦格纳国际、沃尔沃亚太信息技术服务中心、美国林赛集团等多家跨国公司提供管理咨询和服务。

股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-058

天津天药药业股份有限公司

第七届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”、“天药股份”）第七届监事会第二十四次会议于2020年10月28日以通讯表决方式召开，会议通知已于2020年10月18日以电子邮件的方式送达公司5名监事。会议应参加表决监事5人，实际表决监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过审议，与会监事一致通过以下议案：

1.审议通过了公司《2020年第三季度报告》及其正文。

公司《2020年第三季度报告》其及正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2.审议通过了关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案。

根据《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》的相关规定，鉴于公司激励对象中刘志先生、马堃先生因工作调整等原因已离职，已不符合公司限制性股票计划中有关激励对象的规定，经董事会审议通过，取消刘志先生等2名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计120,000股，占公司股本总额的0.011%。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,100,906,680 股减少至1,100,786,680股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

3.审议通过了关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案。

公司本次回购注销完成后，股份总数将由1,100,906,680股减少至1,100,786,680股。公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》做出相应修订。

根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次修订《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事项无须提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

4.审议通过了公司《第七届监事会工作报告》。

公司第七届监事会任期将满，监事会审议通过了《第七届监事会工作报告》。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

5.审议通过了关于监事会换届选举的议案。

鉴于公司第七届监事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》 等有关条款规定，经公司控股股东天津药业集团有限公司推荐，提名田力杰先生、李娟女士为第八届监事会由股东代表出任的监事候选人，参加第八届监事会换届选举，并提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

此外，池永艳女士、陆强先生、崔志震先生已由公司职工民主选举当选为天药股份第八届监事会由职工代表出任的监事。根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，第七届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。 第八届监事会监事候选人简历见附件。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司监事会

2020年10月28日

附件：

监事候选人简历

1.田力杰，男，1983年出生，大学学历，助理工程师。历任天津药业集团有限公司信息化办公室职员。现任天津金耀集团有限公司、天津药业集团有限公司信息化办公室部长助理。

2.李娟，女，1980年出生，中国农工党，大本学历，高级统计师。历任天津天药药业股份有限公司107车间统计员、质检员；天津天药药业股份有限公司质量控制部统计员；天津金耀集团有限公司、天津药业集团有限公司综合计划部综合计划员；天津金耀集团有限公司、天津药业集团有限公司综合计划部部长助理。现任天津金耀集团有限公司、天津药业集团有限公司战略发展部副部长。

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-059

天津天药药业股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

回购注销原因：回购股权激励限制性股票并注销。

本次注销股份的有关情况：限制性股票回购数量120,000股，回购价格2.31元/股加相应银行同期定期存款利息之和。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”、“天药股份”）于2020年10月28日召开第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将公司部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票120,000股进行回购注销。现对有关事项说明如下：

一、本次回购的批准与授权

根据公司提供的董事会薪酬委员会决议、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《天津天药药业股份有限公司2019年限制性股票计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《限制性股票计划（草案二次修订稿）》”）等相关文件，为实施本次调整及本次授予，公司已履行下列程序：

1.公司董事会薪酬委员会拟定了《限制性股票计划（草案修订稿）》，并提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。

2.2019年8月26日，公司第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》及其他相关议案。

3.2019年9月3日至2019年9月12日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年10月30日公告了监事会发表的《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明公告》。

4.2019年10月1日，公司披露间接控股股东天津金耀集团有限公司转来的天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）《关于同意天药药业股权激励方案的批复》（津医药人力﹝2019﹞17号）。

5.2019年10月29日，公司第七届董事会第二十五次会议及第七届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。

6.2019年11月15日，天药股份2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

7.2020年5月15日，公司第七届董事会第三十二次会议及第七届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

8.2020年6月2日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次授予限制性股票9,020,000股，公司股本总额增加至1,100,906,680股。

9.2020年10月28日，公司第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。本次回购注销完成后，公司股本总额将减少至1,100,786,680股，公司独立董事就本次回购注销事项发表独立意见。

二、本次回购注销相关内容

根据公司第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第二十四次会议及相关说明，本次回购的原因及内容如下：

1.股份回购原因及回购数量

根据《限制性股票计划（草案二次修订稿）》中“第十四章 公司、激励对象发生异动时股权激励计划的调整”之“二、激励对象个人情况发生变化（二）离职”相关条款的规定，鉴于激励对象中2名激励对象因工作调整等原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经董事会审议通过，取消该2名激励对象资格并回购刘志先生持有的已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股、马堃先生持有的已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股，合计120,000股。

2.本次回购价格

回购价格依据公司《限制性股票计划（草案二次修订稿）》中“第十四章 公司、激励对象发生异动时股权激励计划的调整”之“二、激励对象个人情况发生变化（二）离职”相关条款的规定,本次限制性股票回购价格为2.31元/股，回购价款合计277,200元加上相应银行同期定期存款利息之和。

3.回购资金总额及回购资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为277,200元加上相应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励对象人数将调整为136人。

公司董事会将根据公司2019第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司发展和全体股东创造价值。

五、独立董事意见

公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票计划（草案二次修订稿）》、《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序依法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票计划（草案二次修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。

六、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。认为：公司本次回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

七、法律意见

经核查，天津长实律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，天药股份本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权；本次回购注销涉及的对象、回购原因、回购数量及回购价格等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；贵公司将就本次回购注销向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜，并按照《公司法》、《公司章程》等有关规定办理注册资本变更登记手续。

八、备查文件

1.第七届董事会第三十八次会议决议；

2.第七届监事会第二十四次会议决议；

3.独立董事意见书；

4.天津长实律师事务所关于天津天药药业股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2020年10月28日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-060

天津天药药业股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的理由

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年10月28日召开第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》的相关规定，鉴于激励对象中刘志先生、马堃先生因工作调整等原因离职，已不符合公司限制性股票计划中有关激励对象的规定，经董事会审议通过，取消刘志先生等2名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

本次回购注销授予的限制性股票合计120,000 股，占公司股本总额的 0.011%，回购价格为2.31元/股加相应银行同期定期存款利息之和，资金来源为自有资金。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,100,906,680股减少至1,100,786,680 股，公司注册资本也将由1,100,906,680元减少至1,100,786,680 元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

二、需债权人知悉的信息

由于本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起 30 日、未接到通知的自本公告披露之日起 45日内，有权要求本公司清偿债务或提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法律的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

登记地点：天津开发区西区新业九街19号

申报时间： 2020年10月29日至 2020年12月12日 8:00-17:00

联 系 人：刘佳莹、李雨津

联系电话：022-65277565

电子邮件：tjpc600488@vip.sina.com

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2020年10月28日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-061

天津天药药业股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月28日召开第七届董事会第三十八次会议与第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》，拟对《公司章程》中相关条款进行修订完善。

一、《公司章程》的修订内容

根据《天津天药药业股份有限公司限制性股票计划（草案二次修订稿）》、《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》的相关规定，公司于2020年10月28日召开第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本次回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 120,000 股，占公司股本总额的 0.011%。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,100,906,680股减少至1,100,786,680股，公司注册资本将由1,100,906,680元减少至1,100,786,680元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，变更后的内容最终以工商部门核准为准。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次修订《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事项无须提交公司股东大会审议。

二、上网公告附件

《天津天药药业股份有限公司章程》（2020年10月）

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2020年10月28日

股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-062

天津天药药业股份有限公司

关于职工监事换届选举的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司(以下简称“公司”) 第七届监事会将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司于2020年10月28日召开2020年第四次职工代表大会，通过职工民主选举，选举池永艳女士、陆强先生、崔志震先生为公司第八届监事会职工监事，行使监事权利，履行监事义务。

本次选举产生的3名职工监事将与公司2020年第五次临时股东大会选举产生的2名股东监事共同组成公司第八届监事会，任期与第八届监事会一致。

池永艳女士、陆强先生、崔志震先生的简历详见附件。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司监事会

2020年10月28日

附件：

职工监事简历

池永艳，女，1973年出生，中共党员，大学本科学历，会计师。历任天津天安药业股份有限公司财务部长；天津万宁保健品有限公司财务部长、财务总监；天津格斯宝药业有限公司财务总监。现任公司审计专员。

陆强，男，1977年出生，中共党员，大学本科学历，助理经济师。历任公司106车间统计员、质检员兼任车间团支部书记。现任公司制造部职员。

崔志震，男，1976年出生，中共党员，中技学历，技师。现任公司105车间成品组副组长。

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-063

天津天药药业股份有限公司

与江西百思康瑞药业有限公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”、“天药股份”）拟与江西百思康瑞药业有限公司（以下简称“百思康瑞”）继续签订《关于中间体买卖的框架协议书》，协议有效期为三年，交易金额每年不超过人民币2亿元。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事边泓先生、万国华先生、俞雄先生对此次关联交易认可并发表了独立意见。全体非关联董事一致通过了本项议案，此议案需提交公司股东大会审议。

●此次关联交易，将按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。

一、日常关联交易基本情况

公司于2017年10月30日经第六届董事会第三十七次会议、2017年11月15日经2017年第三次临时股东大会审议通过关于公司与百思康瑞日常关联交易的议案，公司与百思康瑞签订《关于中间体买卖的框架协议书》，协议有效期为三年，交易金额每年不超过人民币4亿元（详见公司公告2017-075#）。近三年公司向百思康瑞采购医药中间体，实际发生交易金额如下表所示：

单位：元

■

注：上表中金额为不含税金额。

因协议到期，为了进一步优化购销渠道，降低采购成本，公司拟与百思康瑞继续签订《关于中间体买卖的框架协议书》，协议有效期为三年，交易金额每年不超过人民币2亿元。

公司于2014年10月参股百思康瑞, 持有百思康瑞30%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

鉴于百思康瑞目前的工艺指标和未来产能符合天药股份生产工艺的配套要求, 为了缓解公司部分产品产能瓶颈和整体的环保压力，同时充分利用百思康瑞现有技术的工艺先进性，天药股份委托百思康瑞加工部分产品的中间体，以中间体买卖形式结算。

二、关联方介绍

百思康瑞经营范围：医药原料、医药中间体、精细化工生产销售；进出口贸易（国家有专项规定的凭证经营）。注册资本为人民币1857万元，注册地为江西省宜春市上高县工业园黄金堆，经营期限从2009年1月12日至2059年1月11日。百思康瑞2019年末总资产8290万元，净资产2794万元，2019年营业收入8403万元，2019年净利润9万元。（以上数据经审计）

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司将与百思康瑞继续签订《关于中间体买卖的框架协议书》, 协议有效期三年，需经公司股东大会审议通过后正式生效。该协议约定委托加工中间体价格以待加工物料成本，加上实际发生的加工费用作为计价依据。

四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响

百思康瑞作为公司部分产品中间体的外加工厂家，可以缓解公司部分产品产能瓶颈和整体的环保压力，有效降低部分产品生产成本，也会给公司增加一定的经济效益。此项关联交易符合全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的利益，也不会产生同业竞争。

五、独立董事的意见

公司全体独立董事一致认为，本次日常关联交易将缓解公司部分产品产能瓶颈和整体的环保压力，有效降低部分产品生产成本，也会给公司增加一定的经济效益，符合公司发展战略，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。

由于议案涉及关联交易，关联董事张杰先生回避表决，其他非关联董事一致通过了议案。本议案的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

六、备查文件目录

1．公司第七届董事会第三十八次会议决议；

2．独立董事事前认可意见；

3. 独立董事意见书；

4．《关于中间体买卖的框架协议书》。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2020年10月28日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-064

天津天药药业股份有限公司

与天津市医药集团销售有限公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与天津市医药集团销售有限公司（以下简称“销售公司”）继续签订《框架购销协议书》，协议有效期为三年，交易金额每年不超过人民币4亿元。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事边泓先生、万国华先生、俞雄先生对此次关联交易认可并发表了独立意见。全体非关联董事一致通过了本项议案，此议案需提交公司股东大会审议。

●此次关联交易，将按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。

一、日常关联交易基本情况

公司于2017年10月30日经第六届董事会第三十七次会议、2017年11月15日经2017年第三次临时股东大会审议通过关于公司与销售公司日常关联交易的议案，公司与销售公司签订《框架购销协议书》，协议有效期为三年，交易金额每年不超过人民币3亿元（详见公司公告2017-076#）。近三年公司与销售公司实际发生交易金额如下表所示：

单位：元

■

注：上表中金额为不含税金额。

因协议到期，为了进一步降低公司的采购成本，公司拟与销售公司继续签订《框架购销协议书》，协议有效期为三年，交易金额每年不超过人民币4亿元。

销售公司是公司间接控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“天津市医药集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。

销售公司依靠天津市医药集团的平台，拥有良好的品牌影响力。销售公司注册在天津市河东区，河东区政府对销售公司给予各方面支持。销售公司具有较强的资金实力，经营团队拥有30年以上的市场经营经验和销售大品种的成功经验，储备了非常多的市场资源。

二、关联方介绍

销售公司经营范围：兽用化学药、兽用原料药、化工原料（危险品及易制毒品除外）、化工产品（危险品及易制毒品除外）、食品添加剂、仪器仪表、五金交电、包装材料、机械设备、煤炭销售；技术推广服务、计算机维修、展览展示、仓储服务、会议服务；兼营广告业务；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

销售公司2019年末总资产54,902万元，净资产21,604万元，2019年营业收入50,191万元，2019年净利润864万元。（以上数据经审计）

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司与销售公司签订框架购销协议, 协议有效期三年，需经公司股东大会审议通过后正式生效。该协议约定中间体框架购销,价格参照市场上的同种购销活动，依据公平合理的原则，协商确定价款。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

销售公司拥有渠道优势和管理优势，部分中间体购销通过销售公司进行，将有利于降低公司的采购成本,更符合成本效益原则，此项关联交易符合全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的利益，也不会产生同业竞争。

五、独立董事的意见

本次会议审议的公司与销售公司的日常关联交易有利于公司降低采购成本,符合成本效益原则，不会产生同业竞争，同时符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。

由于议案涉及关联交易，关联董事张杰先生、何光杰先生、袁跃华先生回避表决，其他非关联董事一致通过了议案。本议案的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

六、备查文件目录

1．公司第七届董事会第三十八次会议决议；

2．独立董事事前认可意见；

3. 独立董事意见书；

4．《框架购销协议书》。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2020年10月28日

证券代码：600488 证券简称：天药股份 公告编号：2020-065

天津天药药业股份有限公司

关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年11月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年11月13日14点00分

召开地点：天津空港经济区西二道90号白云酒店会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年11月13日

至2020年11月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第三十八次会议审议和第七届监事会第二十四次会议审议通过，相关公告于2020年10月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3.00、4.00、5.00

4、涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：天津药业集团有限公司、天津宜药印务有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票账户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票账户卡。

异地股东可采取信函或传真的方式登记。

（二）登记时间：2020年11月12日，上午8:30-11:30，下午2:00-4:30。

（三）登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室

地址：天津开发区西区新业九街19号

邮政编码：300462

联系人：刘佳莹、李雨津

联系电话：022-65277565

电子邮箱：tjpc600488@vip.sina.com

六、其他事项

（一）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

（二）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2020年10月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

天津天药药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月13日召开的贵公司2020年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

公司代码：600488 公司简称：天药股份